古县镇、位于祁县东南约六公里，靠近山区的位置。与它东边的峪口一起形成了两扇大门，扼守住了祁县的东部门户。
在祁县东南的是太岳地区，东北是太行纵队的活动范围。因此在这一地区一直日军是重兵驻防的，可是随着大陆交通线战役的展开，日军主力南下。更加上太行纵队对晋中地区的攻击，特别是对榆次城的半包围展开之后。本就兵力空虚的日军不得不再度挤出兵力来北移，向榆次方向靠拢。
本来驻守祁县，太谷及周边据点的是日军第四旅团的第十三步兵大队，以及两个警备中队，与伪军一个团。可是为了填补36师团南下后的空缺，驻守县城的第十三步兵大队不得不抽调了一个中队与几百伪军去平遥驻防。
而当晋中战役打响之后，在接到福岛的增援命令之下，祁县日军指挥官太原清康又派了两个中队前去增援。可是却在东阳遭到了八路军的阻击，一直在东阳以南难以通过，不得已败退回了太谷。
这样一来，祁县与平遥的兵力便更加的空虚了。做为祁县门户的古县镇与峪口镇这两个据点，此时已只有一个小队的日军警备队与一百人左右的伪军。而祁县县城内也只有太原的大队部与少量的宪兵外加一个不足两百人的警备中队。平遥的日军也只有第十三步兵大队的一个中队外加两百多伪军。
“这正是我们按照战役计划进行中路突破的大好时机啊！”听完日军情况汇报后的刘丰说道。
看了看政委肖锋，朱仁杰也点点头道：“我看是时候了！老肖！你有什么意见没有？”
“我没有意见，我看就由我们先攻祁县，随后刘司令你们的六分区再攻平遥，你们看怎么样？”
想了想刘丰说道：“如果你们先动，这平遥的日军几乎是没什么力量可增援了！只是我担心日军北上增援的部队在东阳失败以后都退到了太谷。而你们一但对祁县发起攻击，那么日军在太谷的兵力一定会全力的回援祁县。这样对你们的压力是不是太大了一些？”
看了看地图，朱仁杰指着图上说道：“日军增援是肯定会的，但是现在熊啸天的二团主力就在东阳一线，随时可以威胁太谷。日军就算是想增援也是有所顾忌的，必然不可能全团南下增援。而且就算他们全部都来，我们也有能力击败甚至是分批吃掉他们。只是老刘你们分区的部队在攻下平遥之后，还要南下介休、灵石。所以在对平遥时不能完全暴露主力，所以我看老肖这个提议是完全可行也是正确的。”
刘丰一听，想想也是这个道理，于是点头道：“那好！就这么办！”
“那好，我们今晚就发动攻击，当我们拔掉古县与峪口这两颗牙齿兵临祁县之时，我会立即通知你。到时你们便可向平遥发起攻击了！”
“好！那我立即赶回去着手准备！”
拖着疲惫的身子，太原清康刚刚睡下。不久前在是阳的失利让他十分的沮丧，眼看着八路已对榆次形成了三面包围，而他却无计可施。本想让增援部队回祁县，从交城经清徐这样绕过去。可是旅团长认为这样太费时，根本起不到增援的作用。便命令他守好这三座县城，以防止八路还有什么动作。
因为击败他的八路二团主力就在东阳一带，因此太原便让增援部队驻守在太谷以防八路突然南下。
想着想着便感觉迷迷糊糊之中有人在叫他。
“什么事？”
“中佐阁下！古县与峪口出事了！”
“什么？”
一听到这里，太原一下子睡意全无，一下子翻身起来，披上衣服便急匆匆的拉开门问道：“怎么回事？”
“就在五分钟以前，几乎同时接到古县据点与峪口据点的求援，说他们遇到了八路的猛烈进攻，形势十分危急，请求中佐阁下立即支援！”
太原一边向作战室走去，一边问道：“怎么会同时受到八路的攻击？对方的兵力有多少？有没有重武器？”
“这个嘛……他们还没有汇报，由于现在与这两处据点的电话已被切断，这是他们通过电台发来的。”
来到作战室，太原在地图上看了看命令道：“马上给这两处据点发报，让他们搞清楚敌情后立即汇报！”
说完，他看着地图上呆呆的出神，他真希望这只是小股土八路在虚张声势。要是八路主力真的来犯，他现在已是无兵可派了，城内的各种兵力加上皇协军在内也仅仅勉强能保证县城的城防。那里还有多余的兵力去增援啊！除非是将在太谷的那两个中队给调回来。可是远水也解不了近渴啊！
焦急的太原等了许久抬起头来问道：“怎么？还有没收到他们的回复吗？”
“报告中佐阁下！我们现在联系不上他们了。所以一直没有……！”
后边的话，太原已经没听清楚了。他的额头也不知不觉的流下的冷汗，一种他最害怕，也最不愿意看到的情况很可能会出现。
据点的电台都失去联系，那很可能就说明这两处据点已经失守。这八路怎么来的这么突然，还这样猛呢？他们的主力不都在榆次一线吗？他们倒底集中了多少力量？倒底想要干什么呢？
“中佐阁下，现在我们应该怎么办？”
听到参谋的询问，太原擦了擦额头上的汗一挥手道：“让我想想，让我好好想想！”
这八路即然拿下了做为祁县门户的古县与峪口，那么他们下一步必然就会对祁县造成威胁。而目前城内的兵力对付一般的八路小股部队还没问题，而要对付在这么短的时间内就将两处据点给拿下的八路主力，只怕是根本坚持不了多久啊！平遥的兵力已经很空虚了，是否要从太谷马上调兵回援呢？可是太谷方向目前的压力也很大啊！究竟应该怎么办啊……！
正当太原在犹豫不决之时，却听到城东突然传来“轰隆隆”的数声巨响。
惊鄂的他忙抬起头来问道：“怎么回事？什么声音？”
作战室内的数名军官都让这突然传来的声音给惊得有些发呆了，你看看我，我看看你，都不知道怎样回答。
“叮叮咛咛”的电话突然响了起来，一名参谋接过电话之后立即大喊道：“中佐阁下，东门守军的电话！”
太原上前几步抓起电话便问道：“是怎么回……！”
他的话还没说完，又听得外边“轰隆隆”的巨响接连不断的响了起来，同时能从东侧的窗户看见那一道道如同闪电的闪光了。
这一次所有的人都不用再怀疑了，这是炮声。
电话那头也传来了守值军官急切的叫声：“指挥官阁下！东门受到八路的突然炮击！城门已经受损……轰！”
电话里便再没了声音。
太原一下子惊得愣在了那里，手里还紧紧抓着那只已不可能再传来任何声音的话筒。
好一会他才放下电话喃喃道：“不可能！这绝不可能！八路怎么可能这么快就…….！”
“报……报告！平遥突然受到八路的攻击！”
“什么？你说什么？平遥也受到攻击？”
将信将疑的太原起身一把夺过电文一看，不由的一屁股坐在了椅子上。
“快……！快向东门增兵，其余几道城门也要加强警戒！并马上让在太谷的第三、第四中队回援！同时向旅团长汇报！”
“什么？八路夜袭古县与峪口据点？并在一小时后就兵临祁县城下？同时平遥也受到八路的猛烈进攻？”
听到这个消息，福岛连吉也是大吃一惊。目前榆次城外的八路已是步步紧逼，这几天下来，城外的据点已几乎全部丢失，就剩下城南与城北还各剩一座距城最近的据点了。而在这样危急的时刻，八路竟然又有重兵攻击祁县与平遥！
“不！不！不！这绝不是简单的牵制性进攻了！这肯定是八路有预谋的反攻！他们的目的绝不仅仅是这一两座县城，绝不是……！”
说到这里，福岛立即抬起头来对青木命令道：“马上向司令官阁下汇报这里的情况，并提醒他，这很可能是八路发动的一次大规模有预谋的反攻！另外给太原去电！命令他，千万不要从太谷调兵！祁县能守则守，不能守便弃城向太谷靠拢。只要太谷还在我们手中，并且保留一定的力量，那对八路绝对是一种威胁！这样他们便不敢轻易的向我纵深推进！”
接到福岛的命令，太原总算是松了一口气，毕竟没有让他死守祁县城。而且这时的东城门已经让八路的炮火给炸毁，他的警卫部队与驻守县城的警备中队、皇协军、宪兵等等一切可以动用的力量，正在城上与攻城的八路军艰难的激战着。
而从现在的情况来看，八路随时都可能攻进城来。既然旅团长阁下没有让他死守县城，那么……！
正想，太原忽然大吃一惊，忙起身问道：“太谷的3、4中队出发了没有？”
“阁下！太谷的秀谷大尉已余半小时以前率部向祁县出发了！”
想到福岛在电报中的严令，太原那个后悔啊！怎么会昏了头下达了这个命令呢！
“快、快、马上与秀谷君取得联系！让他马上返回太谷！快！一定要快！”
“报告！八路已突破东城门，正向城内攻来！中佐阁下！快撤退吧！”
“什么？东门已破？”
看了看慌乱的作战室，太原立即命令道：“让警卫小队马上撤回来，掩护大队部立即从西门向太谷方向撤退！并命令中岛率警备中队在东大街挡住八路的进攻！”