随着日机对八路军阵地的轰炸，按照井上的布属，第37步兵大队也开始向着老爷岭南岭开始推进。而在刚上一轮进攻中受挫的36步兵大队则准备着向山谷正面发起进攻。近一千人的伪军在一个小队日军的引领之下也向着北岭展开控制性的进攻。
日军的飞机投弹完成之后，发觉这里的八路军并没有像样的防空武器，于是胆子也大了起来。开始来回的对着阵上的八路军俯冲扫射着。
与此同时，已推进至山脚的日军迫击炮也不停的向着山上发射着一颗颗的炮弹。
枪炮声响彻山谷，一团团浓烟是冲天而起。在南岭上的八路军战士们冒着日机扫射，与炮火的猛烈打击之下，顽强的向着展开进攻的日军奋力的还击。
然而在这样的情况下，驻守在南岭的八路军伤亡可以说是直线上升。刚刚补充满员的三营在这仅仅一个多小时的时间里便又已经伤亡过半了。
看着阵地前的日军也已越冲越近，任新华掏出手枪来大喊道：“警卫排！跟我上！”
一旁的洪飞也从一名战士手中接过一把步枪对警卫员喊道：“小严，跟我上！”
警卫一见急着说道：“参谋长，你就留在这里，我同任团长他们…….！”
正说着小严看见对面一架日机也俯冲下来，他忙一个箭步冲上前将洪飞推到一边。
“哒哒哒哒”一串串子弹在地上拖起一串串尘土从洪飞身前飞速的划过。可是小严却已倒在血泊之中。
“小严！严！”洪飞冲上前扶起早已血肉模糊的小严，眼中满含着泪水。
他轻轻的将小严放下，拿起步枪转身便向阵上跑去。
远远的看着攻击已经初见成效，现在的八路已是自保都吃力了，井上满意的点了点头随后命令道：“马上命令第36步兵大队，立即沿山谷正面突破，争取突破八路的正面阵地之后能将南岭上的八路包围起来全歼！”
接到命令的前野是欣喜若狂，刚才进攻的失利，让他感觉很没有面子。现在机会终于来了，两边山岭之上虽然暂时还让八路所控制，但在己方强大火力与攻势之下，山上的八路已是只有招架之功。根本无力对他在山谷内的行动进行拦截了。
前野亲自带着六七百日军快速的沿着山谷向正面的八路军阵地冲去。
而这时在山谷内正面阵地上防守的只有四营的一个连与一两百的民兵了，而且重机枪只有一挺，轻机枪也不过两挺。
面对着日军突然的进攻，他们连忙向着冲近的日军拼命的射击。而日军也利用重机枪掷弹筒向着阵地上的八路军游击队进行着火力压制，两个中队的日军一左一右的沿着两旁的障碍物渐渐的向着推进着。
“团长！不好啦！鬼子突然向四营在山谷内的阵地发起了突袭！”
任新华一听，也是大吃一惊。他忙跑到阵地的另一侧举起望远镜一看，只见山谷内数百日军正向着四营的阵地展开进攻，而阵地上的兵力却不足日军的一半，并且还缺少重武器。一但阵地让日军给突破，那么日军随时可以对南岭或北岭进行合围。形势将变得无法逆转！
而现在阵地上能上的人全都投入了战斗，根本再也抽不出人来了。抬头看了看此时的日军飞机已经飞走。任新华把牙一咬命令道：“快！马上命令炮连退至东北坡，在那里立即对山谷内进攻的日军展开炮击！并让他们注意自我保护！”
看着阵地上的八路伤亡惨重，火力也越来越弱了，前野伏在一块大石后将指挥刀抽出来向前一挥：“勇士们！冲啊！占领八路的阵地！”
“轰隆隆”的爆炸声突然进攻的日军中炸了起来，受到突然炮击的日军连忙散开来躲避着炮火。
前野一见，连忙紧急呼叫井上：“发现八路炮兵阵地，请求炮火支援！”
接到前野的请求之后，井上吉兵卫忙命令山炮中队向前推进，并要求这次一定要打掉八路的迫击炮阵地！
由于受到炮击，日军的攻势虽然暂缓，但炮连的连长也知道自己的位置已经暴露。可是如果停止炮击再向后转移阵地的话，那日军很快就会冲上阵地，时间上已经来不及了。这后果可是不堪设想的。
“轰、轰、轰”的爆炸声在炮连的阵地上响了起来。一门迫击炮让日军的炮火给掀到了空中，还有一门连同一样的战士一起给横着推出好几米远。
看到阵地受到日军炮击，炮连战士们没有办法，只得马上冒着日军猛烈炮击扛着剩下的两门迫击炮迅速的转移。
没有了八路炮火的打击，前野大队的压力一起子便轻了不少。日军纷纷从隐蔽处跑了起来重新向着阵地展开进攻。
在阵地上指挥的四营长一见，此时阵地上包括轻伤员在内只有一百人左右了。而对面的日军至少还有五六百人。
看着越冲越近的日军他忙大喊道：“全体都有！上刺刀！人在阵地在！”
战士们一听，都纷纷上上刺刀，同时跟着大喊道：“人在阵地在！”
凶猛的日军士兵们一边射击一边朝着山谷正面四营的阵地冲来，眼看着就将要冲入阵地与剩下的八路军进行肉搏了。可就在这时，突然“哒哒哒哒”的一阵枪声响起，冲在最前边的一排日军是应声倒了下去。
战士们回头一看，一见一大群八路军战士正从他们身后支援过来。冲在最前边的是七八名抱着轻机枪的机枪手，他们一边冲一边向着日军扫射着。而在他们身后则是数百名八路军战士在一名身材高大的指挥员带领下一边开枪，一边朝着阵地冲来。
阵地上的战士们一见是增援部队来了，一下子全都兴奋起来，在营长的带领下，高喊着：“杀鬼子啊！”一跃从战壕中冲了出来，向着对面的鬼子便冲了过去。
眼看着就要攻占八路的阵地了，前野正在得意之时，没想到八路的援军却突然及时的赶到了。而且兵力还不少，火力也挺猛。受到突然打击的日军一下子失去了刚才的嚣张气焰，开始纷纷向后退去。
前野忙命令后排的机枪掩护，以防八路反扑过来。不过八路军倒只是冲出一段距离，在杀伤了一部份掉在后边的日军之后，便及时的在日军拦截火力前撤了回去。
而在日军攻势同样猛烈的老爷岭南侧，五百多名八路军在廖柄勋的带领之下也及时的赶到了岭上，与山上的八路军一起击退了日军的进攻。
看着日军退了回去，洪飞与任新华这才与赶来的廖柄勋见面。洪飞握住他的手不停的说道：“你们来得太及时了，要是你们再晚来一会，只怕这阵地还真的守不住了啊！真是太感谢你们啦！”
廖柄勋忙敬礼回答道：“参谋长，您太客气了，我们都是一家人嘛！另外我们纵队的十八团还在后边估计还得再晚一点才能赶到。所以这接下来的时间里，我们还不能大意，日军随时都会再发动进攻的！”
“嗯！你说的对！廖团长，你带来的部队有多少？”洪飞问道。
“我这里只有两个营，总共一千一百多人！”
他又转头向任新华询问部队的损失情况，任新华回答道：“初略的统计了一下，现在我们原有的部队还能作战的约有一千两百多人！”
洪飞听后一皱眉头：“现在加上廖团长的增援部队我们也只有两千多人，而且重武器也不多。而日伪军现在至少还有三至四千人可用。接下来的战斗还是十分的残酷啊！这样吧，廖团长你们的一营就留在山下阵地，二营就留在这里。只是我担心如果下一轮进攻日军改变主攻方向，而是将主攻方向突然放在北岭的话，我担心二营那边会顶不住啊！”
“报告！”
正说着，洪飞回头一看问道：“什么事？”
“司令员来的电报，说是李团长带着独立团的两个营正朝我们这里赶来，预计将于下午四点以前赶到！另外司令员命令：待太行纵队十八团赶到之后，由十八团的张虎团长担任总指挥，要求我分区各部服从安排与命令！”
洪飞一听看了看时间，已是下午一点多钟了。也就是说只需要再坚持两个多小时，独立团的那两个营就会赶到。这两个营虽然比不上四团这两个营的装备与战斗力，但那也是近千人的生力军啊！
想到这里洪飞说道：“只要独立团的那两个营能及时赶到，我看我们就能够坚持到十八团到达这里。我看这样吧，南岭这里还是由我和新任指挥！山下正面阵地便由廖团长指挥。而北岭暂由二营长指挥，待李铁山到达后由他负责指挥。”
说着他又转头命令道：“通信员！立即去通往西潘的路口等着，待独立团的部队一到，便让他们马上沿山后小道上北岭，并且由李铁山团长负责指挥北岭的战斗！”
本以为毫无悬念的一次进攻却这样败退了下来，井上吉兵卫也是急得咬牙切齿的，这可是一次建立奇功的好机会啊！绝不能因此而错失！于是他一面让各部清点人数，一面让人侦察八路的增援情况。
情部很快的便报了上来：“目前我方第36步兵大队可作战的兵力还有500余人，37步兵大队有600多人，皇协军有一千三百人左右。其余辎重，工兵及山炮队等并无什么损失。而八路的增援部队大约在一千人左右，一半留在了山下，一半在南岭。”