小阳坡位于大西庄的东北，从丁家庄的小路可以通过这里绕过大西庄的公路，然后沿山区的小路可以抵达旧街以北。
接到福岛命令的梁田俊三中佐马上让一个中队与大队部的人员留守大西庄，由他亲自带领着三个中队的日军朝着小阳坡而来。由于担心八路从北面的山里翻越而过，因此又分出一个中队前往山另一边的太平村布防。并一再吩咐如果发现八路，一定要拖住他们，并及时报告。
梁田则将他身边的两个中队分别布与小阳坡路口的两侧山坡之上。
从丁家庄撤退之后，余大柱便命令由四营做为前队，一路向着小阳坡方向而来。不过他也担心日军会在这里阻截他们东撤，于是又命令刘坤的三营快速的朝着小阳坡的侧面迂回。如果日军真的已占领了小阳坡，那么三营的任务便是从侧面袭击南面高地上的日军，并在夺取高地后阻击日军的追兵。从而为大部队顺利通过创造条件。
刘坤带着三营，向着小道向小阳坡侧后快速的行进着。由于这条小道十分的难走，因此部队的行军速度怎么也达不到他想要的要求。急得刘坤一边跑一催促着部队再快一点。
教导员陈森追上来说道：“老刘啊！你也…….别催了！这已经是……已经是我们速度的极限了。战士们已经尽力力了！”
刘坤也着急的回答道：“我们现在的处境十分的危险，后边有鬼子的追兵。前边很可能也会有鬼子的阻截，要是我们不能在鬼子前边先占领南坡高地的话。那后果真的很难说啊！好了，不多说了，咱们加把劲吧！”说完便跟着部队向前跑去。
在通过白草凹时，遇见一村民，陈森忙上前一打听。原来约有好几百的日军已于半小时以前便经过了这里，看来鬼子已经赶去小阳坡设伏了。于是他马上派人去向团长报告，一面马上与刘坤商量对策。
刘坤想了想说：“即然日军已经占领了小阳坡两侧的高地，那么他们的目的肯定是想利用地型伏击阻止我军前进，待后边的追兵到了。便一口吃掉我们！而以我们目前这一个营的兵力，又没有重武器，要想靠强攻夺下一处高地都很困难。依我看只有这样，待日军与我主力部队交火之后，我们再突然发动突袭。这样或可先控制住南面的高地。”
陈森一听也点头同意道：“我看只有这样了，只要我们能控制住一处高地。那么便可压制北侧高地的日军火力，这样大部队便可以快速的通过这里。只是日军还占据着北侧高地的话，我们要打阻击恐怕就很难撤下来了！”
刘坤一咬牙道：“撤不撤得下来，到时再说吧！现在也只能这样了！我们快出发吧！”
经过二十分钟左右的急行军，前边不远处便是小阳坡了。刘坤观察了一下这里的地型，只见南坡高地的这一面还算相对较为平缓，应该利于进攻。想必北边的坡度应该会大的多。这高地也就两百米左右，从望远镜中能看到在这一侧还有一些日军的哨兵在警戒，还有几支巡逻队在半山坡来回的走着。
为了不让日军提前发现，刘坤命令全营先隐蔽起来，待到正面的战斗打响之后，再突然向日军后面发起冲锋。
战士们刚刚喘均了气，便听见山坡的另一边枪炮声响了起来。看来日军已同团主力交上火了，刘坤忙再次举起望远镜进行观察。这次他发现日军除去哨兵以外，那几支巡逻队都已不见了。看来是那边打得激烈，而日军本来兵力上就不占优，于是将身后的巡逻队都调上去了。
于是刘坤立即命令道：“八连在前，七连与九连在后，呈品字型隐蔽接敌。待到山坡下时，全营立即发起冲锋，无论如何也得在最短的时间内拿下这座高地！”
在小阳坡道口，日军利用着两侧高地的地型优势阻止着五团的前进。由于收到了刘坤派人送来的消息，因此做为先头部队的四营并未受到日军的伏击。而是全团到了道口，便由四营攻南坡，一营攻北坡。同时由团属迫击炮连提供火力支援向着两侧高地的日军发起发猛烈的进攻。
日军的指挥官梁田一见八路竟然没有中计，而是直接向着两侧高地发起了进攻。由于为了赶在八路前边占领这里，因此在出发时他的炮兵中队都留在大西庄。而现在他这里只有两个中队，加上两个机枪小队。总兵力也不过五百多人，而他所面对的却是近两千人的八路部队，同时还拥有迫击炮与几门步兵炮。
在八路军猛烈的打击与攻击之下，梁田也越来越感觉到吃紧了，他现在真后悔将一个中队安排到了八路跟本没去的太平村布防。要是现在能多出一个中队来那该多好啊！梁田只得一面请求追兵加快速度赶上来，一面将几乎所有能动用的力量全都调到了一线的阵地上。
可就在这时，突然一阵猛烈枪声与喊杀声从南坡高地后边传了过来。刘坤带着三营的战士们呐喊着，一边开着枪，一边朝着山坡上冲来。
那几名日军哨兵，在被击毙三人后，活着的两人连忙朝着山坡上跑去。一边跑一边大喊道：“八路来了！八咱从后边杀上来了！”
负责南坡高地的日军中队长一听，也是大吃一惊。忙往回跑几步一看，只见好几百名八路军士兵正端着枪向着山坡上快速的冲来。
本来这正面八路的攻击就让他们已经很吃紧了，这身后再冒出这么几百人的八路来，这时的日军一下子便有些慌了神了。那中队长一见再不撤的话，只怕便会让八路给包围吃掉。于是来不及向梁田请示，便带着部队从北边向着坡下逃去，准备撤到北坡去与梁田汇合。
败退的这个日军中队，下坡时连滚带爬的倒是挺快，可是下到沟底向北坡上边爬时，这速度可就慢了下来。
刚刚占领了高地的刘坤一见，笑道：“这倒好，给咱们当活靶子！”于是他当即命令用机枪压制对面山上的日军火力，同时让战士们对着正向山上撤退的日军射击。
在北坡的梁田一看这情境不由的大骂：“混蛋！混蛋！”照理来说，你这逃也就逃了，可也应该向东跑出一定距离来再从地势较缓的地方上山啊！就这样直上直下的，近是近，可这坡陡，更本快不起来。而且对于八路的子弹来说，同样也近了。
看着山坡上不时身后中弹而滚落下山的士兵，梁田气愤之余却毫无办法。只得在本就压力挺大的阵地上再调过两挺轻机枪来为他们进行掩护。
见南坡高地已让三营给攻占，余大柱忙命令四营继续对日军施压。而其余部队则掩护着炮兵与团部等快速的沿着南坡这一边通过小阳坡。
就在部队刚刚行动起来之后，便收到了报告：“日军的追兵已离此地只有不到三公里了，预计最多十分钟以内便会赶到。”
余大柱一听，也知道现在情况危急，忙让人给刘坤的三营下令：“让他们坚守南坡阻击日军的追击，只要能坚守两个小时便可撤退。”
眼睁睁的看着八路从南坡高地一侧过去了，可梁田俊三却没有一点办法。从对面高地撤回来的那个中队来到山上时只剩下一百人左右了。本想扇那中队长几个大耳光的，可是那家伙却已经阵亡了。
憋着一肚子火正找不着地方发泄时，却看见石原带着的追兵来了。他忙命令部队守在高地上，他赶忙下去与石原见面。
一见面石原便急着问道：“八路呢？怎么就冲过去了吗？”
梁田忙说道：“石原君，本来我是可以堵住八路的，可是突然有一股八路从南坡后边冲来。结果让他们给占领了南坡高地，八路的大队人马都沿南坡的小路过去了。不过那路并不好走，如果我们能快速的重新夺回南坡高地的话，那我们从中间的大道去追，应该很快能追上他们。”
石原一边看着这里的地型一边问道：“这山上的八路有多少？”
“大约一个营，有四百多人吧！不过他们没有重武器。”
看了看这里的地型石原问道：“梁田君，大路所通的这条山谷有多长？”
“也不是很长，大约五百米不到！”
石原看后点点头道：“那就好，我看这样吧！请川口君的炮兵大队立即展开准备对高地上的八路进行炮击。就请梁田君带着你们部队绕到南坡后边去，同时我会让骑兵中队随后绕过来。只要八路向东一撤，你们便可正好堵住他们。再加上有骑兵中队的协助，我想应该能堵住八咱的突围吧！”
“嗯！没问题。那正面就交给石原君了！同时我也会通知在太平村我那个中队立即回来支援战斗，这次绝不会让这股八路给跑了！”说完梁田便向山坡上跑去。
待梁田走后，石原望着南坡冷笑道：“不知死活的八路！占领了半边高地就想打阻击！待我将你们全部消灭之后再去追击你们的主力部队！”
接着他一转身命令道：“一二中队准备在炮击后进攻！三中队四中队迂回到坡的南面从那里发动进攻。另外让机枪中队与工兵分队马上去北坡接替梁田部的阵地，你们就负责压制对面高地上八路的火力点！争取在一小时内结束战斗歼灭这股八路！”
接到命令的日军各部纷纷忙着进攻前的准备。
而这时在南坡高地上的刘坤也看见了日军的行动，可是如果现在马上撤离，那整个团都会很快让日军追上，这后果就不堪设想。但坚守下去，其结果恐怕将会是全体牺牲在这里。不过无论如何也得坚守两个小时，这样的话就算日军再追上去，主力应该已经渡过了太平河。到时将浮桥一炸，日军就是再想追，也来不及了。
根据南坡的地型是北边陡峭，而南边平缓。于是他将火力排与七连布属在了南边，西边是八连，北边是九连。教导员陈森也知道这一仗将会是九死一生，他也一边指挥着战士们布防，一边作着动员工作。