当一分区的新一团发现日军调整过来并开始发起反击之后，部队也确实受到了一定的损失。于是便按照计划率先主动分散撤离，并做出被日军击溃仓促撤退的样子来。这让攻上阵地的日军中队长森川少佐一见八路一哄而散，于是便立即命令一个小队留在山坡上警戒，随后带了两个小队的日军和一个营的伪军去追击逃跑的八路军。
从这边山坡上面的后边是一条小山谷。森川从望远镜中看到逃跑的八路中最大的一股人数约有三百多人正向着这山谷逃去，而其余几个方向各有一两百人分散着四下散开。很明显这些八路是怕被咬上后遭到全歼，因此采取分散逃跑的办法。而森川现在手中也只有一百多日军和三百多人的伪军，加起来也不到五百人。也不可能对所有的八路全都展开追击，于是他便选择了这股人数最多的八路追去。
这条小山谷离公路也不是很远，从公路上了一旁的山坡后往北约三公多里便进入了山谷。山谷长约一两公里，宽度只用六七十米，两旁都是两三百米的山丘。
日军是根本没想到这里便是唐思强为他们的追击部队所设下的坟场，也是以南下纵队为特训班的学员们用日伪军来上的一堂伏击歼灭战的实战课。
许多学员们都认为这里离着公路太近了，从战场到公路也就四公路左右的路程。虽是山区日军的行动速度可能会慢一点。但即便如此，日军以急行军赶来的话最多也就只用三十分钟便能到达，所以一但不能快速的歼灭日伪军，那很可能会被增援来的日军给缠上，那样的话后果便不堪设想了。
当大家提出这些担心的时候唐思强也说道：“你们的担心也是有道理的，所以我对这次诱敌深入的伏击战设置了三种打法。这取决于追击日伪军的数量和结构，如果追击的日伪军兵力在五百人以上，且以日军为主。那么便给予其重创，击退其反击后便迅速撤离。如果追击的日伪军兵力在四百人左右，且日军数量在一半左右。那但可以对其歼灭，但能否有时间打扫战场这就得根据实际情况来看了。如果追击的日伪军人在三四百左右，那我们便可将其歼灭后从容的打扫战场。当然，如果只有一两百敌人的话，我想他们也不敢追过来的。”
虽然唐思强说的头头是道，可学员们中还是有不少有感到担心。因为这次参战的南下纵队只有六营和侦察连以及火力连，总兵力也就一千多一点。这时刘丰提醒道：“大家可别忘了，除了南下纵队可还有新一团诱敌的这几百人啊！。”可他这话刚一出，这学员中有一人便是这新一团的参谋长，他却说道：“我可听我们团长说的，他接到的任务是诱敌成功之后便隐蔽起来，可是却并没有给他们安排作战任务啊！”
王近山一听呵呵一笑道：“这还不明白吗？你们团的任务就是作为一支预备力量。不过我猜的不错的话，他们可能最后的任务便是打扫战场了！”看着大伙不相信的样子，他又说道：“你们要是不信，我可以和你们打赌，等你们亲眼看着打完这仗你们就明白了。”
他们正说着，有人便远远的看见山下的鬼子已追了过来，大家立刻停止了谈话，都各自找好地方隐蔽下来观察着山下的动静。只见这股追来的敌人约有四百多人，其中多数是伪军。日军大约只有一百二三十人，那按照唐思强刚才所说的他会打个歼灭战啊！学员们都心态各异将信将疑的看着。
日军少佐森川近之带着部队追到这里却不见了那些八路的踪影，他抬头看了看这两边的山丘和前边狭长崎岖的山谷，心中不由的产生了一种不祥的感觉。可是这一口气追出好几里地，连一个八路的影子也没抓住，就这样回去的话又心有不甘，也许这些走投无路的八路就藏在前边的某个地方呢？
于是他一挥手命令道：“再向前搜索五百米，大家都仔细小心一点，以防这些走投无路的八路拼命。如果还是没有发现八路的话我们便回去。”
接到命令后，这些日伪军们便端着枪一边向两旁扩大搜索范围，一边小心的向着山谷里边前进着。这山谷的谷底到处是一片乱石，因此也很难发现脚印。又向前搜索了几百米还是一无所获，这时森川的警觉性已经大过了他想要立功的心情。看了看两旁险峻的山势后他马上一挥手命令道：“停止前进，全体原路返回。”
接到命令后的日伪军们都停止了搜索，转过身来向山谷外边退去。有的日军还端着枪向着后边和两旁警戒着，而多数的伪军一听说撤回去，便已把枪背在肩上轻松的往回走了。对于他们中的不少人来说没找着八路倒是好事，因为找着了这八路也不会束手就擒的。免不了还得进行一场战斗，万一子弹不长眼，死在这荒山野岭的可不划算。
可就在他们刚开始往回走时，却听见炮弹带着哨音飞来。很快便在日军行军队伍中间炸开了花，随着炮弹的爆炸。那些日伪军同地上的炸碎的乱石一起四处翻滚，还有一名伪军当场被炸成了两截。那上半截身体正好落在这伪军营长的身前，这小子一见吓的忙往一旁连滚带爬的窜去。
一听见炮声，森川便叫道：“不好！中埋伏了。”于是马上领着部队便没命的向山谷外边冲去。在他看来，只要是冲出了山谷摆脱了这不利的地型，便能坚持到大队长援军的到来。因为这里离公路并不是很远，用不了多久增援就会到来。
可刚跑出几步两旁山坡上“哒哒哒哒”的各种轻重机枪随即响了起来，那一串串的子弹从两旁的山坡上交叉着飞速的射来。本来受到炮击后便已经散乱的队型，在这样密集火力的打击下，日伪军更是死伤惨重。
森川此时还想让伪军掩护着他的日军先撤。可四下一看，竟然没看见着那伪军营长。眼中看到的只是在炮火和弹雨中四处寻找着躲避的伪军和一些日军士兵。他掏出手枪来从一旁抓过一名伪军连长恶狠狠的吼道：“乱什么？快组织你的人给我顶住，要不我毙了你！”
这伪连长虽然并没完全听懂他在吼什么，但从他那凶狠的样子以及森川此时已有些血红的眼神中明白了他的用意。忙向一旁跑去，见着四处奔逃的伪军便抓住吼道：“别慌，快顶住……。”就在这时一颗子弹穿过了这伪连长的胸口，这小子身子一晃，一翻白眼便向后一仰倒在地上一动不动了。
森川看着这时早已乱纷纷失去了控制的伪军，知道这时要再靠他们已经不可能了。于是便立即让一名小队长领着十几名士兵在一旁的一片乱石上架起几挺机枪进行还击以掩护突围，而他则带着另一个小队约有六七十人拼命的向着山谷的谷口冲去。那些伪军一见皇军跑了，也跟在后边向外跑去。
虽然一边跑着一边不停的有人中枪倒地，可这些日伪军竟然不顾一切的往外冲去。但是他们的希望很快就破灭了，在冲出还不到两百米时。前边突然一排排机枪步枪子弹便迎面射来，冲在最前边的几十名日伪军当即便倒下一片。特别是那些跑的挺快的伪军，本来以为后跑都跑在了皇军的前边，却没想到成了日本人的挡箭牌。
原来这时的庞同兴已带着二连堵住了日军的去路，这一下森川的日子便不好过了。两边山上八路的火力不停的交叉着射来，前边又已让八路封住了去路，而八路的炮火也开始调整着跟着延伸过来。他回头看了看此时跟在身边的只有五十来名日军和一百来人的伪军了。他也知道，在这样交叉火力的情况下以这点兵力要想突围，那同送死没什么两样。唯一的希望便是只有再坚守一下，希望能等到援军的到来。
横下一条心的森川立即命令所有人停止突围，而是就地展开还击。希望能等到援军再里应外合冲出去。
此时的唐思强正在半山腰的阵地上指挥着战斗，在他这边的是侦察连和火力连。看着日伪军已让庞同兴给封住了去路，而这此日伪军竟然停止了突围，开始作着垂死的挣扎，很明显他们是在等着外援。
他看了看时间，这时战斗已经打响了差不多十分钟了。也就是说留给他们的时间还不到二十分钟了，而且至少还得留出五分钟的撤离时间。于是他忙对着一旁的何清说道：“马上对着日伪军最密集的地方开炮，配合六营的拍击炮争取能覆盖多数的射击死角，进行两分钟的炮击。两分钟以后便发起冲锋。”
森川正躲在一个小斜坡下指挥着日伪军们进行还击，但是这时八路的炮火已延伸过来，两旁的子弹也如同雨点一般的覆盖着战场上的每一个角落。这时的日伪军伤亡都开始急速的增加。可让他们都没想到的是在他们身后另一则的山坡上八路还有一个炮群，随着何清的一声令下。火力连的五门拍击炮也向着残余日军阵地发出了怒吼。
本来就难以找着有效的隐蔽点，可这下两侧的炮火交叉着射来之后日伪军们更是无处躲藏。随着炮弹的爆炸，不停的有人被掀的飞了起来。而稍一不小心便会被三面射来的子弹给击中，而援军迟迟末到，这时的森川已陷入了绝望之中。虽然战斗打响只有十来分钟，但在森川看来这战斗已经打了很久很久了。
看着不远处的几名士兵让一发炮弹给炸死，而那挺机枪还在。森川忙命令身旁的两名士兵想跑过去接过那机枪来射击，可这两名士兵刚一起身，便让一串飞来的子弹子弹给击中。那两人扭动着身体扑倒在地便一动不动了。
没有有效的火力还击只会完的更快，这一点森川十分明白。于是他再次带着两名士兵准备冲过去接过机枪来还击。可是当他们三人刚冲出几步，便被山上的八路军机枪手发现。一挺重机枪调转枪口向着他们三人便是一阵猛扫。森川连同这身旁的两名日军士兵一起被这飞速射来的子弹击中。森川只觉的身子受到了重重的撞击，站立不稳便一下子便跪在了地上，他最后看了看这炮火硝烟弥漫的战场。只觉的全身无力，眼珠子向上一翻，身子向前一倾便扑倒在地……。
两分钟的炮击很快过去，随着一阵冲锋号声的响起，拍击炮都停止了炮击。六营和侦察连的战士们一跃而起，呐喊着向着山谷内残存的几十号日伪军冲去……。
却说福田接到联队长松山命令停止追击的命令后，便马上派出传令兵去通知森川立即返回。可是这传令兵的身影刚刚消失在一旁的山坡上之时，便听见森川追击的方向传来了隆隆的炮声，跟着便是如同抄豆子一般激烈的枪声。
福田知道森川的追击部队并没有带拍击炮，那么只有一个可能，他们遇上八路主力部队的伏击了。容不得福田再多想，他便立即带着两个中队和伪军一个营的兵力集结起来很快的赶去增援森川。
就在福田带队出发不久，松山也带着大队跟了上来。一听见汇报，怕福田的兵力不够，他也马上又派两个中队的日军和两个营的伪去随后赶去。
福田带着人马快速的前进着，跑了一会便已能看到前边山谷里那腾起的滚滚烟尘，而这时炮声已停，枪声也渐渐稀疏下来。近四公里的山道，福田带着队伍没有用到半个小时便赶到了。可是当他赶到时，战斗已经结束。只见战场上到处是日军和伪军的尸体，许多地方还冒着缕缕的青烟，到处都散落着被炸坏的枪枝。
福田忙让士兵们上去搜寻着看是否还有活着的人，同时收集尸体。没一会便发现了森川少佐的尸体。同时还发现战场上遗留下的武器大都是损坏的，而且多数士兵身上的刺刀，子弹匣已经没有了。这不由的让福田倒吸了一口凉气，从他听见炮声到集结部队再赶到这里，总共也就半个小时多一点。可就在这么短的时间内，八路竟然能全歼了森川四百多人的队伍。并且还有时间打扫了一下战场，然后又消失的无影无踪。这简直让人觉的不可思议。这支如同鬼魅一般的队伍会是什么样的呢！