火车长鸣一声驶出了车站，风驰电掣般向西安开去。车到火烧壁遇到从渭河南岸溃退的一股残敌，老王师傅紧急刹车，战土们迅速跳下火车，冲杀过去，很快歼灭了这股敌人。火车继续向前飞奔，直达西安车站。
这时，车站上有几百名敌军官兵，正在抢运物资，战土们向敌人发起猛烈攻击，很快占领了车站。接着又夺下北门，部队沿着大街冲到市中心鼓楼，正好和从西门攻人的49团会合。原来他们在枣园、大河口与敌48师142团1个加强营相遇，这个营是奉命去增援渭河守敌的。
49团前卫6连，一个猛冲锋，击溃了敌人，追击中遇到地下党派来的赵和民同志。为了迅速与各部队取得联系，尽快占领敌人要害部位，团长聂风炎、政委于春山给赵和民同志亲笔写了一个证明，并配备一辆汽车，让他到各部队联系。
49团一路猛打猛冲，很快攻到西门，守在城楼的敌西安自卫总队看到解放军到了，急忙报告副总队长闵继骞。闵继骞不但不命令抵抗，反而下令自卫队停止抵抗，维持好秩序，听候改编。原来，他是我地下党安插进敌人营垒里的，这使得我先头部队得以迅速进入市区。
接着46团也从南门攻人市区。该团2营奉命保护电厂，营长王维殿带领全营战土跑步赶到电厂，在丁人护厂队的配合下，全歼敌人工兵排，缴获了大量黄色炸药，挫败了敌人的炸厂阴谋。
驻守在西安的国民党军队，在我军从四面八方攻入城后，有的被歼灭，有的缴械投降，有的投诚待编，有的仓皇逃命；国民党嫡系17军一部被歼，余部逃人秦岭山区。这个军的军长、警备司令畅德亮听说解放军到了西关，知道大事不好，如同丧家之犬，急忙夺路逃往南山。而20日的《西京日报》却还登着他“死守西安与共军周旋到底”的文章呢！
在我军主力进入西安的时候，军侦察部队和17师51团，奉命向户县方向追击敌人。这时向西挺进截击敌人的部队已攻克礼泉、乾县、永寿、扶风等县，歼灭大批敌人。配合6军作战的东府分区正在潼关、华阴、华县、渭南、临潼围歼残敌，渭河两岸的关中平原，即将全部解放。
6军参谋长陈海涵由于在打蒲城时腿部负了伤，上级让他带教导团、炮兵团和警卫营随后经富平、三原、咸阳进西安。路过咸阳时，顺便检查一下16师接替咸阳防务后的部署情况。
当他正行进在蒲城至富平的途中，有一辆吉普车从后边驰来，车子在陈海涵身边突然停住，陈海涵转头一看，原来是彭总，还有王政柱参谋长等同志。彭总显然十分兴奋。他刚参加七届二中全会，又去打太原，太原一解放，又忙着赶回来。见陈海涵腿负伤，忙让他上吉普车，还讲起了七届二中全会上的见闻。彭总说：“七届二中全会，是在中国人民的革命战争即将在全国取得胜利的前夜召开的。毛主席在这次会议上作的报告，提出了促进革命进程迅速取得全国胜利的方针，指出了在全国胜利的情况下，党的工作重点必须从乡村移到城市。”彭总特别强调说：“现在我们就要进城了，毛主席要我们提高警惕，千万不要被糖衣炮弹击中。”接着，大家又把话题转到了打仗上来。彭总说：“西安失守，胡宗南要往四川跑。对此，蒋介石很恼火，急令胡、马联合，反扑西安。这样一来，客观上对我们倒是有利，我们一定要把胡宗南牵住，把他消灭在西北，决不能让他跑到四川去。现在太原解放了，19兵团很快就能过来，大仗还在后头呢。”正说着，车子已经开到了咸阳城外。彭总要下车进咸阳，让车子送陈海涵到西安。陈海涵再三推辞也不行，只好把自己的马交给彭总，让一个警通排护送他，并且把炮兵团交给彭总带到咸阳。陈海涵便坐着彭总的吉普车，来到西安6军军部所在地。
20日，我军完全控制了西安市。为了便于联系，6军军部设在原杨虎城将军的公馆止园。止园位于西安市北大街青年路中段北侧，原名仁王院、十方院。1933年，杨虎城将军在此建成府第，取《晋书·张华传》“紫气东来”一词，以纪念他东胜回师，命名“紫”园。1936年，杨虎城将军不满国民党政府反共内战政策，又取《左传·宣公十二年》“止戈为武”一词，改名“止园”。该园占地6亩，主楼建筑为拱顶，飞檐、碧瓦、朱柱。这里西安事变时是杨虎城的指挥部。
刚刚安置好，西安地下党组织负责人唐磊、杨荫东、芏超北和西安自卫总队副总队长闵继骞分别赶来接头。
唐磊是工委负责人。王超北本名沈仲谋，为了配合人民解放军解放西北，他利用自己在国民党政府的合法身分，为总队副总队长。当我大军向西安挺进，西安即将解放，敌警备司令杨德亮逃跑之后，自卫队就由他指挥，这为我军进入市区、接管敌党政机关创造了十分有利的条件。
地下党在配合我军维持治安，保护好历史文物、重点单位和工厂、建筑、商业、学校等方面，起了十分积极的作用。临别时，罗元发应邀给闵继骞打了一个收条，收条上写着，收到闵继骞的武器、人员若干。当时，大家都把这当作一个玩笑，谁知这个条子被闵继骞保存下来，后来在“文化大革命”中他被审查，这个收条倒替他做了证明，这是后话。
5月20日晚上，罗元发、徐立清通过无线电向野司报告了我军攻克西安情况。彭总获悉我军解放西安非常高兴，来电对全军指战员予以祝贺、嘉勉。不久，6军和野司接通了电话，野司首长对我军胜利解放西安非常满意，要求6军认真执行城市政策，尽快恢复和稳定人民生活。首先组建城防司令部，由罗元发兼任西安市警备司令，负责维持好城市治安。同时密切注意逃人南山敌人的动向。
野司首长在电话中转达彭总的指示说：“胡宗南现在后悔得很，感到跑得太快、丢了西安吃了大亏。据报告，他正积极拉马家军反攻西安。马家军是一支最封建最反动的军队，又骄横又残暴。马家军来了，我们要给他们一点苦头吃。假若胡、马两军联合反攻西安，野战军主力即将从外围给他来个反包围，你们6军要加强西安防御能力，要特别注意胡宗南的动向，加强侦察警戒，掌握敌情，加强部队训练，准备配合野战军主力内外夹攻，横扫马家军于关中平原。”
22日上午，春风浩荡，在雄壮的乐曲声中，我军人城式开始了。46团、47团、49团、50团和军直属队指战员，穿着崭新的军装，扛着油光铮亮的武器，在南门外集合，组成三路纵队，迈着整齐的步伐，高唱着“三大纪律八项注意”歌曲，雄赳赳、气昂昂地从南门循序而人，然后转向东门。几十万西安市民纷纷涌上街头，高举毛主席和朱总司令的画像，敲锣打鼓，高呼口号，热烈欢迎人民解放军进城，欢庆西安的解放，古城西安，沐浴在灿烂的阳光中，沉浸在自由幸福中。
我军指战员进入西安以后，自觉遵守城市政策和部队纪律，对人民群众秋毫无犯的模范行动，受到广大人民的高度赞扬。部队进城之后，一时找不到房子，大多数连队宁可露宿街头，也不擅自进入民房。50团2营抢渡渭河后，不少战土赤脚追击敌人，脚掌磨出了血。当他们攻进火车站时，正好车站上堆着几堆鞋子，可是战士们宁可赤脚战斗，没有一个人去拿鞋穿。部队进入董钊的司令部后，里面到处都是衣物，食品和用品，虽然部队一天一夜都没有吃东西了，却没有一个人随便去取。
人城后，16师、17师日夜巡逻，各部队成立了纪律检查小组，负责监督部队执行纪律，解除了工商各界人士的顾虑，促使城市秩序得以很快恢复。
这一切给西安人民留下了极其深刻的印象。有位大学教授名叫匡厚的先生，感慨万端的说：“我对共产党的各项政策和行动，是佩服得无言可喻了。”有两位中医大夫，一位叫沈超伯，一位叫吕寿昌，称誉我军为“仁义之师”。为了支援我军解放大西北，他俩自动馈赠了1000多袋药品。还有许多学生、教师、市民主动送来慰问信、慰问品，深刻地表达了对人民解放军的爱戴之情。
5月24日，贺老总和贾拓夫等同志来到西安，宣布西安市军管会成立，贺龙任主任，贾拓夫、赵寿山、甘泗淇任副主任。25日西安市人民政府成立，贾拓夫任市长。
地方人民政府成立了，6军即主动将缴获敌人的一切物资、汽车等全部移交过去。贺老总叼着烟斗，十分满意地对罗元发这个老部下说：“6军不仅是一支能打硬仗的部队，而且是一支非常遵守纪律的部队。”
为了尽快熟悉西安的情况，贺老总一到西安，在社会秩序尚未完全安定的情况下，即驱车到全市视察了解情况。老总一路视察，特意到各处名胜古迹处，察看文物保护情况。来到大雁塔，但见塔身仿木构楼阁式，由砖砌而成，四面辟门，共有7层，每层有方形塔顶，沿阶梯可盘旋登上塔顶。随行人员一边随贺总观看，一边介绍塔的历史，大雁塔为唐代建筑，是唐玄奘专门藏经书的地方，塔基周长140尺，武则天时将此塔增高至10层，唐末遭兵火，余7层，现塔高64米。接着，贺老总又视察了小雁塔、碑林等地，都一再嘱咐要把这些文物古迹很好地保护好，修缮好。
6月初，胡宗南集团和青海、宁夏马家军勾结起来，组织了11个师的“援陕兵团”，梦想夺回西安。
我6军按野司的部署留下新成立的18师，防卫西安，主力于6月11日抵达礼泉，和兄弟部队一起抗击胡、马反扑。我军在西兰公路的唐王陵以西王家堡，截击青马82军，毙伤敌62、48师师长韩有禄以下2000余人，给马家军吃了一点苦头。为了诱敌深入，6军东撤到石桥、王桥地区，敌人即向我尾迫不舍，2军趁机又在金渠镇地区将敌165师大部歼灭，俘师长孙铁英以下2000余人。至6月下旬，我野战军各部歼敌1.3万余人。
6月中旬，华北18兵团胜利进入西安。6月底，19兵团已到达三原、泾阳地区集结。此时，马继援集团受挫后撤，胡宗南集团窜扰西安以南和由西安、商县向临潼蠢动之部队均被我18兵团一部击退。胡、马两军叫嚣的“反攻西安”化为泡影。
榆林，和平解放
1949年春，我人民解放军连战皆捷，蒋军则土崩瓦解再度败北，驻榆林一带的国民党22军直属队和86师，面临岌岌可危的局面，迅即收缩城内。
这时双方兵力对峙的态势和军力对比的情形是：我军以吴岱峰、王心禹为正副司令员，朱侠夫为政委的榆林军分区部队第39团、40团2000余人，包围榆林城外、严阵以待。部队的枪炮弹药装备充足，尤其士气旺盛，斗志昂扬。同时，正参加太原战役的原绥德军分区部队、独立2旅和伊克昭盟军分区部队骑兵团亦随时可以驰援。三边军分区所属部队，绥德分区各县人民政府所属警卫部队，佳县、横山、镇川等地武工队，也可以配合作战。
敌军以左世充（又名左协中）为军长，张之因、郭有忠（又名郭恕齐）为正副参谋长的22军所辖之228师远居包绥。22军直属队和以徐之佳为师长，张云衢为副师长的86师下辖256团、257团、258团，分别把守在榆林城垣的各个碉堡工事群里。其中以高凌云为团长的257团是主力，兵员充足，军校学生多，武器优良，战斗力较强，为该军之精锐，有4000余人，整个队伍情绪沮丧，士气低落。
国民党反动派20余年的穷兵黩武，敲榨勒索，盘剥重压，使这里百业凋零，民不聊生。有的家户将小米装入白布袋中在锅里煮，用煮米水给老弱病孺分着喝。人们吃粗糠咽树皮，到处是饿得浑身浮肿的人群：城乡人民挣扎在死亡线上。
榆林城风雨飘摇，士兵厌战，具备用和平方式解放的基础，但还有一定的阻力。
由于该军与外界音讯隔绝，消息闭塞，加之敌特制造谣言，蛊惑人心，不少官兵传谣信谣，对外界蒋军一败涂地的情况，并不了解。他们存在着一定的幻想，认为或可“固守待援”，或可等待实现“全面和平”。有的人异想天开，心想：既然前年榆军处于危急存亡之际，能由山西运城空运整编83旅和调动宁夏马鸿逵之保安2纵队增援，此时就不可能吗？
1947年8月上旬和11月上旬，我西北人民解放军与该军两次在榆林城内外鏖战过：他们很害怕我军以牙还牙，报仇雪恨。
该军虽是国民党的杂牌部队，因为驻榆时间长，大部分官兵随带有家属、财产，所谓“家城一起，无城无家”，国而对“保卫榆林”特别卖力卖命，1947年两次守城侥半未失，曾获得蒋、胡褒奖，更增加了一些人对国民党政权的效忠。该城长期为国民党在陕北对付我延安的重要据点，抗日战争时期一度云集10多万人，特务如麻，除中统、军统特务公开活动外，还有华北剿总驻榆谍报组、西北行辕谍报组、国防部保密局驻榆组等，他们此刻并未放松破坏捣乱，给和谈设置了种种障碍。当榆军代表刚与我军接触谈判，即有人将这一情报秘密电告西安、包头军政当局，断绝了榆军的粮饷。