蒋介石召集胡宗南所属的将官们在翠华山祭奠刘戡、严明和徐保，祭奠完毕，蒋介石不无伤感地对周围的将官们说：“我们今天还能在这里祭奠他们，如果你们不努力作战，恐怕我们死后，就没有人来掩埋，更谈不到祭奠了。”蒋介石悲悲切切，大有穷途末路之感。
宝鸡城，徐保不保命
1948年4月初，西北野战军在彭德怀的率领下，杀出黄龙山，直向关中重镇一马兰镇奔去。
4月7日，野战军隐蔽集结到马兰地区。
4月13日，总部在马兰召开了旅以上干部会议，研究西府战役的作战方案。会上，彭总说：“打洛川没有把胡宗南调出来，这次我们打西府目的还是在于调虎离山。这就叫做一计不成再来二计。只要我们能把敌人从西安、延安和渭河两岸调出来，我们就可以寻找战机消灭他。”
4月17日，西北野战军按预定计划，从马兰地区出发，向泾、渭河之间的西府地区进军。
1948年4月20日，彭德怀将准备进行西府战役的意图电报毛泽东。虽然毛泽东复电迟了，但对西府战役的计划是十分赞赏的。
彭德怀进军西府、夺取宝鸡的计划，很快被国民党当局所侦知。1948年4月中旬，国民党宝鸡警备司令刘进召集驻宝鸡部队和各机关负责的官员，举行宝鸡市警备会议。刘进宣称：“解放军有攻取宝鸡、进据汉中模样，奉上级命令，要坚守待提。”
会后，各方紧急行动起来。从那一天起，征调了几力民工，派遣了不少部队，急急忙忙地构筑碉堡阵地，还做了钢筋混凝土重掩体。重点工事在县城以北制高点金陵塬上，即旧飞机场。驻宝鸡的整编第76师，调来许多汽车担任运输。日夜不停地修筑，加强工事。
4月20日，解放军先头部队已逼近岐山、麟游、凤翔一带，宝鸡警备司令刘进接西安绥靖公署主任胡宗南电令，命他指挥驻宝第76师徐保部、宪兵、警察、专署和县保安团队，坚守宝鸡，等待援兵。
刘进因自己无直属部队，急得如同热锅上的蚂蚁团团转，惊慌失措。在宝鸡唯一可以用于防御的作战部队，只有整编第76师和一些保安团队。所以，刘进不得不让贤，由整编第76师师长徐保担任宝鸡市区的守备责任。徐保由西安到宝鸡，召集袁致中研究敌情，并与宝鸡警备司令刘进商讨对策：当时刘进的意见是：宝鸡的兵力不足，难以防守，可以放弃宝鸡，将所有的兵力撤到宝鸡以南的宝成（由宝鸡到成都）公路秦岭上，占领要地，抵御来攻的共军。
徐保被称作胡宗南的“四大金刚”之一，是胡宗南的嫡系和得力干将。对于宝鸡，他决心固守，并作了如下的部署：请胡宗南速派援兵；刘进的1个步兵团撤至宝鸡南10公里的益门镇待援，并确保渭河桥的安全；宝鸡专员公署、警备司令部、县政府及其他行政人员，一律随刘进撤到益门镇以南地区：这样部署，正合刘进的意愿，刘就连夜撤到益，门镇以南地区。徐保则决心坚守待援。
当夜10时左右，徐保接胡宗南电：以现有兵力，竭力坚守，令马家军星夜增援。这时徐保大骂刘进是胆小鬼，怕死，党国养兵千日，用兵一时，眼看形势不好，夹着尾巴跑了，真是对不起胡宗南的培养，最后徐保恶狠狠地对身边的参谋长袁致中说，他决心要和共军周旋下去。其实，当时徐保已经把吉普车准备好，加足汽油，捆好行李，大概也想看情况行动，在接到胡宗南电报后，才决心死守宝鸡。他到参谋处布置了一番，指示留下五六个参谋外，其余都可撤走。
4月25日凌晨，敌师部转移到金台观，这里地势较高，一眼可通观宝鸡全景，在这里指挥是比较有利的。重新布置好以后，徐保一面令特务营赶筑工事，一面备足粮弹，准备决战。
26日上午9时许，我1纵、2纵开始攻城，这时，防守东堡子的徐保的工兵营开始射击，顿时枪声四起，宝鸡的高大楼房也都成了阵地。徐保见解放军多于已数十倍，援兵又没有消息，顿时傻了眼。正在危急之际，正好从西安开来的铁甲车队长向徐保建议，将师部迁移到铁甲车上，可以指挥自如。还说，铁甲车上装有小炮，弹药充足，还有3天的给养，凭借铁甲掩护，东冲西拦，可以确保安全指挥。徐保闻听大喜，放下师长的架子，拍着铁甲车队长的肩膀说：“老弟，你是临危救难呀1只要宝鸡能坚持着，战后我保你官升两级。”说毕，立即命令参谋通知工兵营坚守东堡子及车站一带阵地，掩护师部向铁甲车转移。
徐保带了1个连迅速地跑到铁甲车上。
徐保的意图是要往西逃跑，但是铁甲车仅开出数里，西面即发现解放大军，并将铁轨拆毁数根，铁甲车无法前进。这时，徐保就像一只没头的苍蝇，瞎撞乱窜，往西不通，就赶紧下令往东开，刚开到车站以东的木桥附近，桥东的路轨已被拆断，又不能前进，这时司机、司炉等已被打死4人。铁甲车开到此处，进不能进，退不能退。这时，桥头附近的解放军迅速冲来，爬到铁甲车的车顶及车底下，喊声震天：欢迎投降，优待俘虏。
在这种情况下，徐保已惊魂落魄，不知所措了。参一科科长李如彬向徐保建议：“速带少数人跳车突围，涉渭河向南逃跑；”徐保匆忙换了一身士兵服装，又给胡宗南拍了电报，大意是：“我决心尽忠……”发完电报，徐保令无线电排将密码烧掉，又将身上带的党员守则、军人渎训，一本一本的都撕毁。一切准备好，徐保环顾一下铁甲车内壁，一阵狂笑之后，不得不无可奈何地说：“想不到我徐保今天会落到这个地步。”他手持手枪，刚走到铁甲车的门口，一个炮弹轰的一声炸响，他即应声倒在了车厢内，满身是血。
包围铁甲车的解放军，在铁甲车底已积满柴草，并再三警告，如不投降，就要放火烧车，至此，袁致中才被迫表示愿意全部投降。在解放军允许他们投降以后，铁甲车上所有的官兵统统放下武器，跳下车来，排队投降。东堡子的工兵营早在两小时以前，也被缴械投降。
被炮弹击伤的徐保经急救无效，于数小时后死亡。徐保的尸体被解放军送到北边山上掩埋。一名解放军军官专门指令徐保的随身副官李玉林记清这块地方，好让胡宗南和徐保的家属来找尸骨。
宝鸡战役旗开得胜，不到半天工夫，战役结束。歼灭徐保部2000余人，缴获了大批军用物资，使我军1、2纵队的装备得到了极大的改善。
解放军获得完全胜利后，清扫了战场，于4月28日，向西北撤走。
胡宗南得知徐保被打死的消息后，在办公室里一直转圈圈，不住地自言自语地：“我决不相信徐保会叫共军打死。”
但这毕竟是事实，为了安抚部队和家属，胡宗南派人把徐保尸体运回西安，专门为徐保及先前被解放军打死的刘戡、严明三个人开了一个隆重的追悼会。当时西安的学生，曾给追悼会送去了这样一幅挽联：上联是：“刘戡戡内乱内乱未平身先死，”下联是：“徐保保宝鸡宝鸡未保一命亡。”横额是：“纪律严明。”一副挽联，三位战死者全部包括了进去，可谓颇具匠心。胡宗南也看不明白，虽说他觉得有点不对味儿，但又说不出什么，只好让挽联放在了死者的灵前。
宝鸡失守，又加上这之前的宜瓦战役，引起了蒋家王朝的极大震动，连胡宗南集团内部的官兵，也纷纷责骂他们的长官“指挥无能”。在为刘戡等人开追悼会的时候，蒋介石亲自飞到西安，召开高级将领会议。以“宗南虽愚，忠实可靠”为词，稳定日益动摇的军心。
会后，蒋介石召集胡宗南所属的将官们在翠华山祭奠刘戡、严明和徐保，祭奠完毕，蒋介石不无伤感地对周围的将官们说：“我们今天还能在这里祭奠他们，如果你们不努力作战，恐怕我们死后，就没有人来掩埋，更谈不到祭奠了。”蒋介石悲悲切切，大有穷途末路之感。
急增援，胡马联军扑西府
却说彭德怀率军出西府之后，胡宗南急命驻咸阳的青年军第203师驰往增援。该师行至永寿监军镇附近时，即被解放军迎头击溃，一名团长被俘。
同时，胡宗南又命整编第1、36、65等3个师分别由原防地沿西兰公路、陇每铁路及其中间地带向西增援，以维护被解放军西进攻击的目标凤翔、宝鸡之安全。
当时整编第36师正在宜君城南哭泉镇驻防，当即奉命出发，经柳林、三原、泾阳、醴泉赶至乾县时，青年军第203师已在分县东南、永寿监军镇一带被解放军击溃。乾县郊区也有解放军游击队活动，公路上被击毁的军用汽车残骸，东倒西歪地躺在路边。师长钟松是个极为狡猾的家伙，他才不愿急匆匆赶到宝鸡呢，他是想让徐保和解放军都拼得差不多时，自己再上去，一则可以救援成功，二则又保存了实力。所以，钟松率整编第26师在乾县驻留了整整3日。解放军山郐、永向凤翔、宝鸡急进。胡宗南急命整编第36师西援凤翔、宝鸡。钟松率全师出动，但却在武功西之甘棠镇伫驻1日，又在岐山驻2日。这时，解放军已攻下宝鸡。钟松闻解放军放弃凤翔攻下宝鸡，徐保阵亡，遂急电胡宗南保荐本师副师长李日其调任。
整编第76师师长，接徐遗职，经胡照准，李日基遂前往咸阳、宝鸡收集逃散官兵，重新整编部队。
整编第36师进入凤翔城郊，次日，即向干阳前进。第二日，进抵干阳城东5公里之山坡地带，又驻扎2日。
这时，胡宗南命整编第36师西向陇县沿公路追击解放军。但钟松怕与解放军战斗，自己的实力受损，未按照计划执行，改由干阳东北山地小道经天主寺、灵台向长武北进，绕到解放军主力之右侧。整编第36师在灵台北塬上宿营，次日继续向长武前进，抵长武城郊驻3日，而后北渡泾河到达和盛镇。
由此可见，钟松为保存实力，绞尽了脑汁。
在1、2纵队进攻宝鸡之前，我6纵教导旅1团、2团首先奉命进攻长武、彬州，3团进攻灵台：各歼该县城的保安团、特务队之后，则巩固该地，控制西兰公路中段长武、彬州一线，对付“三马”骑兵，掩护野战军主力右侧安全。
西北战场的主要敌人，有“三马一胡”：即国民党中央系统的胡宗南和马鸿逵、马步芳、马鸿宾。胡与马之间，有勾结也有矛盾。我们的主力攻打宝鸡，打的是胡宗南属下裴昌会兵团的地盘，与马鸿逵无大的利害关系，所以马匪是不会轻易出动的。然而，打了长武、彬州、灵台，就捅了马匪的老窝，这就把马匪调出来了。
教导旅攻克长武、彬州、灵台后，马匪出动了3个骑兵师、1个步兵师对付我军。由于敌我力量发生较大变化，经一天半的顽强抗击，给敌人严重杀伤之后，我纵队命令教导旅迅速向西南鳞游方向转移，以求靠近野战军主力。
1948年4月23日，敌整编骑兵第8旅旅长马步銮接到进攻长武策应西府战役的命令后，立即召集骑兵第1团团长马英、骑兵第2团团长马福寿及有关人员开会，决定：“整顿军备，迅速行动，”随即于当晚黑夜拔营出发。整编骑兵第8旅和马得胜骑兵保安第1团越过冉店桥继续向前推进，进入分县沟，经过花果山、水帘洞，马得胜团由马振武率领，转向邻县南塬。马步銮率领部队到达邢县，发现邢县，是一座空城，就叫来几名老乡询问。据说，前天解放军大队黑夜破城，专员、县长下落不明，保安队及县警全被缴械，解放军到西府去了。
问明情况后，马步銮即命令部队上邯县南塬，这是一个广阔的平原战场，名为雷石家塬。在塬上马得胜团已和解放军部认开始接触，2架国民党飞机也来助战，又是俯冲扫射；又是投弹轰炸。在这个广阔的平原上，毫无地形、地物利用，也无障碍物可资掩蔽，我军兵力完全暴露，加之敌骑兵横冲直撞，敌机凌空威胁，我军后卫部队，虽遭到地空夹击，仍然英勇顽强地战斗，双方伤亡惨重。
苦战到下午五六点，塬上的我军及其辎重骡马，大部被包围。
向西挺进的我军部队，仍在继续推进，马步銮部追击到麟游县境山区，已是夕阳落山时刻：我军正在这里构筑了一道防御阵地，深度不足2米，因发现骑兵赶来，就用大车轮子、树干等作障碍阻塞，并开枪射击。
这里是麟游东部山区，斤陵起伏，沟壑纵横，坡陡路险。长满灌木林；公路就修建在绵延不断的山梁上，向西延伸：我军在这条公路上向西推进，尾追的马家军骑兵与之争道向前。敌整编骑兵第8旅和马得胜团竟相堵截。直到黑夜10点钟左右，整编骑兵第8旅才收兵休息。
在这次堵击中，我军损失不少，许多人死在了马家军马刀之下。
4月26日，马继援到邢县西郊，第100旅步兵1团也到邻县沟驻扎，马振武、马步銮等汇报这次由宁县出发至雷石家塬的一系列战斗情况。
马步銮很会讨马继援的欢心，先是把解放军如何顽强夸大一番，然后再说自己指挥部队如何取得了胜利。最后，话题一转，面向各位说：“这次胜利，主要归功师座料事如神，指挥有方。”
听着马步銮的吹捧，马继援十分心安理得，并有点飘飘然起来。他最后作出决定：俘虏由第100旅第1团1营押送到宁县，由军部组成甄审组，进行审查处理；所俘获的军用品全数交军部军需处保管；骑8旅移驻平凉；保骑1团马得胜部驻防泾川休整；第100旅回原防地，负责庆阳、宁县防务。
整骑8旅即于4月27日离开邻县，沿西兰公路北上于，5月2日返回平凉，驻东郊飞机场，立即忙于修补城墙和挖建通往郊区的交通壕。
马继援的整编第82师在邡县、长武一带，乘机拣了些便宜后缩回了陇东防地。