5月的夜晚，繁星闪烁。韩古庄草堆后的一盏马灯下，郭应春团长命令1营于当晚10点从韩古庄出发，通过敌封锁线，经槐岭子直插耀县北关，从北门架梯登城，务必在凌晨3时攻占耀县的全部城墙，并打开北门，保证团的第二梯队进城歼敌。
从韩古庄到耀县有15公里路，为了顺利通过敌人据点，1营挑选了几名河南籍和四川籍的战士组成尖兵班，化装成敌人的正规部队，由2连副连长张存治带领，走在队伍最前边。快到敌人据点时，敌哨兵向我军喊话，王玉昆示意张存治上前答话。他大声向敌哨兵喊道：“我们是胡长官的中央军，从铜川到耀县押运东西。”
这时，那几个河南籍和四川籍的战士也都拉开嗓门，连骂带说。这一招儿果然把敌哨兵给镇住了，他们走到张存治面前点头哈腰地请求原谅。在张存治的训斥下，敌哨兵回到自己的窝里，我军的部队顺利通过了。
4日凌晨2时半，1营到达耀县城的东北角。城内没有一点动静，城外也没有一个敌人的哨兵。2连、3连按原计划沿下水道迅速摸到城墙下，竖起了云梯，副营长王胜富、2连副连长张存治率领突击队迅速登城，随后2连、3连也都上了城。
2连首战告捷。他们活捉了东城门楼上的哨兵，然后机智地摸进城楼里，先收了枪枝，接着对正在熟睡的敌人大声喝道：“快起来，你们成了俘虏！”
没费一枪一弹，我军俘虏子2个班的守城敌兵。
根据营里的部署，上城后2连向南发展，3连向北发展，首先解决北城门楼里的敌人。8班接近敌人哨兵，一下子扑上前捂住他的嘴巴，按倒在地。
不料由于动作太猛，惊醒了门楼里的敌人，里面大声嚷叫：“干什么的？”
糟糕，秘密行动不成了，明着干吧！连长段忠宪突然闯进门用手电筒照着敌人，喊声：“不准动！”
随着进来几个战士端着刺刀，并说：“我们是解放军，缴枪不杀。”
敌人从床上慌忙爬起来，顾不上穿衣服，战战兢兢地说：“我们投降。”
这时，我军的战士借手电筒的光已把敌人枪架上的枪都给收了。敌人1个排没放一枪就当了俘虏。
解决了城楼上的敌人以后，1连上来把守城门，3连继续向西城墙发展。不一会儿，已打到陕西省第二行政专员公署后面城墙上的楼子，正准备向西北城墙上敌一个工事发起攻击时，2连在东门上已打响了，这时这里的敌哨兵也开了枪，3连2排抢上去捕捉了哨兵。
突然，在城墙下有个高嗓门在嘶叫：“一定是有人故意捣乱！”
接着，从公署走出一个派头十足的家伙登上城墙，两个卫士在前面开路，喊道：“不要乱打枪，专员来了！”
看来敌人还蒙在鼓里，于是，3连长段忠宪就来了个将计就计，捉活的。
那位专员气势汹汹，边走边骂：“他妈的，什么人在捣鬼？”
2排副机智地回答：“报告长官，有八路军！”
那家伙一听顿时吓慌了，连忙低声问：“在哪里？”
2排副又回答：“被我们打跑了。”
那家伙一听气又粗了，天黑看不清我军是谁，便大摇大摆走过来，说：“你们是保安团的吧，好好打，这儿由我亲自指挥，几个土八路，成不了气候。”
这时，火车站方向的战斗正在激烈进行，2连在南边，3连2排在西北角也打得很激烈。没有时间和他纠缠，3连立即将他们的枪缴了。“你们造反啦，竟敢下我的枪！我要见你们的长官。”
3连长就将计就计地说：“我们长官在北门一我们带你去。”
战士们用明晃晃的刺刀对着他，3连长忍不住笑出声来：“你也不睁开眼看看，我们是解放军！”
他这才像只泄了气的皮球，乖乖地当了俘虏：这个家伙名叫严崇师，是个少将保安司令兼专员，前几天才到任。昨天在为他举行的欢迎会上，他曾吹嘘说：“八路军就是活老虎也进不了我耀县城：”没料到，今天他就当了俘虏。
我军占领了所有的城门、城墙后，正在打开北门迎接3营进城，忽然从北关来了一支敌人的搜索队，说是城外共军很多，要求把北门打开让他们进城。1营张教导员和傅子良指导员研究了一下，傅子良便向城外喊话：“外面的共军很多，我们也不知你们是什么人，城门不能开，你们自己想办法吧！”
城外的敌人一听急了，说：“你们不能见死不救啊，眼看共军就要进攻北关了，我们再不进城就没命了。”
傅子良趁机说：“我们可以放下绳子，先把武器吊上来，再把你们一个个吊上来。”就这样，不到10分钟，一枪未发地解决了敌人的搜索队，俘虏了20多个敌人。
不一会儿，东门一声巨响，震得山摇地动。王玉昆急忙赶去，只见东门已开，潮水般涌进来一支队伍。工玉昆掏出手榴弹大喊：“什么人？再不站住我就扔手榴弹了！”
只听郭团长应道：“老王。是我，是我叫炸开东门的，现在3营已进城在打巷战呢。”
团长还告诉王玉昆，那个解放战士张思义，在炸开城门后不久就牺牲了，并说：“他真是个好同志，战斗结束后，要给他记大功。”
这次战斗还有一段有趣的插曲：当战斗正在进行时，从敌军械库里走出十来个人，扛着沉重的东西向西门和北门走来。我军战士问他们是干什么的？他们说：“是送弹药给你的，先送你们这两处，你们还需要多少，请派人去搬。”
我军的战士一边说：“送上来，我们正需要弹药：”一边低头笑道：“蒋介石这个运输大队长真是名不虚传，我们打仗他派兵给送弹药。”
当敌人走到我军战士跟前时，我军的战士一下将他们包围住，对他们说：“不要怕，我们是解放军。谢谢你们送来弹药，等一会儿你们带我们再去搬些来。”敌兵连声答：“是，是。”
当红日东升的时候，解放耀县的战斗结束了。一群群俘虏被押送出北门，搬运战利品的人群川流不息。大批的武器弹药、军需物资、医疗器械和药品，整箱整捆地被友邻荀队和淳化、耀县的民兵、游击队运往边区。
4日中午12时，西原下高埝的敌人教导团派了3个人来到西门，要求进城，询问早上的枪声是怎么回事。2连班长周兴奎机智地化装成敌人军官，站在城墙上答道：“城里一切正常，早晨的枪炮声是我们搞演习。不过昨天晚上发现有少数游击队扰乱，阎专员说今天戒严，不放一个人进城。如果你们一定要进城，那就进来一个，另外两个在外边等着。”
敌人说行。于是，我守城的战士把门开了个缝放进了那个军官。2连副连长张存治向他问清敌情后，将这个军官押上城楼，命令他对其他两个敌人说：“城内一切正常，你们回去报告团长，城内搜查严格是阎专员神经太紧张，下了一道糊涂命令。我在城里买点东西，晚上就回去，如果有什么情况，我马上回去报告。”
下午5点左右，郭应春团长把王玉昆叫到东大街说：“老王，你们今天的任务完成的很好，旅部和指挥部都表扬了你们。现在情况有些变化，上级决定很快撤出耀县，我决定留你营作掩护，待全团撤完后你们再撤出。”
接受任务后，王玉昆命令2连在南门上阻击敌人的进攻，尔后由西门撤出。3连在西北角利用有利地形打击从南门和西原上来的敌人，待天黑后由北门撤出。1连固守北门和北大街，另抽1个排控制北关，待全营安全撤出后再离开县城。晚上9点左右，王五昆带全营顺利撤到槐岭子集结。清查人数时，全营共牺牲了3名同志，有7人受伤。
这次战斗共消灭、俘虏敌人1000余人，其中有少将专员1人。缴获轻重机枪70余挺，步枪1500余支，各种弹药25万多发，还有不计其数的军需物资。
狠鞭训烈马
西华池战斗后，青每的马步芳、宁夏的马鸿逵，趁我军在陕北与胡宗南部作战之机，不断向我陇东、三边分区进行所谓的“清剿”。到1947年5月下旬，马步芳之子马继援率整编82师之100旅侵占了西峰镇、驿马关、西华池；敌新编骑兵第8旅侵占了庆阳、合水；敌骑兵第2旅侵占悦乐、曲子、阜城；宁夏的马鸿宾率整编81师35旅、整编60旅侵占环县，分驻蒋台、元城镇、羊圈山地区；整编18师侵占我陕甘宁边区安边、定边、盐池一带。
此外，尚有驻盂霸、镇原的甘肃保安第3团，驻西峰的甘肃保安第1团，驻毛居井的由敌青每部队编成的独立骑兵第5团等反动地方武装。这群国民党反动军队蚕食我革命根据地后，到处烧杀枪掠，把陇东高原糟踏得不成样子。
我西北野战军三战三捷，使胡宗南军主力疲惫不堪。全都聚集在延安周围休整补充。由于胡军主力紧抱一团，我军各个歼灭胡军的战机不易寻找。此刻，胡宗南还想抽兵东调，威胁我陈赓兵团在晋中南的战役行动。
周副主席、彭老总、习仲勋、陆定一等同志在真武洞祝捷会后，根据党中央毛主席的战略意图，研究决定出击陇东，歼灭青、宁二马有生力量。我军要像一把铁钳牵制住二马，使它腹背受击，四处不得动弹，收复庆阳、合水，尔后相机南下关中或北上三边，以调动胡宗南集团主力，寻找战机歼灭敌人，并收复陇东和三边地区，解决部队的食粮和经费问题。
打下蟠龙后，我教导旅、新4旅集中在安塞、洛河川一带休整。
5月18日中午，接野司《出击陇东作战命令》后，我教导旅饭也没顾上吃，便召集了团以上干部会议，立即进行传达。部队按照彭总的命令，进行着出击陇东的各种准备。
为了对付马家军，部队积极训练打骑兵的战术，2团政委关盛志还专程请来一位地委书记介绍敌人在陇东的情况。
根据野司部署，5月22日拂晓，教导旅打电话和新4旅程悦长副旅长联系，程说新4旅由真武洞、清泉寺出发，取道招安、要子川、张家岔向悦乐前进。
此时，教导旅归2纵王震司令员指挥，为2纵前卫，经樵夫峪、太白镇直取合水。1团罗少伟团长、魏志明政委率部在旅部直属队前面，2团为后卫，浩浩荡荡向合水方向开进。
部队出发走了两三天，遇上一场瓢泼大雨，战士们冒雨行军。陕北的丘陵地带，加上黄土高原特有的土质，路特别滑，好些战士的鞋子都粘掉了。为了争取时间消灭敌人，部队还是马不停蹄地向前走。经过7天的艰苦行军，28日，当我教导旅侦察部队进至合水东罗儿塬时，与敌警戒部队遭遇。侦察参谋任鹏飞带着五六个化装的侦察员刚插进去，敌人就猛打枪，参谋郭世康腿部负伤，只得退了下来。
我军唯恐敌人发觉我军主力进攻合水而逃跑，王震司令员立即指挥2纵向合水城进攻。罗元发即下令部队迅速占领指定位置。29日19时，罗少伟团长和魏志明政委指挥1团占领了柏树塬一线。旅指挥所设在狮儿塬后边一个土坡上，教导旅的任务是阻击由庆阳、西峰镇增援来的敌100旅。
正当教导旅按划分的作战地区部署部队时，马匪82师的100旅先头部队趁浓黑的夜色摸上来了。当时，住在白家嘴的1团团部只有1个通讯排，团参谋长冯配岳同志一面组织抗击，一面急调2营，并将情况报告了罗元发。
由于2营住得太远，3营营长张沛然、教导员李惠堂听到调号后，知道有紧急情况，便带领全营立即赶上来插向敌人左翼，不料8连连长吴保良中弹牺牲，张营长高声喊道：“为吴保良同志报仇，同志们冲啊！”
一个猛突，营的主力迅速迂回到敌人的侧翼。在轻重机枪和迫击炮火力的支援下，1团3营发起攻击，加上2团的迅速增援，敌人害怕我军再抄他的后路，便一个劲地溃退。这时，2营长张顺国、教导员朱中新率部从右翼冲了上来，队伍中一个劲地喊：“打马家军先打马！”
各种排子枪打乱了敌人的马群。黑夜里，敌人的鬼头刀不住地砍在岩石上，碰得火星四溅。敌人听到漫山遍野的喊杀声、枪炮声，已成惊弓之鸟，连我军主力在哪里也摸不清，慌乱一团。
与此同时，敌骑8旅还向我2团驻地的狮儿塬发起了攻击。敌人悄悄下马后，蜷伏在左侧的麦子地里。由于敌众我寡，地形又对我不利，战斗打响后，2团3营7连和9连放弃了几个山头，有一部分战士跳进右边的深沟里去了。利用宗教迷信统治的马家军，敬神念经后，自恃“刀枪不入，枪弹难穿”，便更加骄横地向我3营8连扑来。
眼看只有两百多米远了，2团关政委即令3营反击。这时，连长李凤鸣非常机警沉着，他怒视着疯狂扑来的敌人，手中紧握着一把昨天才从马家军手中缴来的大刀。突然，李连长负伤倒下了。通讯员支更生将连长迅速背下去抢救，刚转移，马匪一个个斜背着枪，耍弄着大头刀，“唉唉呀呀”，地扑过来了。
面对着凶残的敌人，战士们胸中燃起了复仇的烈火。“咔嚓，咔嚓”的一个个都上了刺刀，同时向敌人摔出了一排排手榴弹。紧接着，机枪、步枪一齐开火。几十个窜到头里的敌人横七竖八地躺倒了，一时间，阵地前沿血肉横飞，敌人嚣张的气焰被我军打下去了。为了更有利于阻击敌人，1团罗团长、魏政委指示各部队深入政治动员，一定要沉着冷静，集中火力配合3营歼灭进攻之敌。