楚庄王率先领兵攻打陈国、宋国，并于公元前608年（鲁宣公元年）取得胜利。第二年春天，楚国暗地怂恿郑国兴兵伐宋，结果宋国一败涂地。晋国看到自己的盟国灭的灭、跑的跑，势力范围越来越小，威信越来越低，怎能吞下这口气？于是在公元前607年夏，联合宋、卫、陈三国预谋攻郑，为宋国报上次战败之仇。楚国得知后，马上派援军到郑国抵御晋、宋、卫、陈四国联军。晋军的统帅赵盾见楚军气势凌人，有些胆怯，不但不下令出兵攻城，反而带兵悄悄地回国了。
楚国的几次胜利，更增长了楚庄王称霸中原的雄心壮志。后来，他又请了一位有名的隐士孙叔敖做国相，孙叔敖兢兢业业、克己奉公，尽心尽力辅助庄王，使楚国变得愈加强盛起来。就在此时，周天子为表示友好，派王孙满去慰劳楚军。庄王趁此机会向王孙满问起周王室里九鼎的大小轻重。九鼎是周王室权威的象征，庄王谈及它，足见他野心心勃勃，欲与群雄一争高下。
公元前597年，楚庄王亲统大军攻伐郑国。晋国派兵援郑，和楚军在邲地（今河南郑州市东）展开激战。由于晋军内讧，楚军重创晋军。此役的胜利，楚国也算报了城濮之战的仇。从此，楚庄王威名大震。楚、晋两国平分霸权，楚王和晋王同为霸主，各执牛耳，接受所属诸侯的朝贡。楚庄王一鸣惊人，问鼎中原大功告成。
从齐桓公、晋文公、宋襄公、秦穆公到楚庄王，前后一共5位霸主，历史上通常称其为“春秋五霸”。
秦穆公任贤
秦穆公，名任好，是秦成公的弟弟。成公死后，他继承了王位。当时的秦国已经是西部经济、军事上的强国。
他继位不久，就派兵渡过黄河灭掉茅戎（今山西平陆县）。这时晋献公也正在扫灭周围小国，扩展势力范围，是中原地区的强国。秦穆公为了进一步树立自己的威望，便向晋献公求婚。晋献公看到他很有雄才大略，也想利用他，便答应将女儿许给他为妻。这也就是“秦晋之好”成语的由来。
在与晋国联姻期间，秦穆公意外地得到两位很有才干的人，由于这两个人的辅佐推动，对他称霸西戎起了很大作用。
这两个人就是蹇叔和百里奚。百里奚原来是虞国的大夫，在晋灭掉虞国时当了俘虏，献公把他做为女儿的陪嫁奴仆送到秦国。在这次送往秦国的途中，他设法逃跑了，不料又被楚国人捉住，他又变成了楚国的奴隶。
秦穆公从下面大臣口中知道百里奚是一个有才干的人，打算出高价钱把他从楚国赎回来。秦穆公正准备派使臣，带上巨资出发时，被大夫公孙枝劝阻了。公孙枝说：“如果这样做，不仅赎不回来，反而会引起楚人的疑心，拒绝我们的请求，莫如说‘我有一个陪嫁来的奴隶叫百里奚的，听说逃到贵国，请把他交给我。’送他们五张羊皮作为补偿，楚人也就会答应了。”秦穆公于是派人到楚国去要百里奚，楚人就把百里奚交给秦国。这就是“五羖大夫”成语的来历。
百里奚到秦国已是七十岁左右的老人了。秦穆公问他富国强兵的办法，他提出了很好的意见，很受穆公赏识，就封他为大夫。后来又做了相国。
秦穆公要把国政委托给他管理，百里奚推辞不受，却向穆公推荐他的朋友蹇叔。他在向穆公介绍蹇叔时说：“我原先想到齐国去做官，因为没有门路而在齐国讨饭，是他收留了我。后来齐襄公被杀，公孙无知上台，到处找人替他出力，我当时想去。蹇叔知道公孙无知不会长久，劝阻我不要去，因此才使我免于在齐国受难。后来王子颓作乱时想任用我，又被蹇叔阻止住，使我与王子颓脱离了关系而免受大祸。我到虞国做官，蹇叔认为虞君是个昏聩的人，劝我不要去，我因长时间受贫困而贪图爵禄，没有听他的话，结果当了俘虏，成了奴隶。通过这几件事，就可以看出他是个很有远见的人，只是世上没有人了解他。”秦穆公听从了百里奚的意见，派人带着大批财物去请蹇叔。蹇叔到了秦国，秦穆公便封他做了上大夫，与百里奚共同掌管国政。
秦穆公破格提拔重用贤才，显示了他非凡的气度。由于有了这两人辅助，秦国很快出现国内安定，经济发展的局面，国力大大强盛起来。秦穆公便想向东发展，争夺霸权。可是，这时的晋国在晋文公的治理下强大起来，秦国东进的势头被晋国阻止住了。
晋文公死后，晋襄公继位，秦穆公便想趁此机会向东扩展。秦穆公没有听从蹇叔和百里奚的劝阻，贸然发兵远征郑国，结果在回来的路上被晋军杀得几乎全军覆没。若不是晋襄公的母亲文嬴的帮助，带兵的三名大将孟明视、西乞术、白乙丙都要葬身晋国了。
不过，秦穆公终究是个贤明的君主，他吸取了这场惨痛的教训，不但没有处死三位将领，还主动承担这次失败的责任，并恢复了三人的职位，以图报仇雪耻。
后来，孟明视又出兵不利，秦穆公还是没有处罚，仍然信用他。
孟明视失败后，对秦穆公感恩戴德，更加用心整顿内政，训练军队，关心民众疾苦，发展生产。
在彭衙失败的第二年夏天，孟明视再次向秦穆公请求率军伐晋，但晋国避开秦军主力，固守不动，秦国向东扩展势力受到阻挡，于是便改变了战略，转过头来专力向西发展了。不久，蹇叔、百里奚相继死去，秦穆公就用计把投奔到戎的晋人由余招来作谋臣。由余长期生活在戎人中间，对戎人十分了解，秦穆公采纳他的意见，把戎人所建立的二十个国家陆续灭掉，开辟疆土千余里。周天子特意赐金鼓给秦穆公表示祝贺，于是秦穆公称霸西戎。
公元前621（鲁文公六年）年，秦穆公死了，死时用了一百七十七人为他殉葬，这是自西周以来用人殉葬最多的一次。
弦高犒师退秦兵
公元前632年，晋文公亲自出征，攻打南方的大国楚国，城濮一战把楚军打得大败。于是晋文公会合中原各国诸侯，歃血盟誓，成了中原霸主。郑国地狭人少，国力不强，郑国国君穆公要保存自己的地位，不得已一面讨好晋国，加入了同盟，另一方面又担心日益强大的秦国找麻烦，暗地里又同秦国保持友好关系。
秦穆公对于郑国的两面讨好的作法心怀不满，总想找机会把郑国这颗眼中钉拔掉。机会终于来了，在郑国作官的杞子，早就投靠了秦国，公元前628年冬，他派心腹家臣到秦国通风报信说：“我现在做了郑国北城门的总管，如果大王派兵偷偷地攻郑，可以不费吹灰之力攻破郑国城门，灭掉郑国非常容易的。”
秦穆公得知这一消息十分高兴，拒不听大臣蹇叔等人的劝告，决计第二年春暖花开之时派兵灭郑。
转眼间到了第二年（公元前627年）春天，天气转暖，江河解冻，秦国经过几个月的准备，要派兵攻打郑国了。秦穆公选派秦国当时最得力的孟明视，西乞术、白乙丙三员大将，率领兵车三百辆，悄悄地启程出发了。
一天，郑国以贩卖牛羊为业的商人弦高赶着牛羊准备到都城去卖，忽见远处烟尘滚滚，战旗飘扬，上面绣着斗大的“秦”字，一支秦国的军队正向他的国家首都洛阳开来。他刚从洛阳城出来不过一天光景，丝毫没见郑国有出兵打仗的迹象，看来对于秦兵的偷袭是一点准备也没有。他见秦军气势汹汹而来，心里十分着急，他想到：“国家不存，哪有我家？郑国如若被灭掉，我家中的妻子儿女又将如何！无意中回头看看身边的牛羊，他眼睛一亮，心生一计。我何不假冒使臣，用我的牛羊骗取秦军的信任呢？”
只见弦高吩咐手下人从牲口群中挑选十头膘肥体壮的牛、二十只羊出来；然后又派人迅速回郑国报信。布置妥当以后，他从衣箱里拿出一套崭新的长袍换上，叫手下人在前面赶着，他在后边不慌不忙地朝秦兵的方向走去。弦高见了秦兵上前打拱行礼说道：“请你去通报你们将军，就说郑国使臣弦高求见。”
孟明视听了士兵的通报，很是疑惑，心想：“我们这次出兵这么谨慎小心，郑国怎么会知道呢？”但又不能不见，只好吩咐底下士兵迎接弦高。孟明视与弦高见过礼，便问道：“贵使臣前来有什么公干吗？”
弦高镇定地走上前，说道：“我们国君听说贵国大军前来，特意派我备上牛羊前来慰问。将军如果只是路过这里的话，我们国家虽小，更谈不上富裕；但还是给贵国大军准备好了粮食柴草，并且还特地为贵国大军选派了晚上守卫的卫队……”就在弦高与秦军周旋的同时，他先前派去禀报的人已到了国都，把秦军偷袭的情报禀报给郑穆公，郑穆公得知这一情况，又惊又怕，连忙一面派人监视秦军活动，一面动员军民做好迎战守城的准备。
孟明视看到弦高送来犒劳的牛羊，以为郑国真如弦高所说已做好了准备，担心久攻不下，难以取胜，便假意对弦高说：“我国巳与贵国结为盟国，绝无他意，只是路经这里，烦劳弦大人回去转达我的谢意。”等弦高等人走远后，孟明视对西乞术、白乙丙两位副帅说：“杞子这个小人又骗了我们，害得我们千里迢迢白跑一趟。日子一长，粮草恐难接济上，这里不宜久留，我们还是回去吧！”
秦军在回国的途中，被晋军打了伏击，几乎全军覆灭。由于商人弦高的机智，使得郑国避免了一场灾难。
老马识途
虽然中原各国逐渐承认了齐国的盟主地位，但居住在边远地区的某些少数民族部落却不理这一套。有一天，齐桓公正与管仲议事，有人来报告说北方的一个叫做山戎的少数民族又侵犯了燕国，劫夺粮食、牲畜和财物，燕国派人来求救了。齐桓公征求管仲的意见，管仲说：“山戎经常骚扰中原，是中原安定的忧患，一定要征服。”齐桓公听了管仲的话，亲率大军援救燕国。
齐侯大军到了燕国，才知山戎早就带着抢到的人口和财物跑了。管仲说：“山戎虽然跑了，但以后还会来骚扰。我们不如一追到底，彻底打垮他们，实现北方的长治久安。”齐桓公听了管仲的意见，向北追击山戎。燕国的君主燕庄公又对齐桓公说：“附近有个无终国（今河北省玉田县），与我们素有往来，他们也和山戎有仇，可否请他们绐我们带路，一同攻打山戎？”齐桓公立刻派人带着礼物去无终国求助。无终国也派了一支军队前来参战。
山戎的首领叫密卢，他听说齐、燕、无终三国联合讨伐，知道打不过，就带着一些亲信和金银财宝向北方逃跑了。来不及跑的山戎百姓和士兵都投降了。齐桓公为了使山戎真正心服，传令不许伤害山戎降兵和百姓。山戎人受到宽待，感激齐桓公。齐桓公问他们：“你们的首领跑到哪里去了？”他们说：“一定是去孤竹国槽兵去了。”齐桓公决定跟踪追击，捉拿密卢，征伐孤竹国，彻底消除北方动乱的隐患。
再说密卢逃到孤竹国，向国君答里呵求援。答里呵派大将黄花率兵跟密卢前去迎战齐军，不料，黄花一出阵就被齐军打得大败。黄花逃回去对答里呵说：“齐侯率军前来，不过是要捉拿密卢，与我国毫无关系。我看不如杀了密卢，与齐侯讲和，方能保全我们自己”。另一位大臣则献计说：“北方有个地方叫‘旱海’，又称‘迷谷’，那里茫茫沙漠无边，路途难辨。如果能把齐军引人‘迷谷’，不用一兵一卒，就能使齐侯人马全军覆没。”
黄花听到这里动了心眼。于是去杀了密卢，割下了首级，直到齐侯军中，献上密卢首级，并称答里呵已经率军逃跑，自己愿归顺齐侯，为齐军引路，追击答里呵。齐侯见黄花献上密卢首级，便信以为真，率领大队人马跟着黄花向北追击。
黄花在前面带路，齐侯人马随后紧跟。进了沙漠，才拐了几个弯就找不到路了。茫茫无垠的黄沙，好似静静的大海，既分不清东西南北，也辨不出前后左右。齐桓公想找黄花来问一问究竟是怎么回事，但哪里还有他的影子？这才知道中了黄花的奸计。这时太阳已经下山，夜幕笼罩着大地，四周漆黑一片，西北风一个劲地刮，冻得士兵直发抖。好不容易等到天亮，才发现人马已零散不全。齐桓公命令赶快寻找出去的道路，但大队人马转来转去，怎么也走不出这个迷谷。这时，管仲猛然想起老马大多认识归途，便对齐桓公说：“老马识途，无终国的马很多是从山戎弄来的，不如挑选几匹无终国的老马，让它们在前边走，兴许可以找到出去的路。”齐桓公虽然将信将疑，但又没有别的办法，就同意试一试。于是管仲挑了几匹老马，让它们在前边走，大队人马跟在后头。几匹老马不慌不忙地走着，果然走出了迷谷，回到了原来的路上。大家死里逃生，都佩服管仲足智多谋。从此，“老马识途”也成为一句广为流传的成语。
齐军走出迷谷，打败了孤竹国，答里呵和黄花也被乱兵杀死，孤竹国也就被灭了。胜利之后，齐桓公对燕庄公说；“山戎、孤竹一带的土地足有500公里之多，全送给您吧。”燕庄公急忙说；“那可不敢当。靠您的帮助，我们才保全了国土，现在已经是感激万分了，哪里还敢收您的土地呢？”齐桓公说：“您不要客气了，北部边疆十分重要，您把它治理好，勿使边民来犯，向天王纳贡，这是我们大家的光彩。再说齐国离这里这么远，鞭长莫及，也管不了啊！”这么一说，燕庄公就不好再推辞了。