永淳中，突厥围丰州，都督崔智辩战死，朝廷议弃丰保灵、夏。休瓃以为不可，上疏曰：“丰州控河遏寇，号为襟带，自秦、汉以来，常郡县之。土田良美，宜耕牧。隋季丧乱，不能坚守，乃迁就宁、庆，戎羯得以乘利而交侵，始以灵、夏为边。唐初，募人以实之，西北一隅得以完固。今而废之，则河傍地复为贼有，而灵、夏亦不足自安，非国家利也。”高宗从其言。垂拱中，迁安西副都护。会吐蕃破焉耆，安息道大总管韦待价等败，休瓃收其溃亡，以定西土，授灵州都督。乃陈方略，请复四镇。武后遣王孝杰拔龟兹等城，自休瓃倡之。
圣历中，授凉州都督、右肃政御史大夫、持节陇右诸军副大使。吐蕃大将曲莽布支率骑数万寇凉州，入洪源谷，休瓃以兵数千临高望之，见贼旗铠鲜明，谓麾下曰：“吐蕃自钦陵死，赞婆降，莽布支新将兵，欲以示武，且其下皆贵臣酋豪子弟，骑虽精，不习战，吾为诸君取之。”乃被甲先登，六战皆克，斩二将，获首二千五百，筑京观而还。吐蕃来请和，既宴，使者屡觇休瓃，后问焉，对曰：“洪源之战，是将军多杀臣士卒，其勇无比，今愿识之。”后嗟异，擢为右武威、金吾二卫大将军。
西突厥乌质勒失诸蕃和，举兵相攻，安西道闭。武后诏休瓃与宰相计议，不少选，画所当施行者。既而边州建请屯置，尽如休瓃策。后曰：“恨用卿晚。”进拜夏官尚书、同凤阁鸾台三品。后诮杨再思、李峤、姚元崇等曰：“休瓃谏知边事，卿辈十不当一。”改太子右庶子，仍知政事。
会契丹入塞，复以夏官尚书检校幽营等州都督、安东都护。时中宗为皇太子，休瓃将行，进启曰：“易之兄弟恩宠过幸，数入禁阃，非人臣所宜，愿加防察。”帝复位，召授辅国大将军、同中书门下三品、酒泉郡公。谓曰：“初欲召公计事，以有北狄忧，前日直言，今未忘也。”加特进、尚书右仆射，赐邑户三百，封宋国公。
是岁大水，上疏自劾免，不许。累迁检校吏部尚书。景龙二年致仕。未几，复起为太子少师、同中书门下三品，监脩国史。景云初，以特进为朔方行军大总管，备突厥；停旧封，别赐百户。明年，复请老，给一品全禄。延和元年卒，年八十六，赠荆州大都督，谥曰忠。
休瓃以儒者号知兵，自碣石逾四镇，其间绵地几万里，山川夷坦，障塞之要，皆能言之，故行师料敌未尝败。初得封，以赋绢数千散趒其族，又出财数十万大为茔墓，尽葬其五服亲，当时称重。惟张仁愿议筑受降城，而休瓃独谓不可，卒就之，而漠南无虏患。始老，已逾八十，犹托倚权近求复用。于是贺娄尚宫方用事，附者辄荣赫，休瓃乃为子娶其义女，故复起宰相，颇为时讥訾。其当国，亦无它毗益云。
子先慎至陈州刺史，先择为右金吾卫将军。
张仁愿，华州下邽人。本名仁亶，以睿宗讳音近避之。有文武材。武后时，累迁殿中侍御史。御史郭弘霸者，称后乃弥勒佛身，又凤阁舍人张嘉福、王庆之请以武承嗣为皇太子，邀仁愿联章，仁愿正色拒之。后王孝杰为吐刺军总管，与吐蕃战不利，仁愿监其军，因入言状，孝杰坐免，擢仁愿侍御史。
万岁通天中，监察御史孙承景监清边军，战还，自图先锋当矢石状。武后叹曰：“御史乃能如是乎！”擢为右肃政台中丞，诏仁愿即叙其麾下功。仁愿先问承景破敌曲折，承景实不行，所问皆穷。仁愿劾奏承景罔上，虚列虏级。贬为崇仁令，以仁愿代为中丞，检校幽州都督。
默啜寇赵、定，还出塞，仁愿以兵邀之，贼引去，矢著其手，武后遣使劳问，赐药注傅。迁并州都督长史。神龙中，进左屯卫大将军，兼检校洛州长史。会谷贵多盗，仁愿一切捕杀，胔积府门，畿甸震慑，无敢犯。先是，贾敦颐尝为长史，有政绩，时人为之语曰：“洛有前贾后张，敌京兆三王。”
三年，朔方军总管沙吒忠义为突厥所败，诏仁愿摄御史大夫代之。既至，贼已去，引兵踵击，夜掩其营，破之。始，朔方军与突厥以河为界，北崖有拂云祠，突厥每犯边，必先谒祠祷解，然后料兵度而南。时默啜悉兵西击突骑施，仁愿请乘虚取漠南地，于河北筑三受降城，绝虏南寇路。唐休瓃以为“两汉以来皆北守河，今筑城虏腹中，终为所有”。仁愿固请，中宗从之。表留岁满兵以助功，咸阳兵二百人逃归，仁愿擒之，尽斩城下，军中股栗，役者尽力，六旬而三城就。以拂云为中城，南直朔方，西城南直灵武，东城南直榆林，三垒相距各四百余里，其北皆大碛也，斥地三百里而远。又于牛头朝那山北置烽候千八百所。自是突厥不敢逾山牧马，朔方益无寇，岁损费亿计，减镇兵数万。初建三城也，不置壅门、曲敌、战格。或曰：“边城无守备，可乎？”仁愿曰：“兵贵攻取，贱退守。寇至，当并力出拒，敢回望城者斩，何事守备，退忸其心哉！”后常元楷代为总管，始筑壅门，议者益重仁愿而轻元楷。
景龙二年，拜左卫大将军、同中书门下三品，封韩国公。春还朝，秋复督军备边，帝为赋诗祖道，赏赉不赀。迁镇军大将军。睿宗立，乃致仕。加兵部尚书，禀禄全给。开元二年卒，赠太子少保。
仁愿为将，号令严，将吏信伏，按边抚师，赏罚必直功罪。后人思之，为立祠受降城，出师辄享焉。宰相文武兼者，当时称李靖、郭元振、唐休瓃、仁愿云。在朔方，奏用御史张敬忠、何鸾、长安尉寇泚、鄠尉王易从、始平主簿刘体微分总军事，太子文学柳彦昭为管记，义乌尉晁良贞为随机，皆著称，后至大官，世名仁愿知人。子之辅，至赵州刺史。
张敬忠，自监察御史累迁吏部郎中，开元七年拜平卢节度使。
王晙，沧州景城人，后徙洛阳。父行果，为长安尉，知名。晙少孤，好学。祖有方奇之，曰：“是子当兴吾宗。”长豪旷，不乐为衔检事。擢明经第，始调清苑尉，历除殿中侍御史。会朔方元帅魏元忠讨贼不利，劾奏副将韩思忠败，律当诛。晙以“思忠偏裨，权不己制，且其人勇智可惜，不宜独诛”，固争，得释，晙亦出为渭南令。
景龙末，授桂州都督。州有兵，旧常仰饷衡、永。晙始筑罗郛，罢戍卒；埭江，开屯田数千顷，以息转漕，百姓赖之。后求归上冢，州人诣阙留。有诏：“桂往罹寇暴，户口雕{疒齐}，宜即留，以须政成。”在桂逾期年，人丐刻石颂德。初，刘幽求放封州，广州都督周利贞必欲杀之，道出晙所，晙知其故，留不遣。利贞移书督趣，幽求惧曰：“势且难全，正恐累君，奈何？”晙曰：“公之坐，非朋友所绝。晙在，终不忍公无罪就死。俄崔湜等诛，幽求复执政，故诏幽求为刻石辞。迁鸿胪少卿，充朔方军副大总管、安北大都护，丰安、安远等城并授节度。进太仆少卿、陇右群牧使。
开元二年，吐蕃以精甲十万寇临洮，次大来谷，其酋坌达延以兵踵而前。晙率所部二千与临洮军合，料奇兵七百，易胡服，夜袭，去贼五里，令曰：“前是寇，士大呼，鼓角应之。”贼惊，疑伏在旁，自相斗死者万计。俄而薛讷至武阶，距大来二十里，贼阵两军间，互一舍而近。晙往迎讷，夜使壮士衔枚鏖突，虏骇引去，追至洮水，败之，俘获如积。以功加银青光禄大夫、清源县男，兼原州都督；以子琫为朝散大夫。又进并州都督长史。
明年，突厥默啜为拔曳固所杀，其下多降，分置河曲。既而小杀继降，降者稍稍叛去。晙上言：
突厥向以国乱，故款塞，与部落无间也。延素北风，何尝忘之？今徙处河曲，使内伺边罅，久必为患。比者不受要约，兵已屡动，擅作烽区，闭障行李。虏脱南牧，降帐必与连衡，以相应接，表里有敌，虽韩、彭、孙、吴，无所就功。请至农隙，令朔方军大陈兵，召酋豪，告以祸福，啗以金缯，且言南方麋鹿鱼米之饶，并迁置淮右、河南宽乡，给之程粮。虽一时之劳，然不二十年，渐服诸华，料以充兵，则皆劲卒。议者若谓降狄不可以南处，则高丽旧俘置沙漠之西，城傍编夷居青、徐之右，何独降胡不可徙欤？
臣复料议者必曰：“故事，置于河曲，前日已宁，今无独异。”且往者颉利破亡，边鄙安定，故降户得以久安。今虏未殄灭，此降人皆戚属，固不与往年同已。臣请以三策料之：悉其部落置内地，获精兵之实，闭黠虏之患，此上策也；亭障之下，蕃华参处，广屯戍，为备拟，费甚人劳，下策也；置之胡塞，滋成祸萌，此无策也。不然，前至河冰，且必有变。
书未报，而虏已叛，乃敕晙将并州兵济河以讨。晙间行，卷甲舍幕趋山谷，夜遇雪，恐失期，誓于神曰：“晙事君不以忠，不讨有罪，天所殛者，当自蒙罚，士众无罪。心诚忠，而天监之，则止雪反风，以奖成功。”俄而和霁。时叛胡分二道走，晙自东道追及之，获级三千。以功迁左散骑常侍、朔方行军大总管。改御史大夫。趯跌部及仆固都督勺磨等散保受降城之鄙，潜引突厥内扰，晙密言上，尽诱而诛之。拜兵部尚书，复为朔方军大总管。
九年，兰池胡康待宾据长泉反，陷六州，诏郭知运与晙讨平之。封清源公，官一子。玄宗以宫人赐知运等，晙独不敢取，曰：“臣之事君，犹子事父，讵有常近围掖而臣子敢当乎？誓死以免。”见听。初，晙奏：“朔方兵力有余，愿罢知运，独当戍。”未报，而知运至，故不协。晙所降附，知运辄纵击，贼意晙卖己，乃复叛。晙坐贬梓州刺史。改太了詹事、中山郡公。进吏部尚书、太原尹。代张说为兵部尚书、同中书门下三品，充朔方军节度大使，河北、河西、陇右、河东之军尽属。是冬，帝亲郊，追会大礼，晙以冰壮，请留将兵待边，手敕慰勉。会有人告许州刺史王乔谋反，辞逮晙，诏源乾曜、张说杂讯，无状，以党与贬蕲州刺史。迁定州。复以户部尚书为朔方军节度使。卒，赠尚书左丞相，谥曰忠烈。
晙气貌伟特，时谓为熊虎相。感慕节义，有古人风。其操下肃壹，吏人畏爱。始，二张之诬魏元忠，晙独上疏申治。宋瓃曰：“魏公全矣，子再触逆鳞，其殆乎！”晙曰：“魏公以忠获罪，苟得辨，虽死弗悔。”
晙卒后，信安王祎讨奚于幽州，各捷，且言“战时，士咸见晙与部将高昭麾兵赴敌”，天子嗟异。户部郎中阳伯成上疏，请封晙墓，表异之，优其子孙。帝乃遣使祭晙庙，进诸子官。
赞曰：“唐所以能威振夷荒、斥大封域者，亦有虎臣为之牙距也。至师行数千万里，穷讨殊斗，猎取其国由鹿豕然，可谓选值其才欤！夫宰相代天秩物，燮化人神，惟有德者宜之。若休瓃、仁愿，用以丞弼，非强所不能邪？据功名之地，则绰绰矣。