太子承乾废，魏王泰间侍，帝许立为嗣，因谓大臣曰：“泰昨自投我怀中云：‘臣今日始得为陛下子，更生之日也。臣惟有一子，百年后，当杀之，传国晋王。’朕甚怜之。”遂良曰：“陛下失言。安有为天下主而杀其爱子，授国晋王乎？陛下昔以承乾为嗣，复宠爱泰，嫡庶不明，纷纷至今。若必立泰，非别置晋王不可。”帝泣曰：“我不能。”即诏长孙无忌、房玄龄、李勣与遂良等定策立晋王为皇太子。
时飞雉数集宫中，帝问：“是何祥也？”遂良曰：“昔秦文公时，有俥子化为雉，雌鸣陈仓，雄鸣南阳。俥子曰：‘得雄者王，得雌者霸。’文公遂雄诸侯，始为宝鸡祠。汉光武得其雄，起南阳，有四海。陛下本封秦，故雄雌并见，以告明德。”帝悦，曰：“人之立身，不可以无学。遂良所谓多识君子哉！”俄授太子宾客。
薛延陀请婚，帝己纳其聘，复绝之。遂良曰：“信为万事本，百姓所归。故文王许枯骨而不违，仲尼去食存信，贵之也。延陀，曩一俟斤耳。因天兵北讨，荡平沙塞，威加诸外，而恩结于内，以为余寇不可以无酋长，故玺书鼓纛，立为可汗。负抱之恩，与天无极。数遣使请婚于朝，陛下既开许，为御北门受献食。今一朝自为进退，所惜少，所失多，亏信夷狄，方生嫌恨，殆不可以训戎兵、励军事也。且龙沙以北，部落牛毛，中国击之不能尽，亦犹可北败，芮芮兴，突厥亡，延陀盛。是以古人虚外实内，怀之以德。使为恶，在夷不在华；失信，在彼不在此也。惟陛下裁幸。”不纳。
帝欲自讨辽东，遂良固劝无行：“一不胜，师必再兴；再兴，为忿兵。兵忿者，胜负不可必。”帝然可。会李勣诋其计，帝意遂决东。遂良惧，上言：“臣请譬诸身。两京，腹心也；四境，手足也；殊裔绝域，殆非支体所属。高丽王陛下所立，莫离支杀之。讨其逆，夷其地，固不可失，但遣一二慎将，付锐兵十万，翔旝云輣，唾手可取。昔侯君集、李靖皆庸人尔，犹能撅高昌，缨突厥，陛下止发踪指示，得归功圣明。前日从陛下平天下，虓士爪臣，气力未衰，可驱策，惟陛下所使。臣闻涉辽而左，或水潦，平地淖三尺，带方、玄菟，海壤荒漫，决非万乘六师所宜行。”是时，帝锐意荡平，不见省。进黄门侍郎，参综朝政。莫离支遣使贡金，遂良曰：“古者讨杀君之罪，不受其赂。鲁纳郜鼎太庙，《春秋》讥之。今莫离支所贡不臣之篚，不容受。”诏可，以其使属吏。
帝既平高昌，岁调兵千人往屯，遂良诵诤不可，帝志取西域，寘其言不用。西突厥寇西州，帝曰：“往魏征、褚遂良劝我立黮文泰子弟，不用其计，乃今悔之。”帝于寝宫侧别置院居太子，遂良谏，以为“朋友深交者易怨，父子滞爱者多愆。宜许太子间还东宫，近师傅，专学艺，以广懿德。”帝从其言。会父丧免，起复，拜中书令。
帝寝疾，召遂良、长孙无忌曰：“叹武帝寄霍光，刘备托诸葛亮，朕今委卿矣。太子仁孝，其尽诚辅之。”谓太子曰：“无忌、遂良在，而毋忧。”因命遂良草诏。高宗即位，封河南县公，进郡公。坐事出为同州刺史。再岁，召拜吏部尚书、同中书门下三品，监修国史，兼太子宾客。进拜尚书右仆射。
帝将立武昭仪，召长孙无忌、李勣、于志宁及遂良人。或谓无忌当先谏，遂良曰：“太尉，国元舅，有不如意，使上有弃亲之讥。”又谓勣上所重，当进，曰：“不可。司空，国元勋，有不如意，使上有斥功臣之嫌。”曰：“吾奉遗诏，若不尽愚，无以下见先帝。”既入，帝曰：“罪莫大于绝嗣，皇后无子，今欲立昭仪，谓何？”遂良曰：“皇后本名家，奉事先帝。先帝疾，执陛下手语臣曰：‘我儿与妇今付卿！”且德音在陛下耳，可遽忘之？皇后无它过，不可废。”帝不悦。翌日，复言，对曰：“陛下必欲改立后者，请更择贵姓。昭仪昔事先帝，身接帷第，今立之，奈天下耳目何？”帝羞默。遂良因致笏殿阶，叩头流血，曰：“还陛下此笏，丐归田里。”帝大怒，命引出。武氏从幄后呼曰：“何不扑杀此獠？”无忌曰：“遂良受顾命，有罪不加刑。”会李勣议异，武氏立，乃左迁遂良潭州都督。
显庆二年，徙桂州，未几，贬爱州刺史。遂良内忧祸，恐死不能自明，乃上表曰：“往者承乾废，岑文本、刘洎奏东宫不可少旷，宜遣濮王居之，臣引义固争。明日仗入，先帝留无忌、玄龄、勣及臣定策立陛下。当受遗诏。独臣与无忌二人在，陛下方草土号恸，臣即奏请即位大行柩前。当时陛下手抱臣颈，臣及无忌请即还京，发哀大告，内外宁谧。臣力小任重，动贻伊戚，蝼螘余齿，乞陛下哀怜。”帝昏懦，牵于武后，讫不省。岁余，卒，年六十三。
后二岁，许敬宗、李义府奏长孙无忌逆谋皆遂良驱煽，乃削官爵。二子彦甫、彦冲流爱州，杀之。帝遣诏听其家北还。神龙中，复官爵。德宗追赠太尉。文宗时，诏以遂良五世孙虔为临汝尉。安南观察使高骈表遂良客窆爱州，二男一孙祔。咸通九年，诏访其后护丧归葬阳翟云。
遂良曾孙璯，字伯玉，擢进士第，累拜监察御史里行。先天中，突厥围北庭，诏璯持节监总督诸将，破之。迁侍御史，拜礼部员外郎。而气象凝挺，不减在台时。
韩瑗，字伯玉，京兆三原人。父仲良，武德初，与定律令，建言：“周律，其属三千，秦、汉后约为五百。依古则繁，请崇宽简，以示惟新。”于是采《开皇律》宜于时者定之。终刑部尚书、秦州都督府长史、颍川县公。
瑗少负节行。博学，晓吏事。贞观中，以兵部侍郎袭爵。永徽三年，迁黄门侍郎。俄同中书门下三品，监修国史。进侍中，兼太子宾客。王后之废，瑗雪泣言曰：“皇后乃陛下在藩时先帝所娶，今无罪辄废，非社稷计。”不纳。明日复谏曰：“王者立后，配天地，象日月。匹夫匹妇尚知相择，况天子乎？《诗》云：‘赫赫宗周，褒姒灭之。’臣读至此，常辍卷太息，不图本朝亲见此祸。宗庙其不血食乎！”帝大怒，诏引出。褚遂良贬潭州都督，明年瑗上言：“遂良受先帝顾托，一德无二，向日论事，至诚恳切，讵肯令陛下后尧、舜而尘史册哉？遭厚谤丑言，损陛下之明，折志士之锐。况被迁以来，再离寒暑，其责塞矣。愿宽无辜，以顺众心。”帝曰：“遂良之情，朕知之矣。其孛戾好犯上，朕责之，讵有过邪？”瑗曰：“遂良，社稷臣。苍蝇点白，傅致有罪。昔微子既去，殷以亡；张华不死，晋不及乱。陛下富有四海，安于清泰，忽驱逐旧臣，遂不省察乎？”帝愈不听。瑗忧愤，自表归田里，不报。
显庆二年，许敬宗、李义府奏“瑗以桂州授遂良，桂用武地，倚之谋不轨。”于是贬振州刺史，逾年，卒，年五十四。长孙无忌死，义府等复奏瑗与通谋，遣使即杀之；既至，瑗已死，发棺验视乃还。追削官爵，籍其家，子孙谪广州官奴。神龙初，武后遗诏复官爵。自瑗与遂良相继死，内外以言为读将二十年。帝造奉天宫，御史李善感始上疏极言，时人喜之，谓为“凤鸣朝阳”。
来济，扬州江都人。父护儿，隋左翊卫大将军。宇文化及难，阖门死之，济幼得免。转侧流离，而笃志为文章，善议论，晓畅时务，擢进士。贞观中，累迁通事舍人。太子承乾败，太宗问侍臣何以处之，莫敢对。济曰：“陛下上不失为慈父，太子得尽天年，则善。”帝纳之。除考功员外郎。十八年，初置太子司议郎，高其选，而以济为之，兼崇贤馆直学士。迁中书舍人。永徽二年，拜中书侍郎，兼弘文馆学士，监脩国史。俄同中书门下三品，封南阳县男。迁中书令，检校吏部尚书。
帝将以武氏为后，济谏曰：“王者立后，以承宗庙、母天下，宜择礼义名家、幽闲令淑者，副四海之望，称神祗之意。故文王兴姒，《关雎》之化，蒙被百姓，其福如彼；成帝纵欲，以婢为后，皇统中微，其祸如此。惟陛下详察。”初，武氏被宠，帝特号“宸妃”。济与韩瑗谏：“妃有常员，今别立号，不可。”武氏已立，不自安。后更谩言济等忠鲠，恐前经执奏，辄怀反仄，请加赏慰，而实衔之。帝示济及瑗，济等益惧。
显庆初，兼太子宾客，进爵为侯。帝尝从容问驭下所宜，济曰：“昔齐桓公出游，见老人，命之食，曰：‘请遗天下食。’遗之衣，曰：‘请遗天下衣。’公曰：‘吾府库有限，安得而给？”老人曰：‘春不夺农时，即有食；夏不夺蚕工，即有衣。’由是言之，省徭役，驭下之宜也。”于时山东役丁，岁别数万人，又议取庸以偿雇，纷然烦扰，故济对及之。二年，兼詹事。寻坐褚遂良事，贬台州刺史。久之，徙庭州。龙朔二年，突厥入寇，济总兵拒之，谓其众曰：“吾尝囗刑罔，蒙赦死，今当以身塞责。”遂不介胄而驰贼，没焉，年五十三。赠楚州刺史，给灵辸还乡。
初，济与高智周、郝处俊、孙处约客宣城石仲览家，仲览衍于财，有器识，待四人甚厚。私相与言志，处俊曰：“愿宰天下。”济及智周亦然。处约曰：“宰相或不可冀，愿为通事舍人足矣。”后济领吏部，处约始以瀛州书佐入调，济遽注曰“如志”，遂以处约为通事舍人。后皆至公辅云。
济异母兄恒，上元中，为黄门侍郎、同中书门下三品，父本骁将，而恒、济俱以学行称，相次知政事。时虞世南子昶无才术，历将作少匠、工部侍郎，主工作。许敬宗曰：“护儿儿作相，世南男作匠，文武岂有种邪？”
李义琰，魏州昌乐人，其先出陇西望姓。及进士第，补太原尉。李勣为都督，僚吏惮其威，义琰独敢廷辨曲直，勣甚礼之。徙白水令，有能名，擢司刑员外郎。义琰姿体魁秀，博学，有智识。累迁中书侍郎。上元中，进同中书门下三品，兼太子右庶子。高宗欲使武后摄国政，义琰与郝处俊固争，事得寝。章怀太子之废，尽赦宫臣罪，庶子薛元超等皆蹈舞，义琰独引咎涕泣，搢绅义之。帝每顾问，必鲠切不回。宅无正寝，弟义囗为市堂材送之。义琰曰：“以吾为国相，且自愧，尚营美宇，是速吾祸，岂爱我者邪？”义囗曰：“凡仕为丞尉，且崇第舍，兄位高，安可逼下哉？”答曰：“不然。事难全遂，物不两兴。既处贵仕，又广居宇，非有令德，必受其殃。”卒不许。后其木久腐，乃弃之。
义琰改葬其先，使舅家移茔而兆其所。帝闻，怒曰：“是人不可使秉政。”义琰惧，以疾乞骸骨，迁银青光禄大夫，听致仕，乃归田里。公卿以下悉祖饯通化门外，时人比汉疏广。垂拱初，起为怀州刺史，自以失武后意，辞不拜，卒。
子巢，幼豪俊，善骑射，而不治细行。义琰尝拘之，绝其交游。后亡走阙下，献书陈利害。拜监察御史，与李义府同按柳奭、韩瑗狱，迁殿中。上书忤旨，贬龙编主簿。
义琰从祖弟义琛。义琛擢进士第，历监察御史。贞观中，文成公主贡金，遇盗于岐州，主名不立。太宗召群御史至，目义琛曰：“是人神情爽拔，可使推捕。”义琛往，数日获贼。帝喜，为加七阶。初，义琰使高丽，其王据榻召见，义琰不拜，曰：“吾，天子使，可当小国之君，奈何倨见我？”王祠屈，为加礼。及义琛再使，亦坐召之，义琛匍匐拜伏。时人由是见兄弟优劣。
累迁刑部侍郎。为雍州长史，时关辅大饥，诏贫人就食商、邓，义琛恐流徙不还，上疏固争。左迁黎州都督，终岐州刺史。
子绾，为柏人令，有仁政，县为立祠。
上官仪，字游韶，陕州陕人。父弘，为隋江都宫副监，大业末，为陈棱所杀。时仪幼，左右匿免，冒为沙门服。浸工文词，涉贯坟典。贞观初，擢进士第，召授弘文馆直学士。迁秘书郎。太宗每属文，遣仪视藁，宴私未尝不预。转起居郎。高宗即位，为秘书少监，进西台同东西台三品，时以雍州司士参军韦绚为殿中侍御史，或疑非迁。仪曰：“此野人语耳。御史供奉赤墀下，接武夔龙，簉羽鹓鹭，岂雍州判佐比乎？”时以为清言。仪工诗，其词绮错婉媚。及贵显，人多效之，谓为“上官体”。
麟德元年，坐梁王忠事下狱死，籍其家。初，武后得志，遂牵制帝，专威福，帝不能堪；又引道士行厌胜，中人王伏胜发之。帝因大怒，将废为庶人，召仪与议。仪曰：“皇后专恣，海内失望，宜废之以顺人心。”帝使草诏。左右奔告后，后自申诉，帝乃悔；又恐后怨恚，乃曰：“上官仪教我。”后由是深恶仪。始，忠为陈王时，仪为谘议，与王伏胜同府。至是，许敬宗构仪与忠谋大逆，后志也。自褚遂良等元老大臣相次屠履，公卿莫敢正议，独仪纳忠，祸又不旋踵，由是天下之政归于后，而帝拱手矣。
子庭芝，历周王府属，亦被杀。庭芝女，中宗时为昭容，追赠仪为中书令、秦州都督、楚国公；庭芝黄门侍郎、岐州刺史、天水郡公，以礼改葬。
赞曰：高宗之不君，可与为治邪？内牵嬖阴，外劫谗言，以无忌之亲，遂良之忠，皆顾命大臣，一旦诛斥，忍而不省。反天之刚，挠阳之明，卒使牝哹鸣辰，祚移后家，可不哀哉！天以女戎间唐而兴，虽义士仁人抗之以死，决不可支。然瑗、济、义琰、仪四子可谓知所守矣。噫，使长孙不逐江夏、害吴王，褚不谮死刘洎，其盛德可少訾乎！