公元前208年闰九月，上将军宋义、次将项羽以及末将范增在率领大军北上救赵的同时，楚怀王又命令沛公率领另外一批兵马向西开进，并和各路的将领们约定：谁能先把关中攻下，谁就做关中王。
秦兵在当时的势力，还是很强大的，多次把起义并打败，因此楚将中根本没有人认为先攻下关中是件有利的事。惟有项羽怨恨秦军击溃项梁的军队，杀死叔父项梁，因而自告奋勇，愿与沛公一道西进攻入关中。然而，楚怀王的诸位老将都说：“项羽为人勇猛凶残，在攻克襄城后屠城，把城中的人都活埋了；他所经过的地方，无不遭到残杀毁灭。况且楚军曾多次轻率主动进军出击，此前的陈胜、项梁都因此而失败。不如另派一位宽厚的长者，以正义为号召，率兵西进，向秦地父老讲明伐秦的道理。秦地的父老兄弟们苦于秦帝的暴政，已是很久的了。今日如能选得宽厚的长者，不侵暴百姓，关中是可以攻下的。项羽为人凶残，不可派遣；惟独沛公向来是位宽厚大度的长者，可派遣他率兵西进入关。”
就这样，楚怀王终于没有答应项羽西进入关的请求，而是派沛公向西攻城略地，收纳原陈王、项梁部下被击溃的失散兵卒。
秦二世二年闰九月，沛公率师从砀县出发，到达成阳（今山东鄄城县东南），在杠里（在成阳南面）与秦军对垒而阵，击溃两支秦军部队。楚军又出兵攻击秦将王离，也大获全胜。
秦二世三年二月，沛公领兵西进，在昌邑遇到彭越。彭越助沛公攻打昌邑，未能攻下。沛公领兵继续西进，彭越没有跟从，留在当地。后来彭越在楚汉战争中归属刘邦，战功卓著。
彭越是昌邑（今山东金乡县西北）人，表字仲，曾为盗于巨野泽（又名大野泽，在今山东巨野县）中，一伙人做强盗。陈胜、吴广起义后，同伙中的少年对彭越说：“如今众多豪杰群起叛秦，你可以立起旗号，我们也效法他们举事。”
“两龙刚刚相斗，还是暂且观看等待一下吧。”彭越答。
一年过后，大泽中相聚的少年已有一百余人。他们一同来到彭越面前对他说：“请您做我们的首领。”
“我不想与诸位做这种事。”彭越答。
少年们一再劝说彭越，彭越这才答应。同时，与少年们约定：明日早晨日出时到指定地点集合，不按期到达者斩首。
第二天清晨，有十余人未能按时到达。最后一名来到时，已是中午。这时，彭越抱歉地对众人说：“我年纪已大，诸位竭力推举我做了首领。今日迟到的很多，不可以全都诛杀，只诛杀最后到达的一位。”说完便下令军校将那人拉出斩首。这些做惯了强盗的少年，平日松散惯了，哪里见过这种场面，便不以为然地笑着求情说：“何至于这样，以后不敢就是了。”
彭越没有理会众少年的求请，当即将最后到达的那个人拉出来斩首。然后设立土坛，用那个人头祭祀，向部下众人宣读了军令。众人无不大惊，畏惧彭越，都不敢抬头看他。于是，彭越带领这伙人攻城略地，收纳各路义军被击溃的失散士卒。当他这次在昌邑遇到沛公时，手下已聚集干余人。
沛公在昌邑与秦军交战不利，后退至栗县（今河南夏邑县），遇到魏将刚吾侯，将他的军队夺了过来，约有四千余人。两军合在一处，与魏国将领皇欣及魏国的申徒武蒲的军队联合攻打昌邑，仍然未能攻下。沛公率军西进，路过高阳（今河南杞县西南）。高阳看守城门的吏卒郦食其求见沛公。
郦食其是陈留（今河南开封市东南陈留镇）高阳（古乡名，在今河南杞县西南）人，好读书，穷困失意，家贫如洗，为糊口度日，做了里正手下看门的小吏。然而县中的豪杰都不敢役使他，县里的人都称他为放荡不羁的狂生。
陈胜、项梁等人起义后，诸将领为攻城略地而路过高阳的有数十人，郦生听说这些将领都气量狭小，喜好繁文缛节，自以为是，听不进大度之言，便躲藏起来。后来闻听沛公到陈留近郊攻城略地，而沛公部下的一名骑兵恰好是郦生同里中的青年，当时沛公正时时打听邑中有哪些贤士豪杰。骑兵回家探亲，郦生问青年：“我听说沛公傲慢而看不起人，但多有深谋大略，这真是我愿意结交的人，可是无人替我介绍。你如果见到沛公，就说‘同里中有一名叫郦生的，年纪六十余岁，身长8尺，人家都称他狂生，他自己却说自己并非是狂生。”’
青年人说：“沛公不喜欢儒学，宾客有戴儒生帽子前来的，他总是取下‘儒冠’往帽子里撒尿。与客人谈话，常常破口大骂。您不可以用儒生的身份前往游说。”
郦生说：“您只管照我说的去讲。”青年骑士回到部队后，果然把郦生所嘱托的话一五一十地向沛公作了汇报。
沛公到达高阳旅舍，派人召见郦生。郦生到达后，入舍拜见。这时沛公正坐在床上，叉开双腿让两名女子为他洗脚。郦生见沛公如此接待自己，傲慢无礼，也就只深深地作个揖，没有下拜，开口说道：“足下是想要帮助秦朝攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭亡秦朝呢？”
“混帐儒生，天下人共苦于暴秦已是很久的了，所以诸侯才相继攻打秦朝，怎说帮助秦攻打诸侯？”沛公见郦生问得荒唐，便破口大骂。
“如果是一定要聚集徒众，兴义兵诛伐无道暴秦，就不应以无礼的态度接见长者。”
郦生所回敬的这句话，使沛公感到来者出言不凡，知道方才是自己失礼，便马上停止洗脚，起身提衣请郦生坐在上首，向郦生赔礼道歉。郦生于是向沛公谈论起六国纵横的形势。沛公闻言很高兴，招待郦生吃饭。饭后，沛公问郦生：“当今形势，应制定怎样的计策？”
“足下起兵时是未经训练的乌合之众，又收纳各地散乱的士卒，至今不满万人。以这一点点的力量想直接攻入强大的秦朝，这岂不是人们所常说的去以卵击石吗？陈留这个地方，是天下要冲，为四通八达的战略要地。现在城中又有很多积存的粮食，县令同我的关系很好，请允许我奉您的命令前往游说，使令他归属足下；即或是不听从，足下也可以发兵攻城，我在城中做内应。”
于是，沛公派郦生前往，率军紧随其后，终于降服陈留。沛公封郦食其为广野君。
郦食其又劝说他弟弟郦商，带领几千人跟随沛公向西南攻城略地，而郦生则作为沛公的说客，经常乘车马出使于各诸侯之间。
秦二世三年（公元前207年）三月，沛公得到陈留城中秦朝的存粮，又得到郦商的几千人马，以郦商为将统率陈留士兵，一道进攻开封城，但未能下。沛公率兵西进，与秦将杨熊交战于白马（今河南滑县东），又交战于曲遇（今河南中牟县东）东，大破秦军。杨熊逃至荥阳（今河南荥阳县东北），秦二世派使者将杨熊斩首示众。
同年四月，沛公乘胜南下攻打颍阳（今河南许昌市西南），攻克后屠城。此时，沛公与张良暂别后再度相遇，由于得到张良的协助，占领了韩国的腻辕。觾辕是山名，在今河南偃师县东南，山路盘旋，形势险峻，是有名的要隘。
当时，赵国的偏将司马顤正想要渡过黄河，进攻关中。沛公便北上进攻平阴（今河南孟津县东北），横渡河津（指黄河渡口）。南下，在洛阳（今河南洛阳市东北）东与秦军交战，不利，又退回阳城。这时，张良带兵随从沛公，沛公令韩王韩成守卫阳翟，自己与张良一道南下。从此，张良便一路跟随沛公，为沛公出谋划策，直到兵入咸阳。
同年六月，沛公与秦南阳郡守吕讌交战于讋（今河南鲁山县东南）东，击破秦军，攻占南阳郡的土地，南阳郡守吕蒜败逃，退守宛（今河南南阳市）城。沛公带兵绕过宛城向西进发，张良劝谏说：
“沛公虽想急速入关，然而秦兵尚强，拒险抵御。今日如不攻下宛城，宛城的秦军从后面攻击，强秦又在前面阻击，这是很危险的。”
于是，沛公夜间率军从小路返回，更换旗帜，天亮时将宛城重重包围起来。南阳郡守吕讌见大势已去，想要自刎而死，他的亲信门客陈恢说：“要寻死还早着呢！”陈恢出城求见沛公，说道：“我听说足下受楚怀王的约定，先入咸阳者为关中王。今足下停留在这里攻城，要知道宛是大郡的都城，连城数十，人民众，积蓄多，守城的官吏都以为投降后也必定难逃一死，所以都坚守城池。如今足下整日攻城，士卒死伤必定很多；领兵离开宛城，宛城守军必定随后追击。如此，足下前面会失去先入咸阳的机会，后面又有宛军的忧患。为足下着想，莫如明约投降，封南阳郡守为侯，仍让他留守南阳，您可以带领宛城的士兵一道西进。那些尚未降服的城池，听到这一消息后，一定会争相打开城门恭候足下。这样的话，足下一路便可以畅行无阻了。”
“讲得好。”沛公在称道后，以宛城守吕讌为殷侯，封陈恢为干户。沛公引兵西进，所过城邑无有不降服的。到达丹水（县名，在今河南淅川县西南，丹水北岸），高武侯戚鳃、襄侯王陵也在西陵（今湖北宜昌市西）归降。回攻胡阳（今河南唐河县西南），遇到番君吴芮的偏将梅讈，同他们一起降服了析（今河南西峡县）、郦（今河南南阳市西北）。沛公派魏人宁昌到关中活动，宁昌一时尚未回来。这时，章邯已率秦军投降项羽了。
就在刘邦与项羽分兵攻打秦兵的时候，秦二世与赵高已把堂堂秦朝搞得七零八落，乌烟瘴气。秦朝垮台已成定局。秦朝垮台首先败在内部。当然，这也帮了刘邦等反秦力量的大忙。
秦二世胡亥是昏庸无道的天子，赵高是阴险残忍的奸臣，这种奇妙的组合，断送了秦朝的数百年基业。
昏君任用奸臣才更助昏庸，奸臣因为昏君才有存在的市场。
赵高由于二世的宠信，几乎控制了整个朝廷。
政局动荡，民声鼎沸，民变纷起。
赵高自知罪责难逃，他深怕别人利用二世皇帝除掉他。赵高滥杀无辜，树敌过多，想搞掉赵高的人确实不在少数，只是赵高地位太重，别人没有机会罢了。奸诈的赵高决定先下手为强。为了控制朝政，赵高先利用淫乐这一软刀子将二世皇帝封在深宫。至于如何做到这一点，善玩权术的赵高并不发愁，赵高的腹中几乎都是歪招邪技。一天赵高走进皇宫，面见二世。别人见二世是难上加难，赵高见二世就像父亲看儿子那样方便。赵高对二世说：“陛下贵为天子，皇帝可知天子称贵的原因吗？”二世闻言，茫然不解，便转问赵高原因为何？赵高侃侃而谈：“天子所以称贵，无非是高拱九重，只可叫臣下闻听声音，不可让臣下见到面孔。”
“始皇帝天天与大臣见面，群臣不是十分敬畏吗？”二世越听越糊涂，便问赵高。
赵高应答道：
“从前先帝在位日久，臣下无不敬畏，所以，即使天天见到臣下，臣下也不敢胡作非为，不敢在皇帝面前胡乱说话。陛下就不同了，今陛下继位才两年，正值年少，怎能经常与群臣议事呢？倘若言语有误，处置失宜，就会使臣下轻看，这样，有损陛下的神圣与威严。”
“那该如何是好？”二世忙问。
赵高仍不慌不忙，丝丝人扣：
“臣认为天子称朕，朕字意义，解作朕兆，朕兆便是有声无形，使人可望而不可近，臣愿陛下从今日始，不必再出视朝，可以深居宫禁。有事，小臣报入，陛下从容裁决。大臣们见陛下处事有方，自不敢妄生议论，陛下才不愧圣主了。”
赵高的荒唐逻辑似哄小孩一般，但还是骗得了二世皇帝的认同。
二世听完赵高的话，十分高兴，他早就不想临朝处事了，还是在宫里过安逸生活好。二世皇帝早把天下大事抛在脑后。
从此，二世闭门不出，每日与宦官宫女寻欢作乐，所有的天下奏章均委托赵高处理。～秦朝天下几乎可以改为赵氏天下了，赵高完全控制了二世，把持了朝政。
赵高控制了二世以后，又把目标对准李斯，一心要把李斯置之死地。因为此时能与赵高抗衡的只是李斯，李斯是开国元勋，地位太高。
又一个阴谋在赵高的心中酝酿。
一天赵高带着奸笑走访李斯，拿出一副忧国忧民的神态对李斯说：
“关东群盗如毛，而主上沉于淫乐，征调役夫，大修阿房官，并采办狗马等无用之物。”
赵高见李斯皱眉长叹，唏嘘不已。接着说：
“我只是一个劳于宫中的苦役，人微言轻，而您是丞相，你怎能坐视不言呢？难道您就容忍国家乱下去吗？”赵高说完，佯作焦急状。李斯说：“不是我不愿进谏，实因主上深居宫中，已多日不出视朝，我无法面奏主上啊！”赵高微微一笑，说：“这不难办，待我探得主上何时有闲，即报给您，您到时尽可进谏了。”
李斯点头答应。
其实，李斯中计了。
过了两天，赵高果然派了一名宦官通知心急如焚的李斯进见二世。
李斯忙穿朝服，匆匆赶至宫门外，求见二世。
此时二世正在美女的陪伴下饮酒，正在兴头上，当然不肯见李斯，并心生不悦，有何要事，败我酒兴。二世不奈烦地说了句：
“快叫他回去，明天再说。”
李斯第二天依命前往，哪知二世早把前言抛于脑后。二世对侍从说：
“他昨天不是来了吗？今天怎么又来了，实不知趣，传旨让他回去。”
李斯两次碰壁以后，再也不敢面见二世了。
这时赵高又派人来打气，说是主上此刻无事，正好进谏，机会难得。
李斯又信以为真，再次求见二世。结果与前两次一样：吃了闭门羹。
李斯自跑了三次倒惹恼了二世皇帝。
赵高见时机成熟，乘机进谗言：
“皇帝诏书，李斯是参与者，李斯认为助二世有功，希望列土封王，但久不得志，与带兵的长子李由准备谋反。现在李斯三番五次求见皇上，定有歹意，陛下不可不防。”
二世听后，感到毕竟是推测，难置可否。赵高继续添油加醋：
“楚盗陈胜等是阳城人，李丞相是上蔡人，阳城与上蔡是邻县，所以李由迟迟未出兵镇压陈胜，让陈胜横行三川。这可是真凭实据啊，请求陛下尽快定夺，拘捕李丞相，以绝后患。”
二世尽管深以为然，但毕竟案情重大，不好草率从事，便派人前往三川调查李由是否有反举。
二世不可能想到，在他定下由谁去调查李由的那天晚上，赵高就用重金收买了使臣，目的很明确：编造罪名，诬陷李斯父子。
时间一久，李斯已知中计，知道赵高有意加害于他，他也决定先下手，但他采用一个比赵高的计谋笨得多的办法：上书二世，弹劾赵高。
赵高是二世最信得过的宠臣，弹劾不可能起作用。也许李斯除此之外不可能有别的办法。
李斯知道仅靠他一人的弹劾，很难使二世相信，他又联合了右丞相冯去疾，将军冯劫联名上书。
二世见奏章上弹劾赵高，很不以为然，对左右说：
“对赵高我十分了解，此人清廉强干，上适朕意，下知人情，朕不任用赵高，那任用谁呢？这只不过是丞相心虚，想诬陷赵高罢了。”
内宫里服侍二世的人都是赵高的心腹，他们连声附和二世：
“那是，那是，李斯居心不良，陷害好人。”
当二世看到奏章里有要他停修阿房宫、减少四方徭役的内容时，勃然大怒：
“朕贵为天子，理应极尽享受。先皇大筑宫室，是为了尊体统，显示煌煌功业，畏服天下。今朕继位二年，丞相等不能尽诛群盗，反欲罢去先帝之举，这是一不能报先帝，二不能为朕尽忠，这样的大臣有何用？”
赵高在旁连忙凑趣：
“请陛下将李斯等三人罢去官职，下狱论罪。”
二世正在火头上。当即应允。
李斯、冯去疾、冯劫三人被逮下狱。不久冯去疾、冯劫不辱气节，自杀而之。唯李斯贪恋生命，对二世尚怀有一线希望，尽管受到酷刑，仍硬撑着，希望有朝一日二世能回心转意，饶他一命。
李斯曾忍痛上书二世皇帝，自叙前功，乞二世念过去功劳从轻发落。李斯托狱吏转出。此事，赵高知道了，便传来狱吏，对狱吏说：
“囚犯怎能上书？莫非你受了李斯的贿赂？”
一句话说得狱吏魂飞魄散。自此，谁也不敢为李斯捎带书信了。
按秦律，重犯须有御史最后验证，方可最后定罪。赵高为了不让李斯在御史面前翻供，命人假扮御史等一行人提审李斯。
李斯见御史前来，知道这是最后机会。于是，乘机喊冤。哪知，李斯每翻一次供，假御史命人重打李斯一次，反复再三，李斯再也不敢翻供了。
待二世派真御史复审时，李斯已心灰意冷，抱着宁死不受活罪的念头，对赵高的诬陷之词一一供认，然后按指画押，供认不讳。
二世看了御史的复审章感叹不已：
“多亏了赵高，不然，非毁在李斯手中不可。”
此时，去三川调查李斯长子李由的使者已回咸阳。尽管李由已为秦朝战死疆场，但欲加之罪，何患无辞，拿了赵高钱财的使者，按赵高的旨意，以天衣无缝的所谓证据给李由捏造了谋反罪名。二世震怒，下了一道十分残酷的诏令：李斯处五刑，并诛杀三族。
行刑之日，李斯与李氏三族被押赴刑场，李斯看到次子，呜咽道：
“我还想与你一起，带着大黄狗到上蔡县城东门，去捕猎野兔，这种日子再也不会有了。”
说完大哭不已，其下属无一不哭。想当初，李斯一家，除长子李由为三川守令外，男子皆娶秦公主，女子皆嫁秦公子，显贵无比。福乃祸之所伏。行刑之时，李斯肯定会想起如何不保晚节，贪恋禄位，李赵合谋，篡改诏书，计杀扶苏，拥立胡亥的那一幕，恐怕会追悔莫及。
赵高杀了李斯，便取而代之，做了中丞相。
赵高除掉李斯后，下一个目标便对准了大将章邯，因为章邯具有调动一切兵马的军权。章邯战功显赫，兵权在握，显然，在一定程度上能与赵高抗衡。
本来章邯是力保秦朝的，保秦朝就等于保了赵高。赵高也深知这一点，但是赵高疑心太重，他为了解除潜在的危险，竟拿秦朝长久命运为儿戏，一心除章邯。
当时章邯有重任在身，正与项羽奋力拼杀，赵高无法迅速灭掉章邯，只能慢慢来。
章邯与项羽长期作战，人困马乏，粮草不济，经常向朝廷求援。
赵高接到如此急奏，从不上报二世，私自扣下，章邯日陷败境。
赵高寻机向二世进谗言，说关东抗秦力量多为乌合之众，极易荡平，可章邯拥兵自重，图谋不轨。
章邯战不过项羽，连吃败仗。此时，章邯隐约感到赵高决不会饶过他，紧跟秦朝的结局是必死无疑。赵高的作法终于促成了章邯降楚之举。
赵高用自己的阴谋诡计为秦朝挖掘了一个坟墓，当然，他也会掉到自己挖的坟墓中，这只是时间问题。
在秦朝彻底完蛋以前，赵高为了延缓自己的死亡时间，便更加疯狂，使用更加阴险的招数来保护自己。
在刘邦攻破武关的时候，赵高的权势达到了顶峰，已经到了翻手为云，覆手为雨的地步。
人到了权势的顶峰，常常忘乎所以，赵高更是如此。
一个再次强化自己力量的阴谋又在赵高脑海中产生了。赵高深恐大臣反对他有二心，赵高要借机检测，威慑一下。于是，就有了“指鹿为马”的典故。
一天，赵高告诉二世，他有一匹马要献给二世。二世听后很高兴，对赵高说：
“丞相献马，定是好马，你将马牵来。”
赵高将一只鹿牵入宫中。
二世一看，乐了：
“丞相错了，你怎么将鹿误认为马呢？”
赵高十分肯定地说：
“这分明是马，不是鹿，”然后问众臣，“你们说是鹿是马？”
左右侍臣面面相觑，不知赵高葫芦里卖的什么药，谁也不敢表态。
“你们说是鹿是马？”二世又问众侍臣。
这时，几个傻乎乎的侍臣，壮着胆子说了真话：
“那确实是头鹿。”说完他们偷偷看着赵高的反应。
不料，赵高忿然作色，调头径去。
几天后，赵高把说鹿的几位不识时务的侍臣，诱出宫禁，随便给他们安上一个罪名，全部斩杀。
从此，宫内的近侍，宫外的大臣更加畏惧赵高，谁也不敢有违赵高，惟恐自丧性命。
赵高为了加强自己的权势，招数甚多，等到刘邦进了武关，秦朝危在旦夕，秦朝需要赵高出点真招的时候，赵高却没招了。
赵高此时只能耍无赖了，诈称有病，托故不上朝。
这下二世慌神了。平日里，二世只管淫乐，天下军国大事全是赵高一手决断，赵高多日不上朝，二世如失左右手，像热锅上的蚂蚁急得团团转。两人长期狼狈为奸，现在狈失去了狼的帮助，狈当然惊惶不安。
日间心乱，夜间当然多梦，朦胧中，二世见一只白虎，奔到驾前，吓得二世狂叫一声，顿时醒悟，才知是一个恶梦。
翌日起床后，二世越想越不对劲，便召太卜入官占梦兆。
太卜胡言乱语道：泾水为崇，二世只有御驾泾水亲祭水神，方可消灾。
二世深信不疑，真到泾水岸旁的望寿宫，斋戒三天，然后亲祭。
此时，二世心里稍稍踏实一点。可这虚无缥缈的安慰无法解决现实的难题：刘邦带领的楚军已进武关。
二世马上派人找赵高，叫他从速调兵，堵住楚军。
赵高除了搞阴谋诡计是高手外，论文论武他都不行。二世命他调兵平乱，他知道自己的那点能力，他不是干正事的料。况且大军逼近，大势已去，无论多大的智勇，也难支持。
没有真本事，就想歪点子。赵高打起新的鬼主意：为了保全自家，嫁祸二世，杀掉他，凭此，与楚军讲和，或许，还能保个一官半职。
赵高想出了一个狗卖主子的毒招。
当即，赵高找来了三弟赵成，女婿阎乐。赵成是郎中令，阎乐是咸阳令，尤其是阎乐掌握首都的军政大权，有除掉二世的实力。
赵高对赵成、阎乐耳语道：
“今时机紧迫，主上欲加罪我家，我们不能束手待毙，现在只能先下手，除掉二世，改立公子婴。子婴性情温和，百姓悦服，或许立公子婴，时局能有好转，至于最后的结果谁也说不清，我们也管不了那么多了。”
赵高下了最后的赌注，结局如何他都不管了。
赵成与阎乐也是奸人，听了赵高的话连连称是。
赵高就刺杀二世作了分工：
“赵成作内应，阎乐带兵外合，此事准成。”
轮到真刀真枪地玩命了，阎乐有些犹豫：
“宫中有独立的卫卒，我们怎么能进去呢？”
“废物！”赵高骂了一句，接着说：
“就说宫中有变，你是带兵平乱，这不就能闯进宫门了。”
赵成、阎乐依计准备。
赵高对自己的女婿并不放心，令家奴劫来阎乐母亲，囚在密室，作为人质。
阎乐秘密组织官兵千余人，直抵望韦宫。
阎乐带兵走到宫门下，里面的卫令仆射忙问何事。
阎乐先不答话，命左右先将卫令绑起来，然后才说：
“宫中有贼，你们难道不知吗？”
卫令不解，忙问：
“宫外有大量卫队，日夜巡逻，哪来的贼人，你们这是擅自入宫！”
“叫你强辩。”话音未落，阎乐顺手一刀，砍掉了卫令的脑袋，随后昂然走进皇宫。
宫内卫土稍稍抵抗一下，阎乐就命士兵射箭，且射且进。官内卫士渐渐不支。宫中原有的侍卫郎官，宦官仆役，四散而去。最后，只有几个胆力稍壮的卫士持刀抵抗，但寡不敌众，没有打几个回合，便被斩杀。
“二世在里面。”赵成从一房内走出，招呼阎乐道。
赵成引阎乐闯入内殿。
为示声威，阎乐命兵卒毫无目标地在殿内放箭。而后，阎乐走到二世的坐帐前。
二世早已被惊醒，急呼左右护驾，可左右只顾自己逃命，哪里还顾得他呢，二世吓得跑入内室。内室空荡荡的，只有一名乘机捞财宝的太监。见此，二世顾不上摆威风了，忙问那个太监：
“你们为什么不早告诉我宫里宫外已到如此地步呢？现在该如何是好！”
太监神态冷淡但满含隐意地说：
“臣不敢说，正是不敢说方才偷生到今天，否则早就没命了。”
说到此，阎乐追入室内。
阎乐用严厉的口吻对二世说：
“你骄恣不道，滥杀无辜，天下叛你，我们替天行道。”看来，再糟糕的行动也可以找到漂亮的幌子。
二世知道大势已去，想死个明白：
“你是谁派来的？”
“丞相！”
二世一听是赵高派来的又恨又喜。恨的是赵高竟敢下如此黑手，喜的是凭他与赵高的关系，赵高总不至于杀他吧？
“我能见见丞相吗？”现在是皇帝求见臣下，这是多么绝妙的讽刺。
“不行！”阎乐很干脆。
“我想丞相的意思只是让我退位吧？”不等阎乐回话，二世接着请求：“我愿做一郡之王，不做皇帝了，可以吗？”
“不行。”
“既然不许我称王，我就做一个万户侯吧！”
“不行！”
“那我就与妻子做一个普通百姓，请丞相给条生路。”二世绝望地请求。
“你不要再说了，说了也没有用，今日你的死期到了！”阎乐说完举刀欲砍。
二世见无望生还，一闭眼，一咬牙，拔剑自刎。
二世在位二年，时年二十三岁。不管赵高的动机如何，二世是死有余辜。恶人总有恶报。
赵高听说阎乐政变已成功，二世已死，一颗悬着的心落下了。他立即进宫，抢得传国玉玺挂在腰间。
赵高本想自己坐上龙位，可是恐天下不服，于是暂推公子婴，主意已定，乃召集群臣及宗室公子当众晓示道：
“二世不肯从谏，恣行暴虐，天下离叛，人人怨愤，今日已自刎了。公子婴仁厚得众，应该承接王位。我秦原仅为一王国，自始皇帝统一天下后，才称皇帝，现在六国均已复起，海内分裂，秦地已比从前大为缩小，现在不应沿用帝号，仍按从前旧例称王吧。”
众人听后，尽管心中不满，但慑于赵高的淫威，只好勉强表示赞同，全听赵高一人裁夺。
于是，赵高令公子婴斋戒，并择日举行继位礼。
公子婴虽被推为秦王，但心里并不踏实：
“赵高敢杀二世，就敢杀我。”
公子婴思前想后，只有两个儿子可以信得过。毕竟是亲骨肉。
公子婴将两个儿子唤入内室，低声低语道：
“赵高推我为王，从他敢杀二世这一点来看，他并不是畏服我，不过是现在时机未到，暂借我做个傀儡，日后再图废王。我如不杀赵高，赵高必将杀我。”公子婴能有这番话，当比二世聪明。
两个儿子听了，不禁泪下。
正在公子婴与两个儿子密谈的时候，忽有一人急进通报：
“赵高太可恨了，他已派人到楚营求和，他将要大杀宗室，自称为王，要与楚军平分关中。”来人是子婴的心腹太监韩谈。此人公子婴最信任。“该动手了，否则就来不及了。”子婴自语道。
“这么办，”子婴对他的两个儿子与韩谈说，“过几天就要举行继位仪式，要告庙祭祖，届时，我称病不去，赵高必然来这里探问，那时，你们三人一起动手，杀了赵高，这样大患可除。你们好好准备，胜败在此一举，事关重大啊！”三人均表赞同。
与此同时，赵高确实派人到刘邦的大营，与刘邦谈判，要与刘邦平分关中，刘邦知道秦必亡无疑，到嘴的肥肉怎能与赵高分享，对赵高的条件坚决不允，并斥退了赵高派来的使者。
赵高见此计不成，又见人心不定，急欲子婴告庙继位，以定人心，赵高定了告庙的日子后，派人通告子婴，子婴一口应承下来。
到了告庙这一天，赵高早早地来到庙中，但子婴左等不来，右等不来，没有子婴怎么举行告庙仪式，赵高派人催问。
催问之人很快就回来了，回复赵高说：主上有病，不能亲临。
赵高一听就急了：
“这事太大了，不管子婴有什么病，也要前来告庙。”
说完，赵高亲自去子婴府上催促。
赵高匆匆驰赴公子婴住室，下马入门，看见子婴伏案睡觉，便蛮横地对公子婴说：
“公子今已为王，应该速入庙告祖，不管有什么事都得去！”这是赵高在人世上的最后一句话。
赵高说完，便去拉公子婴。
此刻，室内闪出三人，持刀走到赵高面前，高喊：
“弑君乱贼，还敢胡言。”
赵高还没有反应过来，韩谈已将赵高砍倒在地上。公子婴的两个儿子也举起了刀，对准倒在地下的赵高双刃齐下，赵高当场毙命。
赵高一生恶贯满盈，穷凶极恶，杀功臣，玩二世于股掌之上，至楚军入境，不惜卖二世以保身家性命，此为有史以来，宦官逞凶之首例。
赵高有如此下场，更是罪有应得。
公子婴见赵高已杀，急召群臣入宫。公子婴指着赵高的尸体，历数赵高的罪恶。
众臣见赵高一除，胆子马上就大了，纷纷争颂公子婴英明，说赵高死有余辜，还应诛杀赵高三族。公子婴深以为然，命人捕捉赵高家人，将赵成、阎乐一并拿获，俱处死刑。尔后，公子婴入庙告祖，登上王位，并调兵遣将，力守最后一道关口——蛲关。刘邦越过武关，一路冲杀，直逼蛲关。蛲关是秦朝首都咸阳的最后一关口，越过蛲关，秦军无险可守，刘邦可直抵咸阳。
对于咸阳城里发生的变故，刘邦已了如指掌。
“秦朝的气数已尽。”任何一位有头脑的政治家都会得出这样的结论，刘邦也不例外，刘邦进咸阳心切，要带兵强攻蛲关。张良另有妙计，对刘邦说：
“守蛲关的秦将，系一个屠夫的儿子，肯定贪利，沛公可派人带着金银珍宝，送与秦将，同时，我们在蛲关外面的山上，多竖旗帜，多多益善，给秦将造成大兵压境之势，这样，秦将内贪重赂，外怕强兵，必不战而降。”
“不战而屈人之兵，是上策，子房的计谋太好了。”刘邦看到不费兵卒即可以巧占蛲关自然高兴万分。当即派郦食其带着大量的金银珠宝只身进蛲关，招降秦将，并拨兵数千，悄悄上山，遍列旗帜，一时，蛲关外面的山上旗幡招展，似有无数兵马。
此时秦将正在休息。几天来，蛲关危机四伏，刘邦随时都有可能进蛲关，一场恶战已不可避免，秦兵秦将均无斗志，战战兢兢，如履薄冰，秦将寝食不安。这天早上，守关秦将，一夜未眠，他怕刘邦深夜偷袭。见一夜无事，困意袭来，秦将回室休息，刚入梦乡，突有兵卒来报：
“蛲关外面，突然出现大量楚兵，多的不可胜数，简直人山人海。”
“少哕嗦，带我去看一看。”秦将打断了士兵的报告，急急忙忙登上蛲关门楼。极目东望，山上山下竖立无数的楚军旗帜，秦将心里顿时打起了鼓：
“这个仗没法打了，尽管蛲关易守难攻，可刘邦的军队太多了，如此数量的军队能将我蛲关踏平，这如何是好？”
正在秦将抓耳挠腮，束手无策之际，又有士兵来报：
“刘邦派来一位老头，要见守将。”
“有何来意？”秦将追问。
“老头说要见了守将再说。”士兵回答道。
秦将命人把刘邦的使者带入内室相见。
郦食其捧着一个大盒子来到了秦将住处。
秦将坐在椅子上，两边是十来位护卫亲兵。
郦食其是一位胆量极大的老者，见到秦将面无惧色。
秦将见来人凛然不语，只是看着两侧的亲兵，知道来人有密话要对他说，他见来人是位老者，一位体衰的老人不会对他构成威胁。于是，秦将挥手屏退护卫亲兵，室内只留他与刘邦的使者。
郦食其开口了：
“本人郦食其，是沛公的部下，今奉沛公之命，前来商议两军大事。”
说完，郦食其打开了盒子，请秦将过目。秦将哪见过这么多珍宝，一时心花怒放，见一样，爱一样，对每一件珍宝都爱不释手。
郦食其见火候已到，便坦言道：
“沛公素仰将军大名，所以特命我携物向将军致意。”说到此，郦食其话锋一转切入正题：
“不知将军对今日局势是如何看法，老朽认为，秦朝已维持不了多久，将军若一心为秦，孤守蛲关，沛公带领的几十万兵马，肯定会与将军兵戎相见。可据老朽所知，将军明白世理明察事机，也深知利害，所以，沛公先礼后兵，不过沛公再三明示老朽，沛公爱才，不愿与将军兵戎相见，请将军明断。”
秦将早已动心，没有等郦食其把话说完就一口应承：
“我愿与沛公合作，同攻咸阳。”
秦将没有用“投降沛公”一词，那意思好像要与刘邦平起平坐，身份对等。秦将碍于面子，只得如此说。
郦食其见大功告成，当即辞别，返回楚军大营。郦食其有个毛病，每有成功之处，便喜不自禁，言辞也大大咧咧。郦食其见到刘邦先哈哈大笑一通，然后自吹自擂一番：
“沛公办妥了，那小子经不住我一番鼓动，很快就有了反意，我这利嘴能将死人说活，能将活人说死，日后若有游说之事，就交给我去办，我一定能办成。”
刘邦听说蛲关马上可得，心花怒放，对郦食其说：
“你又立了大功，如此取蛲关，不仅可免伤兵卒，又可加快进攻咸阳的速度，甚好！甚好！当然，如有游说之事，非你莫属，你这套功夫，别人赶不上。”刘邦本来很烦儒生，唯对郦食其尊敬喜爱。郦食其在刘邦进军关中的征途上也确实帮了大忙。刘邦为郦食其准备了丰盛了午饭，见郦食其酒足饭饱，刘邦对郦食其说：
“你现在马上去见秦将，告诉他我同意合兵一处进攻咸阳。”
“沛公不可！不可啊！”张良出面阻止。
“嗯？”刘邦扭头看着张良，可心里却打着问号：前日你说不可强攻，你说的对，我依了你，今日要与守关秦将兵合一处，怎么你又有异论了？
张良见刘邦有疑问便进一步说明理由：
“现在同意跟我们一起打咸阳的只有守关秦将一人，此人系贪利之人。贪利必轻诺言，谁知他什么时候反悔，再者，他的部下未必全听他一人的号令。我们若贸然与守关秦朝兵将联合，一同入关，很难意料会发生什么事，万一与我们同行的秦朝叛军途中有变，偷袭我军，我们就太危险了。依我之见，最好乘守关秦将不备，突然发动袭击，定获全胜。这样既可免忧，亦可收容秦兵编入我军，到时，再打咸阳也不迟。”
刘邦听后，恍然大悟，拍拍张良的肩膀，高兴地说：
“子房，有你的！有了子房，我可无忧矣！”
当即，刘邦点齐兵马，让周勃带领，走小路绕到蛲关后面。
蛲关之上，一片寂静，除了呜咽的秋风不闻人声。秦军确实放松了戒备。
秦将送走郦食其后，一边等郦食其的音信，一边看着满盒的珍宝算计着美妙前程：想我一屠夫的儿子能有今天实在不易，现在秦朝不行了，原有的富贵将要尽失，哪知天助我也，我可以跟定楚军，秦朝这棵大树便是倒了，我又得到了刘邦这棵大树，看来算命先生说得不错，我天生就是富贵命。
秦将越想越高兴，不知不觉哼起了关中小调……
正在此时，屋外号角连天，杀声动地。
一支强干的人马从秦军营后杀来，秦兵十分茫然：这是哪家的人马？楚军在东面啊，难道后面是自己的援军，以为蛲关失守，前来堵击？
好呀，这可能是自己人打了自己人。秦兵在发出一连串的疑问后，作出了荒唐的判断。
从秦营杀过来的军队越战越勇，一路砍杀。秦兵也顾不上分清是哪路人马，四散而逃。
秦将也慌了，怠步出门，跑到后营，想看个究竟。尚未分辨仔细，一大将持刀站在他的面前，刀光一闪，秦将头颅被劈成两半，秦将至死也没有明白为谁所杀。
砍死秦将的大将就是刘邦的得力战将——周勃。
周勃也是沛县人，与刘邦同乡。
早年，他善吹箫吹得委婉动人，邻里有人办丧葬之事，常把周勃列为乐工。周勃长得五大三粗，是块使刀枪的好料，后来，便拜师学习弓马。
刘邦在沛县起兵时，周勃投到刘邦麾下，逐渐成为一名英勇善战的大将。在刘邦西征的过程中，海战均为先锋，战功卓著，深受刘邦赏识。
周勃偷袭蛲关成功后，刘邦带领兵马越过蛲关，追杀秦兵。刘邦的军队连连大捷，士气正高，一阵痛击，秦军大败，逃回咸阳。
此后，刘邦军队竟没碰上秦军的一兵一卒，一路无阻，到达咸阳附近的灞上。
此时，正是末秋十月。
公子婴继位后，秦朝的地盘已变得十分狭小，于是改帝为王，重立新元，公子婴没脸面实现秦始皇既定的封号：一世、二世、三世，直至万世的叫下去。尽管秦朝失去了天下一统的威仪，但公子婴年轻气盛，还是准备大干一番，他并不幻想着秦朝的基业在他手里能够延续，哪怕这基业已小得可怜，当然，秦朝的王子王孙，文武老臣也希望公子婴能使秦朝起死回生，即使不能实现秦朝的昔日辉煌，若能维持一隅，也可苟且偷生，继续过着平安优裕的日子。
不久，前方大量逃回的兵卒与不断失利的战报使公子婴和他的臣民们清醒了许多。
热切的希望无论如何代替不了活生生的现实。
当刘邦越过峣关，直逼咸阳时，公子婴知道自己退位的日子不会太远了。但公子婴不甘心，此时用“垂死挣扎”一词形容公子婴的心态再合适不过了。
公子婴下诏，命群臣进宫，何去何从，需要计议。
上朝的进见时间到了，公子婴来到大殿。哪知大殿空空荡荡，大臣们只来了三五人。公子婴一看，心凉了，凉得就像殿外秋末的冷风。
来参加议事的几个大臣虽然是忠心耿耿，可面对时局也没有良策，只是呆呆地站在那里，沉默不语。
公子婴静坐在龙椅，大脑一片空白，目光注视着窗外随风飘零的枯叶。
“冬天就要到了。”空寂的大殿使子婴这句自言自语显得很清晰，殿内的人都听到了子婴这句感叹。君主与大臣在悲凉的气氛中各自想着心事。突然，一阵马蹄声由远而近，尔后一兵卒呈上一封兵书。公子婴似乎早有预感。十分镇静地接过兵书，慢慢地过目。看完后，公子婴缓缓抬头，平静地说：
“这是刘邦写来的招降书。”说毕，公子婴又陷入沉思。
战不能战，守不能守，别无选择，路只有一条：向刘邦投降。公子婴几乎没有思索，凭直觉就下了这样的结论。
“来人哪，告谕天下：秦国向楚军投降。原因不要多写，让百姓知道就行了。”公子婴没有与呆立的大臣商量就下了诏令。
其实和谁商量也没有用，危局过重，谁也不能力挽狂澜。子婴命人拆去御驾的华丽装饰，穿上一件白衣，然后乘上由白马拉着的素车，东出咸阳，迎接刘邦。
十月，秋风萧瑟，寒气袭人，街上行人稀少，只有少数人，三个一群，两个一伙，站在街旁小声议论着。
公子婴的车马缓慢行驶在咸阳宽阔的大街上。寂静无声的压抑气氛使车轮碾地的吱吱声格外刺耳。想当初，秦始皇巡行咸阳街道，车水马龙，人声鼎沸，御驾飞金流彩，百姓争相观瞧，是何等的威风。这一昔日辉煌与子婴出城形成了强烈反差。
“再现拜朝的威仪只能靠回忆了。”公子婴闭着眼睛自语道。
车马缓缓而行。公子婴沉浸在无尽的回忆之中。座车一阵颠簸，公子婴睁开眼，不经意中目光碰到手中捧着的传国玉玺，不禁泪流满面。为了这个玉玺，多少人为此厮杀，为此丧命，为此耗尽毕生精力。手中哪是棒着玉玺，分明是捧着秦朝江山。想到今天就由他公子婴将此交给别人，公子婴心如刀绞。
走出咸阳东门，公子婴捧着玉玺站在路旁等候刘邦。
远处，战马嘶鸣，尘烟滚滚，刘邦军队过来了。只见刘邦大刀戈映金辉，兵卒队整步齐，战马井然有序，整个队伍显现威严与豪气。
公子婴见刘邦走到近前，便屈双膝跪倒，将玉玺举过头，向刘邦献上玉玺，当然，公子婴同时献出了江山。
秦王子婴的投降就标志着秦朝的正式灭亡。在接受了秦王子婴的投降之后，沛公迅速率领十万大军向西快速行进，顺利进入咸阳城。