第二卷
上德不德，是以有德；下德不失德，是以无德。上德无为而无以为；下德无为而有以为。上仁为之而无以为。上义为之而有以为。上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之。故失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄，而乱之首。前识者，道之华，而愚之始。是以大丈夫处其厚，不居其薄；处其实，不居其华。故去彼取此。
攘臂：捋袖子。扔：《说文》释，因也，有牵引，拉的意思。识：《说文》释，常也。常當为意。意者，志也。志者，心所之也。意與志，志與識古皆通用。心之所存謂之意。所謂知識者此也。
“德”，是指与大道相一致，与自然规律相符合的行为。“为“指“行动“，“以为“指“动机“。
“上德”不刻意地修德，与自然融为一体，所以是真正的道德。“下德”唯恐失于德，师法自然，所以还没有达到真正的道德。因此，这里的“上”可理解为“纯粹、单纯”的意思，后面的“上仁、上义和上礼”也是如此。
“上德”无所偏为，不离于道，并且行为没有什么特定的动机，更没有功利性。“下德”约束自己不要妄为，不失于道，而这种自我控制的“无为”是主观性的，未必合于道。
“上仁”是刻意的行为，但是不以谋取利益为目的。“上义”是主动的行为，并且有明确的目的性。“上礼”则是从自我的利益出发，强制性地约束他人，令其就范的行为。“义“和“礼“，通常以功利为目的，人们的日常行为大多属于此类。
因此，离开了道，就应该修德，即昄依与回归大道；失于道德，也应该以仁慈为怀，造福于一方；失于仁慈，也不要违背正义，在实现自己愿望的时候，不要侵害他人的利益；如果不顾道义，损人利己，就会失去民心，只能靠礼法去压制和束缚他人。
缺少忠信和仁慈，而仅仅依靠礼法来维护自己的统治，实在是导致祸乱的首要因素。将自我意志置于他人之上，甚至妄图超越规律者，貌似智能过人，管理有方（“损不足，以补有余”），实则是与大道（“天之道，损有余以补不足”）相违背的行为。在这种情况下，实施者的能力越强，效率越高，所造成的后果就会越严重。
因此，大丈夫应当厚德载物，求真务实；切忌失德寡信，拘泥形式。这就是君子“修道德，而弃虚礼”的原因所在。
“上德”是自然的行为，它与大道浑然一体，没有掺杂任何的主观偏见；“下德”是主观能动地培养“道德”，处在求道而未得的过程当中，尚未达到“人道合一、返璞归真”的境界。所以，从大道的契合度来看，“上德”才是真正的“道德”。“下德”与“上德”之间，还存在着很大的差距。想要缩小这个差距，就应当不断地“修德”。从“修之于身”，“修之于家”，到“修之于天下”，修养一步一步地提升。当达到“其德乃普，及于天下”的境界时，大概就可以称得上是“上德”了。
失于道，则思德，以求昄依大道，即所谓“德者，同于德”。而由于大道具有抽象性和经验性，导致很多人不理解，也不信奉大道，于是，就有所谓的“失者，同于失”。“失者”又可以划分为“仁”、“义”和“礼”。三者之中，以“仁”为上，以其无所偏私。不过，“仁”的行为往往是从主观意愿出发，未必与大道相符，所以，有时候会形成“企者不立，跨者不行”，欲速则不达的不良后果。“义”和“礼”，既失于道德，又失于无为，属于“自见者不明，自是者不彰”之类，所以不是君子所喜好的行为。特别是“礼”，失于内在的忠信，却偏重外在的礼制，实在是舍本而逐末的行为，也是导致祸乱的重要因素。
“处其实，不居其华”，即“遵道”。也就是时时处处都要把握事物的实质，做任何事情，都必须落到实处，使他人得到真正的好处，而不能轻率浮躁，流于表面形式。“处其厚，不居其薄”，即“重德”。也就是“为天下浑其心，以百姓心为心”，不管对方“善”或是“不善”，“信”或是“不信”，都以“善”待之，以“信”处之。以公平公正的态度，合情合理的方式，扎扎实实的行动对待所有的人和事。恪守本分，注重实效，随机而动，顺势而为。例如：以“水”为师，勤修“七德”：“居善地，心善渊，与善仁，言善信，正善治，事善能，动善时”。“修之于身”，则可以身心安定，神清气朗；“修之于家”，则可以父子同心，夫妻和顺；进而“修之于乡”，则目标一致，众志成城；“修之于邦”，则安定祥和，繁荣昌盛。“修之于天下”，则德被万物，造福子孙。
本章首先通过“上德”与“下德”的比较，阐明了“德”的含义，即“无为”，就是说，不要以主观的行为违背和干扰大道的运行。然后，通过“德”与“仁”、“义”、“礼”的对比，进一步说明“大丈夫处其厚，不居其薄；处其实，不居其华”的道理，概括的指出了修德的目标和方向。