二战初期，纳粹德国在西部边境构筑了对抗法国马其诺防线的筑垒体系。项目由德国著名建筑工程组织托德机构负责，德国人称为“西墙”，其他国家多称齐格菲防线。构筑齐格菲防线的目的是为了掩护德国西线，并作为向西进攻的屯兵场以及支援进攻的重炮阵地。防线从德国靠近荷兰边境的克莱沃起，沿着与比利时、卢森堡、法国接壤的边境延伸至瑞士巴塞尔，全长达630千米。防线由障碍地带、主防御地带和后方阵地3部分组成，纵深35-75千米。障碍地带主要是地雷场、刺铁丝网、防坦克壕及“龙牙”（多列角锥形钢筋混凝土桩砦）系统。主防御地带前缘位于障碍地带后方数十至数百米处，配备钢筋混凝土和钢铁装甲的机枪、火炮工事以及指挥所、观察所、人员掩蔽部、车辆洞库、弹药库、物资库等。后方阵地位于主防御地带后方数千米至数十千米处，主要是预备队人员掩蔽部、预备队车辆洞库以及战备物资库。
1944年秋，盟军逼近纳粹德国的西部边境，多次进攻齐格菲防线受阻。但无论德军还是盟军都发现，它的大部分设计已不符合战场形势了，尽管它起到了阻滞盟军的作用，但显然不像德国人声称的那样坚不可摧。
1944年深秋，战争从东西南三面向德国本土逼近。希特勒明白，“西墙”只在西边管事，对别的方向束手无策。因此，有效的办法还是反击作战。从9月底开始，德军最高统帅部秘密策划阿登反击计划，代号“莱茵河卫兵”，通过集中优势兵力，迅速突破盟军防线，强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口安特卫普，把盟军一分为二，制造第二个敦刻尔克，然后再转头来对付苏军。希特勒企图通过欧洲西线战场的最后一次攻势，迫使盟军从德国本土撤出。
参与阿登战役特种作战的德军特种作战头目斯科尔兹纳回忆希特勒接见他时说的话：“我们将在阿登部署6000门火炮，此外，德国空军将派出约2000架飞机，其中包括许多新型喷气机。”
德军西线总司令隆德施泰特元帅和B集团军司令莫德尔元帅对希特勒的计划深表忧虑，希特勒此时罢免了与他意见不合的曼施坦因。他试图从东线抽掉部队，形成西线的部分局部优势，突破阿登地区美军霍奇斯第1集团军和巴顿第3集团军结合部之间85英里宽的薄弱防区。“现有部队肯定能突破的地方，防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭。因此，充分利用敌人毫无防备的因素，在敌机不能起飞的气候下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速突破。”
德军全面反攻前，实施了两个特别行动以配合正面进攻。一是代号“鹰”的空降作战行动，目标是占领美军后方的公路交通枢纽；另一代号“狮鹫”行动则由党卫军第150特种装甲旅执行，他们抽调2000人着套美式装备、全部说英语，伪装成美军，由党卫军中校斯科尔兹纳负责指挥。此人曾在1943年9月带领特别突击队乘坐滑翔机，成功营救出意大利独裁者墨索里尼。不久前又成功绑架了正在和苏联、南斯拉夫秘密谈判的匈牙利摄政者冯·霍尔蒂海军上将，避免了德军在东方战线的迅速崩溃。
12月15日夜，斯科尔兹纳带领两千名特别行动队员，秘密潜入距美军防线不到3千米的密林中，等待16日拂晓，27.5万德军参与实施的“莱茵河卫士”作战的开始。
16日拂晓，在总攻开始实施第一轮轰炸后，数十辆美式吉普车承载着斯科尔兹纳特别行动队，在德军坦克部队打通的通路中，向美军防御纵深挺进，他们尽量避开美军防守的重点目标，但没有忘记制造混乱。遇到小股美军就迅速消灭；遇到电话线就剪断，将所有的路标全部搞成错误方向。他们闯进毫无防备的美军后方仓库，将人员消灭、仓库炸毁后迅速撤离；有时将一小队坦克混入一支美军，突然向另一支美军发动进攻，两支美军对打起来后，他们悄然离开；他们化整为零，伪装成美军宪兵，站在主要交通路口，把奉命紧急调动的美军指挥到错误的方向；他们劫获美军调动的绝密情报，使德军重炮部队对正在集结的美军进行毁灭性的轰炸，使美军损失惨重；他们杀死美军传令兵后取而代之，向美军发出奇怪的命令，令美军不知所措。这支轻便的特洛伊木马在盟军腹部横冲直撞，盟军后方一片混乱。盟军统帅部不断接到令人莫名其妙的报告：“我们遭到自己坦克部队的攻击。”“我们的仓库被自己人炸毁了。”
“狮鹫”行动实施过程中发生了意外。12月18日，一个佩戴美军中尉军衔的军人接受宪兵检查，宪兵放行时，顺手递过去一块口香糖。他拒绝了：“谢谢，对不起。我不吃口香糖。”不吃口香糖？宪兵疑窦顿生，不容置疑地说：“长官，你把它吃下去。”在宪兵注视下，他剥开糖纸，将口香糖一小段一小段咬。宪兵突然大喊：“你不是美国人！”美国人吃口香糖一般是用舌头把口香糖卷进口中。这个细节暴露了这位德军的真实身份，他立即被抓并作了交代，甚至说出他们打算刺杀艾森豪威尔。盟军得知后，严令各关卡加强戒备，一定要拦住这支别动队。
为了把讲英语的德军从几十万盟军中识别出来，美军军情局特工和宪兵设立关卡，对所有来往人员仔细盘问，所问的问题全是美国日常生活细节，有些甚至连纯正美国人都很难回答。但这也造成了一些混乱，很多美国士兵因为回答不出特工提出的问题而暂时被关押。
12月，美军士兵在风雪中企盼着圣诞节，盼望着假期、礼物以及好天气。美军第3集团军司令巴顿一边诅咒鬼天气，一边让牧师写祷文。在这种天气里空军无法出动，巴顿的装甲部队在缺乏空中掩护的情况下推进缓慢。与巴顿的焦急相反，德国B集团军群司令莫德尔元帅正为恶劣气候叫好，他将利用这个机会实施反击，目标是阿登。
阿登地区位于霍奇斯第1集团军和巴顿第3集团军的结合部，正面宽约80英里，地形崎岖复杂，由米德尔顿缺编的第8军负责防守。盟军的首脑们并没有意识到在这里潜伏着巨大的危机，反将其辟为在零星战斗中受挫的各师人员的休整地。在第8军阵地的对面，德军悄悄地集中了14个师，其中7个为装甲师。巴顿觉察到德军的异常举动。12月12日他让参谋长盖伊拟订一个计划：第3集团军停止东进，做一个90度的大转弯，向北直插卢森堡。12月13日，巴顿向欧洲美军总司令布莱德利发出警告：第8军处境十分危险，必须尽快采取行动。但布莱德利没有采纳巴顿的意见。
12月15日夜，德军无线电台开始沉默，巴顿敏锐地感到战斗即将来临。他命令部队立即进入战斗状态，随时准备迎击德军。
12月16日拂晓5时30分，在隆德施泰隆元帅指挥下，两千门德军大炮打碎了第8军的好梦。在密集炮火准备后，27.5万德军兵分三路发动突袭，左翼是布兰登堡指挥的第7集团军（辖4个师）；中路是曼特菲尔指挥的第5装甲集团军（辖7个师）；右翼是狄特里希指挥的党卫军第6装甲集团军（辖9个师），潮水般向第8军扑来。第8军由第101空降师及其特遣队、第28步兵师（缺两个团）、第9装甲师和一些炮兵部队组成，完全不是德军的对手。很快，德军就将其包围在几个狭小地域，向美军的纵深推进了30-50英里。12月17日，美军第106师的两个团7000多人被德军包围后投降，成为美军在欧洲战场上遭到的最严重失败。
希特勒为德军制定的目标很清楚，突破美军控制的比利时和法国接壤的阿登地区，而后从那里扑向比利时的港口，首当其冲的是安特卫普。
自从诺曼底登陆以来，盟军在欧洲没有自己的后勤保障系统，所有物资都得通过海上从英国运来。而英国力量有限，满足不了盟军在欧洲大陆作战的庞大需要，只能指望美国把物资运到英国，再从英国港口转运。形势很明显，德军只要让欧洲的几个主要港口瘫痪，美国的物资运不过来，在欧洲大陆的盟军也即随之瘫痪，德军即可转向东线全力对付苏军。德军最初的进攻十分顺利，盟军陷入崩溃状态。
德军突破了盟军在阿登的防线，并向纵深推进。而在德军推进过程中，一个不曾被德国最高统帅部注意到的小地方成了焦点所在，它是比利时名叫巴斯托尼的城镇。
巴斯托尼是个不足4000人的小镇，坐落于比利时东部的平原上，四周为稀疏的林地和丘陵。阿登南部公路网中有7条通过此地。德军原估计巴斯托尼防守兵力薄弱，计划让战斗力不强的第26民兵师顺道占领它，但美军101空降师的顽强抵抗使德军进攻受挫。随着战斗的推进，德军统帅部发现，巴斯托尼不但成了德军战线的钉子，而且直接威胁着德军的后勤供应，便派拜耳林林和卢特维茨率领两个军的兵力部前来夺取。
而盟军首脑开始也没有注意到巴斯托尼，甚至在这个小地方没有布设一兵一卒。但是，盟军司令部的参谋注意到了，德军冲向比利时港口的路上，一定要经过巴斯托尼，因为那里是交通枢纽。
12月17日，美军第101空降师接到命令，全力增援巴斯托尼。当接到命令时，指挥官泰勒中将在华盛顿。于是师炮兵指挥官，陆军准将麦考利夫临时接替他的职务，带着部队，乘卡车向巴斯托尼疾行107英里。部队刚到达，德军已推进到城镇边缘。麦考利夫马上派第501伞兵团发动牵制性佯攻。这次行动突然性很强，德军果然被迷惑了。第101空降师立刻利用宝贵时间在巴斯托尼建立了防御体系。
巴斯托尼的战斗极其激烈，德军猛烈进攻，盟军顽强防守。12月20日，巴斯托尼被德军完全包围，第101空降师和第10装甲师的部分部队与盟军的联系被切断。德军对巴斯托尼发起了猛烈进攻，从数个方向突入城区。但美军的抵抗使德军的进攻受挫，有些地方甚至陷入白刃战。美军用所有的手段抵抗德军的进攻。12月22日，德军命令第101师缴械投降，麦考利夫给予一个词的简短回答：“Nuts！”（“胡扯”或译为“呸”）战后，这封信被列为世界短信之最。
12月18日，盟军总司令艾森豪威尔在布莱德利的司令部召开紧急会议，研究应对德军进攻的方案，决定于南部向德军发起反击，解救被围困的部队。当艾森豪威尔问巴顿何时可以发起进攻时，巴顿回答：“12月22日早晨。”他说：“我已经作了安排，参谋人员正在拟订作战计划。我可以在12月22日投入第26、第80步兵师和第4装甲师。几天后可以投入6个师。我决定用手头的兵力发起进攻，我不能等，否则会失去出其不意的效果。”
会议结束后，巴顿立刻给参谋长盖伊打电话，发出行动命令：第4装甲师经隆维向阿尔隆挺进，第80师经蒂翁维尔向卢森堡进攻，第26师做好一切准备待命出发。根据巴顿的命令，第3集团军在最短的时间内完成了大量工作。作战处做出了新部署，将3个军由北向南的战线改为4个军由东向西伸展，整个战线来了个90度的大转弯。组织1338辆各种运输车，夜以继日地将部队和补给支队从前线转运到进攻阵地。后勤处建立起一套新的补给系统，在100小时内转运了62000吨物资。情报处绘制和分发了几十万张新战场的作战地图，做出了敌情分析报告。
在部署作战计划的同时，巴顿和米姆斯中士开着那辆挂着大号将星的吉普车跑遍全军。雪中，粘满雪花的士兵在巴顿激情演说的刺激下，顶着凛冽寒风前进。指挥官站在坦克炮塔上调度和指挥部队。1944年12月22日晨6时，第3集团军在巴顿的指挥下，从萨尔地区快速调往阿登地区。
巴顿的坦克部队一路北上，绕开德军据守的城镇和据点，仅留少量部队监视，主力向纵深穿插，遇到德军就地歼灭，捉到党卫军则“不加审判就地枪决”。原因是党卫军集体屠杀美军战俘，而且不属德国国防军序列，属于纳粹党武装力量。巴顿说，我只需要24小时的好天气，以利于空军出动。他命令随军牧师詹姆斯·奥奈尔向上帝祈祷好天气，好天气来了以后，巴顿当场向这位牧师颁发了铜星勋章。
12月23日天气放晴。盟军的7个战斗轰炸机群、11个中型轰炸机群、第8航空队的一个师以及皇家空军的运输机飞抵巴斯托尼上空。机群猛烈地轰炸德军的目标，运输机投下各种补给物资。轰炸给德军造成了巨大的损失和心理压力，迫使德军放弃了12月24日进攻巴斯托尼的计划。
巴顿指挥的第4装甲师在空军的掩护下，于12月24日强行突破马特朗格浮桥，占领了沃纳克村，进而沿公路向阿尔隆发起突击。第5师将德军赶过了绍尔河，为进攻巴斯托尼做好了准备。
12月25日圣诞节，德军第2装甲师与美军第2装甲师在塞勒斯展开激战。德军阵亡2500人，被俘1050人，坦克损失殆尽。美军第2装甲师由此获得“活动地狱”的绰号。12月26日，美军第4装甲师先头部队杀开一条血路，冲进了巴斯托尼。由于天气突然转好，盟军空军开始支援地面作战，给德军第5装甲集团军以致命打击，德军强渡马斯河的希望落空。
巴斯托尼的战斗同样艰苦，101空降师的士兵顶着德军炮火，趴在积雪的散兵坑里坚守阵地。1944年12月26日16时30分，第4装甲师第37坦克营C连连长查尔斯-博格斯中尉驾驶M-4坦克第一个冲进了巴斯托尼。在他的后面，美军装甲部队如钢铁洪流涌入101空降师的阵地。身体疲惫却精神饱满的101空降师指挥官麦考利夫连连称赞巴顿麾下“铁轮地狱”的速度和力量。在第9装甲师和第80步兵师的增援下，第4装甲师打通了阿尔隆通向巴斯托尼的公路。1944年12月29日，美军彻底击溃了围攻巴斯托尼的德军，准备集中兵力攻向德军的前进基地-赫法利策。
12月29日，巴顿召开记者招待会，宣布阿登战役以美军胜利而结束。
1945年就要到来了，巴顿给德军准备了一份礼物，命令第3集团军所属的所有炮兵在1944年12月31日午夜用最猛烈火力集中向德军阵地齐射20分钟。在炮火轰鸣和德军哀号中，巴顿以特有方式迎接新年。
1945年1月1日德军出动1000多架飞机，对法国、比利时和荷兰境内盟军机场进行空袭，炸毁盟军飞机260架。德军地面部队趁机向阿尔萨斯北部发起进攻。1945年1月3日，盟军也发起大规模反攻，巴顿的第3集团军和坚守阿登地区的美第1集团军同时出击。德军也在这一天对阿尔萨斯发动了最猛烈的攻势，从而展开了阿登战役中最激烈的战斗。经过了整整5天血战，德军损失惨重，被迫退却。
1945年1月6日，丘吉尔向斯大林求援。为了支援西线盟友，苏军比原定日期提前8天，于1945年1月12日在东线发起维斯瓦河-奥得河战役。德军被迫把准备派往阿登地区的后备兵力6个装甲兵师调往东线。这使得德军再也无力在阿登地区继续维持进攻了。
1945年1月8日，希特勒下令德军撤退。1月12日，在德军抽出兵力对付东线苏联红军时，英美盟军趁机发起追击。1月28日，在盟军一路追杀下，德军被全部赶回了阿登战役发起前的位置。至此，阿登战役结束。
阿登战役是西线规模最大的阵地反击战，有60多万名德军、近65万名盟军参战。美军伤81000人，亡19000人，英军伤1400人，亡200人，德军则超过10万人伤亡、被俘或失踪。阿登战役使德国消耗了最后的精锐部队，再也没有后备力量可以补充，因而成为在西线德军发动的最后一次进攻。
尽管丘吉尔为英军在此役中无所作为进行辩解，但他无法不盛赞美军在阿登战役中的英勇。“毫无疑问，这是美国人在战争中最伟大的一役，并且我相信，这将被认为是美国人永垂不朽的胜利。”
1月29日，巴顿在日记中写道：“美国第3集团军比美国历史上，或许是世界历史上的任何集团军都前进得更远，速度更快，并在较短的时间内投入了更多的兵力。只有如此出类拔萃的美国军官、士兵和装备才可能取得这样的战绩。没有一个国家能与这样的军队相抗衡。”当然，日记是私密的，是个人想法。真实情况是不是这么回事，还得另说。