话说卫国人公孙鞅本出身于卫君的旁支远族，一向喜好法家之学，因见卫国衰微，难以施展自己的才志，便离卫入魏，投到相国田文门下，田文去世后，公叔痤代为相国，他于是又投到公叔痤门下。痤深知卫鞅之才，便举荐他为中庶子，每有大事，必将他召来一同商议。不久，公叔痤染病卧床，惠王亲自前来探病，他见公叔痤病情很重，奄奄一息，流泪问道：“相国病重，万一不愈，我应该将国事交付给谁呢？”痤答道：“中庶子卫鞅，年纪虽不大，却是当世少见的奇才。主公如能用他掌国，实在胜臣十倍。”惠王不置可否。痤又说：“主公若不肯用卫鞅，一定要将他杀死，千万别让他逃出魏境，如果他被别的国家重用，我魏国必受其害。”惠王应允而出，上车后叹道：“相国的病情真是不轻啊，又劝我重用卫鞅，又说不用就将他杀死。
卫鞅又有什么了不起？相国真是病糊涂了。”惠王走后，痤派人将卫鞅叫到床头说：“我刚才劝大王，想让他重用于你，大王不答应；我又说若不用你一定要把你杀死，大王已经答应。我一向先君后臣，所以我先把心里话说给大王，然后再告诉你。你赶快逃走，否则必遭杀身之祸！”卫鞅说：“大王既然不能听从相国的话重用卫鞅，又怎能听从相国的话杀害卫鞅？”竟不逃走。大夫公子卬与卫鞅素有交情，也向惠王举荐卫鞅，惠王拒不召用。
此时，卫鞅听说秦孝公下令招贤，便离魏来到秦国，投到孝公的宠臣景监门下。景监深知卫鞅之才，将他举荐给孝公。孝公召见卫鞅，与他谈论治国之道。卫鞅列举伏羲、神农、尧、舜之事，侃侃而谈，但他的话尚未说完，孝公已沉沉睡去。第二日，景监入宫，孝公责备他道：“你的客人说话迂腐可笑，不切实际，你怎么将这种人举荐给我？”景监回家将孝公的话告诉卫鞅，卫鞅说：“我期望秦君能仿效尧、舜，成就帝道，君却不理解。我请求再去进言。”景监说：“主公心中不满，等五天后我再向主公请求吧。”五天以后，景监又对孝公说：“臣的客人话还没说完。他想请主公再见他一次。”孝公再次召见卫鞅，卫鞅向孝公谈了夏禹、商汤、周武之事，孝公说：“先生的确是博闻强记，但古今情势不同，你说的这些今日已行不通了。”于是便让卫鞅退下。景监早已等在门外，这时见卫鞅从宫中出来，便迎上去问道：“今日怎么样？”卫鞅说：“我今日给秦君谈王道，他还是不满意。”景监生气说：“君主寻找贤能之士，如同猎人制作弓矢，一心只想尽快有所收获，他们又怎能放弃眼下的实利而去效法前世帝王呢？先生算了罢！”卫鞅说：“我原来不了解秦君的志向，所以先用语言来试探他，我现在心中已有把握，如果能使我再见到秦君，我一定能把他说服。”景监说：“先生两次向我主进言，两次都不欢而散，我还敢再出向我主饶舌让他发怒吗？”第二天，景监入朝向孝公谢罪，不敢再提卫鞅求见之事。景监回到家中，卫鞅问他说：“你替我向秦君请求了吗？”景监答没有，卫鞅叹道：“可惜啊！秦君口头上说要下令求贤，却放着人才不用，我卫鞅可要走了。”景监问他：“先生要到哪里去？”卫鞅说：“天下之大，难道还没有一个比秦君更肯礼贤下士的君王，比你更善举荐贤才的大臣吗？”景监说：“请先生再耐心等些日子，五天后我再为你请求。”五日之后，景监入宫侍奉孝公，孝公正饮酒欢畅，忽见鸿雁从头上飞过，不由停杯长叹。景监问他为何长叹。孝公说：“从前齐桓公曾说过：‘我有了仲父，就如鸿雁有了羽翼。’寡人下令求贤，如今已过数月，却没有见一个奇才上门，就像鸿雁，空有一飞冲天的志向，却无羽翼可凭借，因此才叹息。”景监乘机说：“臣的客人卫鞅，自称有帝、王、霸三术，过去他向主公说的是帝、王之事，主公认为不切实际，现在他还有‘霸术’想献给主公。”孝公闻听“霸术”二字，正中下怀，立即让景监将卫鞅召来。卫鞅应召入宫，孝公问道：“听说先生有助我称霸天下的良策，先生为何不早点告诉我呢？”卫鞅答道：“不是臣不想说，而是这霸业之道实在无法与帝王之道同日而语，帝王之道在于顺乎民心，霸业之道则必会违逆民心。”孝公勃然大怒，手握剑柄喝道：“霸业之道难道一定要违逆民情吗？”卫鞅面不改色地回答：“如果琴瑟音调不和谐，就必须将它改弦更张，治理国家的道理也与此相同。而百姓们却贪享眼前的安乐，不顾百年后的忧患，可以乐成，不可以虑始，昔日仲父担任齐相，革新政令，鼓励耕织，整饬战备，将齐国划为二十五个乡，让百姓各守其责，一改齐国的旧制，这在最初是不受百姓欢迎的。等到政令得以实施，国家变得强大，各国诸侯纷纷归服，桓公终于一霸天下，齐国百姓也因此得到了好处，到此时他们才认识到仲父的治国奇才。”孝公说：“你如果真有仲父的治国之才，我怎敢不将国家交付给你。只是不知你究竟有什么具体的治国方策。卫鞅答道：“国家不富强，就不能兴兵称霸；军队不强大，就不能攻灭敌人。要使国家富强，就必须鼓励百姓从事农业生产，要想使军队强大，就必须鼓励士卒建立军功。先用重利奖赏引导，继而用严法督促，如果赏罚分明，这些政令就一定能够实施。这样一来，君就是不想称霸天下也不行了。”孝公大喜道：“好啊，这些我能做到。”卫鞅又说：“富国强兵之道，如不起用有才之士推行，固然行不通；起用有才之士而不给予他足够的权力，也行不通；给他足够权力，君主却害怕世人议论，三心二意，也行不通。”孝公又称是。卫鞅请求退出，孝公奇道：“我正想听听先生的全部治国主张，先生为何现在却要离去？”卫鞅说：“请君认真考虑三日，等主意定下，臣才敢将全部主张说出。”第二天孝公又派人来召卫鞅，卫鞅说：“臣已与秦君说定，不过三日臣绝不敢上朝。”景监在一旁劝卫鞅不要拂逆孝公之意，卫鞅说：“我首次与秦君相约就失信，以后还怎么取信于秦君呢？”景监这才作罢。到了第三天，孝公派人用车来接卫鞅入朝，孝公向卫鞅赐座，言谈举止十分诚恳，卫鞅于是便将秦国目前应更改哪些政令一一说出。君臣一连交谈了三天三夜，孝公毫无倦意。事后，孝公下令封卫鞅为左庶长，赐给他一座府第，并晓谕群臣说：“今后的国家政令全部归左庶长执掌，有谁敢违抗，一律按抗旨犯上之罪论处。”群臣无不肃然听命。
卫鞅于是制定了新的政令，将它呈给孝公，商议停当。新政令公布之前，卫鞅怕百姓不信服，便派人将一根三丈长的木杆树在咸阳城南门，下令说：“有谁能将这根木杆移到北门，可领赏金十两。”百姓纷纷来到南门围观，但都心中疑惑，无人敢去移动木杆，卫鞅又说：“百姓不愿搬走木杆，是嫌赏金少吗？”当即下令将赏金增加到五十两。百姓中有一人走出说：“秦国法令一向赏罚不明，现在下了这道命令，一定有什么用意。我搬走它纵使得不到重金，多少也能得点赏钱。”于是便背起木杆，将它搬到北门坚起。守在一旁的官吏急忙将此事报告卫鞅，卫鞅将那人召到跟前，夸奖他说：“你肯听从我的命令，真是个好百姓。”当即便将赏金如数交给他，又说：“我是决不会失信于你们百姓们的。”城中百姓互相传说，都夸赞左庶长令出必行。第二天卫鞅就将新政令公布了出来。——此时为周显王十年。新政令是：一、迁都咸阳；二、推行县制：境内的村镇全部合并为县，每县设县令、县丞各一人，督促新法的实施；三、开垦荒地：城外土地，除车马道路外均责令附近居民将它开垦为农田；四、改革租税：废除井田十一税制，按照土地征收租税；五、鼓励农桑：男耕女织，辛勤劳作致富者称为良民，免除其劳役，弃农经商者加征重税；六、奖励军功：凭军功封拜官职爵位，杀敌一人，进爵一级，临战脱逃者斩首，秦君宗室也得靠军功大小来定远近亲疏；七、保甲连坐：五家为一保，十家为一连，互相监督，邻里犯法，如不加举报，十家同受制裁，举报者则受重赏。八、加强政令：政令一经公布，不论贵贱贫富，都必须严格执行，若有违抗者，一律斩首示众。
新政令公布后，百姓议论纷纷，有的说好，有的说不好。卫鞅命令将议政者拿获，训斥他们道：“你们听到政令就应该认真执行。攻击新法不好的，是抗令；说新法好的则是巴结逢迎，你们都不是我秦国的良民！”随即下令将这些人迁到边地充军。大夫甘龙、杜挚私下议论新法，也被卫鞅贬为庶民。
卫鞅又下令征发民伕，在咸阳修筑宫室，准备选择吉日迁都，雍州大姓迁来咸阳者，有数千家，太子驷不愿迁都，又出言攻击新政令，卫鞅大怒说：“历来法令得不到执行，都是因为上面有人违杭。太子是国君的继承者，不便重刑处置，但若就此将他放过，却又与国法大义相违。”于是便奏明孝公，以教导无方之罪将太子驷的太傅公子虔处以割鼻之刑，将太师公孙贾处以面部刺字之刑。百姓闻讯说道：“太子违抗新令，太师、太傅都难逃处罚，就更别提别人了。”卫鞅知道人心已定，便下令择日迁都，接着又将秦国分为三十一个县，下令百姓开垦荒地，秦国财富骤增。卫鞅到渭水视察监狱，一天就下令处死了七百多人，渭水都因此变得赤红，百姓在夜晚睡梦中都感到害怕。从此秦国社会安定，国库充实，百姓全力耕织、军队尽力备战，秦国因此变得富裕强大，为天下第一。以后秦国发兵攻楚，夺取了魏商於之地，在武关之外，开拓疆土六百余里。周显王派使者册封秦君为“方伯”，各国诸候也纷纷派使者前来拜贺。
此时，三晋中以魏国最强，魏惠王闻听卫鞅为秦国重用，叹道：“我真后悔当初未听从公叔痤的话！”这时卜子夏、田子方、魏成、李克都已去世，惠王于是下令招贤。邹人孟轲字子舆，是子思门下的得意弟子，子思姓孔名伋，为孔子的嫡孙。孟轲从子思那里学得圣贤仁义之道，有济世安民的志向，这时听说惠王招贤，便从邹国来到魏国。惠王亲自到城外迎接孟轲，以上宾之礼相待。惠王问孟轲有何方策可使魏国得利，孟轲说：“臣游学孔子门下，只知有仁义，不知还有什么得利之事。”惠王认为孟轲的话迂腐可笑，对他弃而不用，孟轲于是便离开魏国去了齐国。潜渊先生有诗道：仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流？子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投。
话说周国的阳城，有一个地方名叫鬼谷。因其山深林密人迹罕至而得名。