话说智伯名瑶，是智武子踩之孙，智宣子徐吾之子。徐吾想立继承人，与族人智果商议说：“立瑶如何？”智果说：“立瑶不如立宵。”徐吾说：“宵才智比瑶差得多，不如立瑶。”智果摇头说：“瑶有五项过人的才智，只是有一样短处。美髯飘洒，身体壮健，这是他第一项过人之处；善射善御，是他第二项过人之处；多才多艺，是他第三项过人之处；刚毅果断，是他第四项过人之处；智巧机变，是他第五项过人之处，但他为人贪婪残忍，不讲仁义，这是他的一个短处。以五项长处凌驾于他人之上，再加上残忍贪婪，谁能够容忍他？若真的立他，智氏必亡。”徐吾不以为然，坚持要立瑶为继承人。智果见此叹道：“我如不分宗自立，恐怕会在洪水中随波淹死。”于是私下找到太史，请求更改姓氏，自称为辅氏。等到徐吾死去，智伯瑶代父继位，独掌晋国政务。智伯瑶内有智开、智国等近亲相助，外有絺疵、豫让专家臣谋士辅佐，权势越来越大，便产生了代晋自立的念头。于是智伯就将家臣们召来商议此事，谋士絺疵说：“四卿势均力敌，一家率先发难，其他三家必会全力相抗。现在若想谋取晋室，须先把三家势力削弱。”智伯问：“你有何良策？”絺疵说：“现在越国强盛，晋国失去了霸主之位，主公托言兴兵与越国争霸，假传晋侯命令，让韩、赵魏三家各献出土地一百里，征收其赋税作为军费。三家若肯遵命割地，我们可以坐收三百里封地，这样一来，智氏更强，三国更弱；若他们不肯遵命，我们便假托晋君之命，率大军将他们一一除掉。”智伯大喜道：“此计甚好，那么从哪一家先下手呢？”絺疵说：“智氏与韩、魏两家和睦，与赵家有仇，应该先韩后魏，韩、魏如肯听从，赵家就难以独持异议了。”智伯当即就派智开去韩虎府中，韩虎将智开请进大厅，问他来意，智开说：“我兄长智伯奉晋侯之命，扩军伐越，令三位卿士各割封地百里，征收其赋税作为军费。我兄长特派我向你传话。”韩虎说：“你先回去，我明日就将地界契约送去。”韩虎将智开打发走，把众家臣召来商议道：“智瑶想假借晋侯之命削弱三家，我想发兵讨伐这个奸贼，你们看如何？”谋士段规说：“智伯假传晋侯之命，我们如起兵相抗，是违逆君命，智伯必将以此为借口来加罪我们，不如先割地给他。智伯得到我们的封地，必会再去要求魏、赵割地，魏、赵不肯听从，双方必会互相攻打，如此一来，我们就可坐收渔人之利。”韩虎应允。第二日便让段规划出地界，自己亲自给智伯送去。智伯大喜，在府中设宴款待韩虎，饮酒中间，智伯命随从取出一轴画，韩虎一看，是一幅“卞庄刺三虎”画。画上题字写道：三虎啖羊，势在必争。其斗可俟，其倦可乘。一举兼收，卞庄之能！智伯对韩虎开玩笑说：“我曾翻阅史籍，列国中与你同名的人，齐国有高虎，郑国有罕虎，现在加上你共是三虎。”段规侍立一旁，这时上前说道：“依照礼仪，不应直呼别人的姓名，你戏弄我家主公，也未免太过分了！”段规生得身材矮小，智伯用手拍着他的头说：“小家伙知道什么，也来多嘴多舌！”段规不敢发作，忙用目光请示韩虎，韩虎假装醉酒，闭目说道：“智伯说得有理。”随后告辞回去。智国闻听此事，对智伯劝道：“主公戏弄其君，侮辱其臣，韩氏必会因此忌恨我们，若不加防备，大祸就要临头。”智伯大大咧咧地说：“我不降祸别人就不错了，谁敢降祸于我？”智国道：“蚊蚁蜂蝎还能伤人，何况人家君相，主公若不加戒备，将来后悔莫及！”智伯笑道：“我要效仿卞庄，一举刺死三虎，小小蚊蚁蜂蝎又怎能放在我眼中！”智国叹息退下。史臣有诗道：智伯分明井底蛙，眼中不复置王家。
宗英空进兴亡计，避害谁如辅果嘉？第二天，智伯又派智开去向魏桓子驹要地，魏驹想加以拒绝，谋士任章说：“要地就给他，失地者会害怕恐惧，得地者必骄傲自大，骄傲就会轻敌，恐惧就能团结一心，以团结之众，对付轻敌之人，智氏的灭亡指日可待。”魏驹称妙，于是也将土地割给智伯。智伯又派其兄智宵，向赵氏要求割让蔡皋狼封地，赵襄子无恤心念旧日之仇，怒道：“土地是前辈所传，我怎敢将它放弃？韩、魏愿意割地是他们的事，我可不会以此来献媚智氏！”智宵回府报告智伯，智伯大怒，将智家家兵全部派出，并派人邀请韩、魏两家联兵共攻赵氏，答应灭掉赵家之后，三家平分赵氏封地。韩虎、魏驹一来害怕智伯强大，二来贪图赵氏封地，便各领一军追随智伯出征。智伯自率中军，韩军在右，魏军在左，一齐杀奔赵府。赵家谋士张孟谈预料敌兵将到，对无恤说道：“寡不敌众，主公应当赶快逃走！”无恤问：“逃往哪里为好？”张孟谈说：“晋阳最好，昔日董安于曾在城中建筑宫室，后又经尹铎整修，城中百姓受尹铎数十年宽恤为恩，定会拼死效力。先君临终嘱咐：‘以后晋国有难，只有晋阳可以依凭’，主公应赶快动身前往。”无恤于是便与家臣张盂谈、高赫等人率家兵逃往晋阳。智伯统率三家兵马，紧追不舍。
无恤家臣原过，行动慢了落在后面，途中遇上一位神人，神人半云半雾，原过只能看见上身的金冠锦袍，面貌却看不清楚。神人将两节青竹赠给原过，说：“替我把它交给赵无恤。”原过追上无恤，将此事告诉无恤，又把青竹献上。无恤剖开竹筒，竹中有朱字两行：“告知赵无恤，我乃是霍山之神，奉天帝命令，三月丙戌，当协助你灭掉智氏。”无恤下令众人不可泄露。行到晋阳，晋阳百姓感激尹铎仁慈有德，扶老携幼，将无恤迎入城中，驻扎城内宫中。无恤见百姓拥戴，又见晋阳城墙高固，粮仓存粮甚多，心中稍觉安定。无恤下令百姓登城守望，自己清点检查兵器，发现剑戟锈迹斑斑，羽箭不到一千，心中不禁担忧，对张孟谈说：“守城所用兵器，最有用的就是弓箭，现在城中羽箭不过数百，不够分配，怎么办？”张孟谈说：“我听说董安于修筑晋阳宫墙，全是用获杆荆条做骨架，主公何不派人发掘墙壁找找呢？”无恤派人挖掘城墙，果然里面都是箭杆之料。无恤又问：“箭支已足，没有金属铸造兵器，又该怎么办？”张孟谈说：“听说董安于修建宫殿时，厅堂都用精铜为柱，把它们卸下，足够铸造兵器。”无恤又命人将铜柱卸下，发现全是百炼精铜，于是立即下令工匠将铜柱打碎，铸成刀枪剑戟，所造兵器锋利无比。无恤叹道：“治国需要良臣。有了董安于兵器不缺，有了尹铎民心归服，上天要使赵氏兴旺，这大概才仅仅是个开始。”智、韩、魏三家兵到，扎为三座大营，营帐相连，将晋阳围了个水泄不通。晋阳百姓纷纷请战迎敌，无恤将张孟谈找来商议，张孟谈说：“敌众我寡，若出战未必能打胜，不如深挖沟壕，垒高城墙，坚守不战，等待对方内部分化。韩、魏与赵氏没什么冤仇，现在他们只是因为受到智伯逼迫才来攻我；两家割地给智伯，也不是出于情愿，我看最多不过数月，他们必会有相互猜忌之事发生。”无恤听从其言，出宫安抚百姓，表示要与百姓协力共守晋阳，百姓感激其恩德，纷纷登城效力。三家兵马几次发起进攻，都被城中军民用箭雨射回，智伯围困晋阳数月，不能取胜。智伯这日乘小车绕城巡行一周，叹息说：“晋阳固若金汤，怎样才能攻破它呢？”心中烦恼，驾车来到一座山前，智伯见山下溪流众多，河水滚滚东去，便命人将当地人叫来询问，当地人答道：“这山叫龙山，又叫悬瓮山，晋水向东流去，与汾水会合，这山就是晋水的发源之处。”智伯问：“此处离城多少里？”当地人说：“从这里到城西门，大约有十里远。”智伯登山观察晋水水势，又绕到城东北观看了一番，思量半晌后突然省悟道：“我有了破城的办法了。”立即返回营寨，请韩、魏二家前来商量，决定用大水灌注晋阳城。韩虎说：“晋水向东流去，怎么才能让它转道向西呢？”智伯说：“我并不是想引晋水灌城。晋水发源于龙山，水势很大，我们如果能在山北高处挖掘一条大渠，再挖一个大蓄水池，然后筑坝将晋水上游阻断，溪水就会流进新渠。现在春雨将到，到时定会有山洪爆发，等大水一到，我们就掘堤灌城，这样一来，城中的人都非变成鱼鳖不可。”韩、魏齐声赞道：“此计甚好！”智伯说：“现在我们就须兵分三路，由韩公率兵守东路，魏公率兵守南路，防止城中的人突围。
我则将大营移到龙山，专门督促挖渠筑堤一事，同时兼管镇守西北之路。”韩、魏领命而去。智伯下令士卒多准备锹镐工具，移兵晋水之北，开始挖渠蓄水。山上溪流被土坝挡住，被迫转道，向北流入新渠，现在晋水向北有一条支流，名叫智伯渠，就是当时智伯率人开凿成的。一月之后，春雨降临，山洪爆发，智伯下令挖开蓄水坝，让水向北流出，洪水尽数灌入晋阳城。有诗为证：向闻洪水汩山陵，复见壅泉灌晋城。能令阳侯添胆大，便教神禹也心惊。
这时晋阳城虽遭水困，但一来城中百姓向来富庶，粮草充足，二来城墙根基修筑得十分坚厚，所以虽被水浸，损害却不太大。过了几天，水势大涨，渐渐灌入城中，城内房屋不是被冲塌，就是被淹没，百姓流离失所。晋阳城宫中虽有高台可以避水，但无恤却不敢独自安居，每日和张孟谈乘着木筏四处巡察。无恤登上城墙，但见城外水势浩大，一望无际，有排山倒峡之势，再增加四五尺，就会漫过城头了，无恤不由暗暗心惊。幸喜守城军民同仇敌忾，日夜防范，并纷纷发誓要与晋阳城共存亡，这才使城外敌人无机可乘。
无恤见此情景。长叹道：“现在才能真正看出尹铎的爱民之功！”又私下对张孟谈说：“守城军民虽团结一心，但水势长久不退，如果山洪再发，全城都将被淹没，这可如何是好呢？难道霍山神的话是骗我们的吗？”张孟谈说：“韩、魏发兵攻我，全是因智伯所迫。臣请求今夜偷偷出城，劝说韩、魏二家反攻智伯，只有这样才能逃脱此难。”无恤说：“城外兵围水困，你怎么出去？”张孟谈答道：“这个臣自有办法，主公眼下只须下令众将，让他们多造舟船木筏，准备好武器就行了。臣这次游说如能成功，智伯的人头指日可取。”无恤应允。