王世充令长史韦节、杨续等及太常博士衡水孔颖达，造禅代仪，遣段达、云定兴等十余人入奏皇泰主曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下遵唐、虞之迹。”皇泰主敛膝据案，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不应辄发；必天命已改，何烦禅让！公等或祖祢旧臣，或台鼎高位，既有斯言，朕复何望！”颜色凛冽，在廷者皆流汗。退朝，泣对太后。世充更使人谓之曰：“今海内未宁，须立长君，俟四方安集，当复子明辟，必如前誓。”癸卯，世充称皇泰主命，禅位于郑。遣其兄世惲幽皇泰主于含凉殿，虽有三表陈让及敕书敦劝，皇泰主皆不知也。遣诸将引兵入清宫城，又遣术人以桃汤苇火祓除禁省。
隋将帅、郡县及贼帅前后继有降者，诏以王薄为齐州总管，伏德为济州总管，郑虔符为青州总管，綦公顺为淮州总管，王孝师为沧州总管。甲辰，遣大理卿新乐郎楚之安抚山东，秘书监夏侯端安抚淮左。
乙巳，王世充备法驾入宫，即皇帝位。丙午，大赦，改元开明。
丁未，隋御卫将军陈棱以江都来降；以棱为扬州总管。
戊申，王世充立子玄应为太子，玄恕为汉王，余兄弟宗族十九人皆为王。奉皇泰主为潞国公。以苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，张仅为司空，杨续为纳言，韦节为内史，王隆为左仆射，韦霁为右仆射，齐王世惲为尚书令，杨汪为吏部尚书，杜淹为少吏部，郑飂为御史大夫。世惲，世充之兄也。又以国子助都吴人陆德明为汉王师，令玄恕就其家行束脩礼。德明耻之，故服巴豆散，卧称病，玄恕入跪床下，对之遗利，竟不与语。德明名朗，以字行。
世充于阙下及玄武门等数处皆设榻，坐无常所，亲受章表。或轻骑游历衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按辔徐行，语之曰：“昔时天子深居九重，在下事情无由闻彻。今世充非贪天位，但欲救恤时危，正如一州刺史，亲览庶务，当与士庶共评朝政，尚恐门有禁限，今于门外设坐听朝，宜各尽情。”又令西朝堂纳冤抑，东朝堂纳直谏。于是献策上书者日有数百，条疏既烦，省览难遍，数日后，不复更出。
窦建德闻王世充自立，乃绝之，始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，追谥隋炀帝为闵帝。齐王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以为郧公，然犹依倚突厥，以壮其兵势。隋义成公主遣使迎萧皇后及南阳公主，建德遣千馀骑送之，又传宇文化及首以献义成公主。
丙辰，刘武周围并州，齐王元吉拒却之。戊午，诏太常卿李仲文将兵救并州。
王世充将军丘怀义居门下内省。召越王君度、汉王玄恕、将军郭士衡杂妓妾饮博，侍御史张蕴古弹之。世充大怒，令散手执君度、玄恕，批其耳数十；又命引入东上阁，仗之各数十。怀义、士衡不问。赏蕴古帛百段，迁太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每听朝，殷勤诲谕，言词重复，千端万绪，侍卫之人不胜倦弊，百司奏事，疲于听受。御史大夫苏良谏曰：“陛下语太多而无领要，计云尔即可，何烦许辞也！”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，终不能改也。
王世充数攻伊州，总管张善相拒之；粮尽，援兵不至，癸亥，城陷，善相骂世充极口而死。帝闻，叹曰：“吾负善相，善相不负吾也！”赐其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷义州，复寇西济州。遣右骁卫大将军刘弘基将兵救之。
李轨将安修仁兄兴贵，仕长安，表请说轨，谕以祸福。上曰：“轨阻兵恃险，连结吐谷浑、突厥，吾兴兵击之，尚恐不克，岂口舌所能下乎！”兴贵曰：“臣家在凉州，奕世豪望，为民夷所附；弟修仁为轨所信任，子弟在机近者以十数。臣往说之，轨听臣固善，若其不听，图之肘腋，易矣！”上乃遣之。
兴贵至武威，轨以为左右卫大将军。兴贵乘间说轨曰：“凉地不过千里，土薄民贫。今唐起太原，取函秦，宰制中原。战必胜，攻必取，此殆天启，非人力也。不若举河西归之，则窦融之功复见于今日矣！”轨曰：“吾据山河之固，彼虽强大，若我何？汝自唐来，为唐游说耳。”兴贵谢曰：“臣闻富贵不归故乡，如衣绣夜行。臣阖门受陛下荣禄，安肯附唐！但欲效其愚虑，可否在陛下耳。”于是退与修仁阴结诸胡起兵击轨，轨出战而败，婴城自守。兴贵徇曰：“大唐遣我来诛李轨，敢助之者夷三族！”城中人争出就兴贵。轨计穷，与妻子登玉女台，置酒为别。庚辰，兴贵执之以闻，河西悉平。邓晓在长安，舞蹈称庆，上曰：“汝为人使臣，闻国亡，不戚而喜，以求媚于朕。不忠于李轨，肯为朕用乎！”遂废之终身。
轨至长安，并其子弟皆伏诛。以安兴贵为右武候大将军、上柱国、凉国公，赐帛万段，安修仁为左武候大将军、申国公。
隋末，离石胡刘龙儿拥兵数万，自号刘王，以其子季真为太子；虎贲郎将梁德击斩龙儿。至是，季真与弟六儿复举兵为乱，引刘武周之众攻陷石州，杀刺史王俭。季真自称突利可汗，以六儿为拓定王。六儿隋使请降，诏以为岚州总管。
壬午，以秦王世民为左武候大将军、使持节、凉、甘等九州诸军事、凉州总管，其太尉、尚书令、雍州牧、陕东道行台并如故。遣黄门侍郎杨恭仁安抚河西。
丙戌，刘武周陷平遥。
癸巳，梁州总管、山东道安抚副使陈政为麾下所杀，携其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以礼部尚书裴仁基、左辅大将军裴行俨有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃与尚书左丞宇文儒童、儒童弟尚食直长温、散骑常侍崔德本谋杀世充及其党，复尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齐王世惲言于世充曰：“儒童等谋反，正为皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充从之，遣兄子唐王仁则及家奴梁百年鸩皇泰主。皇泰主曰：“更为请太尉，以往者之言，未应至此。”百年欲为启陈，世惲不许；又请与皇太后辞决，亦不许。乃布度焚香礼佛：“愿自今已往，不复生帝王家！”饮药，不能绝，以帛缢杀之。谥曰恭皇帝。世充以其兄楚王世伟为太保，齐王世惲为太傅，领尚书令。
六月，庚子，窦建德陷沧州。
初，易州贼帅宋金刚，有众万余，与魏刀儿连结。刀儿为窦建德所灭，金刚救之，战败，帅众四千西奔刘武周，武周闻其善用兵，得之，甚喜，号曰宋王，委以军事，中分家赀以遗之。金刚亦深自结，出其故妻，纳武周之妹，因说武周图晋阳，南向争天下。武周以金刚为西南道大行台，使将兵三万寇并州。丁未，武周进逼介州，沙门道澄以佛幡缒之入城，遂陷介州；诏左武卫大将军姜宝谊、行军总管李仲文击之。武周将黄子英往来雀鼠谷，数以轻兵挑战，兵才接，子英阳不胜而走，如是再三，宝宜、仲文悉众逐之，伏兵发，唐兵大败，宝谊、仲文皆为所虏。既而俱逃归，上复使二人将兵击武周。
己酉，突厥遣使来告始毕可汗之丧，上举哀于长乐门，废朝三日，诏百官就馆吊其使者。又遣内史舍人郑德挺吊处罗可汗，赙帛三万段。
上以刘武周入寇为忧，右仆射裴寂请自行。癸亥，以寂为晋州道行军总管，讨武周，听以便宜从事。
秋，七月，初置十二军，分关内诸府以隶焉，皆取天星为名，以车骑府统之。每军将、副各一人，取威名素重者为之，督以耕战之务。由是士马精强，所向无敌。
海岱贼帅徐圆朗以数州之地请降，拜兖州总管，封鲁国公。
王世充遣其将罗士信寇穣州，士信帅其众千余人来降。先是，士信从李密击世充，兵败，为世充所得，世充厚礼之，与同寝食。既而得邴元真等，待之如士信，士信耻之。士信有骏马，世充兄子赵王道询欲之，不与，世充夺之以赐道询；士信怒，故来降。上闻其来，甚喜，遣使迎劳，赐帛五千段，禀食其所部，以士信为陕州道行军总管。世充左龙骧将军临泾席辩与同列杨虔安、李君义皆帅所部来降。
丙子，王世充遣其将郭士衡寇穣州，刺史任瑰大破之，俘斩且尽。
甲申，行军总管刘弘基遣其将种如愿袭王世充河阳城，毁其河桥而还。
乙酉，西突厥统叶护可汗、高昌王黮伯雅各遣使入贡。
初，西突厥曷娑那可汗入朝于隋，隋人留之，国人立其叔父，号射匮可汗。射匮者，达头可汗之孙也，既立，拓地东至金山，西至海，遂与北突厥为敌，建庭于龟兹北三弥山。射匮卒，弟统叶护立。统叶护勇而有谋，北并铁勒，控弦数十万，据乌孙故地，又移庭于石国北千泉；西域诸国皆臣之，叶护各遣吐屯监之，督其征赋。
辛卯，宋金刚寇浩州，浃旬而退。
八月，丁酉，酅公薨，谥曰隋恭帝；无后，以族子行基嗣。
窦建德将兵十余万趣洺州，淮安王神通帅诸军退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。丙午，将军秦武通军至洛阳，败王世充将葛彦璋。
丁未，窦建德陷洺州，总管袁子幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通闻之。帅诸军就李世勣于黎阳。
梁师都与突厥命数千骑寇延州，行军总管段德操兵少不敌，闭壁不战，伺师都稍怠，九月，丙寅，遣副总管梁礼将兵击之。师都与礼战方酣，德操以轻骑多张旗帜，掩击其后，师都军溃；逐北二百余里，破其魏州，虏男女二千馀口。德操，孝先之子也。