英井的态度表明，日军面对中国军队所固恃的骄横之气早已不复存在……日军预料到对手的若干种进攻方式，但无论如何也不会想到对手会利用飞机给他们下一场“汽油雨”……孙立人将军提前下的一着妙棋，早已切断了日军的逃生之路……1进入10月，缅北雨季已渐至末期，中午虽依然炎热，但早晚已有凉意，气候有如珠江流域一带的晚秋。
新1军在密支那隆重地庆祝了“双十节”，长时间的休整和充足的补充，使经过血战之后的部队很快便恢复了元气，于10月15日开始反攻缅甸第二阶段作战。
此时卫立煌指挥的20万中国远征军“Y”部队强渡怒江后，经松山、腾冲、龙陵等一系列大血战，基本收复怒江以西被日军夺占了已经两年多的地区。但伤亡极为惨重，无力继续完成原来的作战任务：即打通滇缅公路从云南到密支那段。尤其是“Y”部队越过国境线后，在攻打芒友与南坎两城的战役中均遭重创，铩羽而归。于是最高统帅部重新划分任务，卫立煌指挥的“Y”部队负责肃清云南境内日军第56师团残部，孙立人指挥的中国远征军“X”部队接过打通滇缅公路剩余路段的任务。
孙立人遂与新上任的驻印军总指挥索尔登将军重新制订作战计划，将兵锋直指八莫。美军黑人工兵没日没夜地早已在江面上修建起一座大桥，把密支那通往八莫的公路连接起来。一队队的大卡车，将新1军官兵一批接着一批地运过江去，向着八莫方向挺进。
八莫位于伊诺瓦底江东岸，距密支那210公里，东面是高黎贡山的南支-东加亲山脉，山高林密，伊诺瓦底江波涛汹涌，江面辽阔。市区呈长方形，南北长约5公里，东西宽约3公里。城区边缘地形起伏，树木葱茏极易隐蔽。
八莫是缅北的商业中心，在仰光沦陷前，它是滇缅公路的终点，也是国际联运的中转站，由水路运来的军用、民用物资在此卸下后，装车经南坎、畹町输入中国。其次，与密支那一样，其位置处在中印公路必经之处，故为中国军队必争之军事要地。
新1军倘能连续攻下孟拱、密支那、八莫这缅北的铁三角，就意味着中印公路的开通为期不远了，中国与世界反法西斯战场的隔绝状态也就宣告结束。
但日军主帅本多政材中将也给八莫守军司令原好三大佐下达了死守八莫的命令：“不论两年、三年或牺牲5万、10万日军，亦在所不惜！”原好三是第2师团搜索联队的主官，该部有1300余人。密支那战况紧张的时候，日军将这支部队由缅南方面紧急调往增援，不料刚刚到达南坎，密支那已被中国军队占领。乃改以该搜索联队作基干，加上八莫守军16联队第2大队、野炮一个大队全部，战车10辆及从孟拱战败后逃到八莫的第18师团55联队第2大队残部，共约4000人，混合编成一个支队，由原好三大佐指挥，担任八莫的防御。
八莫是日军长期经营之地，加之他们汲取了于邦、孟关、瓦鲁班、孟拱、密支那被中国军队相继攻克的教训，已在八莫城外的廊堤、莫马克、飞机场设置了三道防线，并对原有的防御工事进行了进一步的改进和加固。市内碉堡林立，暗堡密如蛛网，且相互连通，是一块比密支那更加难啃的骨头。
此时取得英帕尔大捷的英军也派菲斯丁少将率英军第36师突入缅北，向曼德勒方向进攻。孙立人遂命潘裕昆率第50师去支援西线的英军，唐守治的新30师则翻山越岭，秘密直插日军盘踞的另一城镇南坎，只动用他的老班底新38师攻打八莫。
仅1个师也有16000余人，加上军部直属部队，远在24000人以上，面对4000守军，打的虽是对进攻一方极端不利的城市攻坚战，新38师官兵依然认为这是用牛刀宰鸡，人人士气高涨，信心百倍。
11月初，孙立人把军部前移到高军武戍守的廊堤，并把李鸿、潘裕昆两位师长召来，听取他们以及高军武的特务大队过江侦察的情况汇报。
太平江从滇西的山中流出，穿越中缅边境，和南太白河合股北流，改称太平江，到廊堤又转而曲折向南，在八莫注入伊洛瓦底江。原好三在这里构筑了坚固的外围三角阵地。
廊堤，就处在这个三角阵地最北尖端的对岸。
新38师经半个月的闪击攻势，推进240余公里，于10月29日一举将廊堤1个中队的守敌歼灭。113团趁机兵分两路，沿北岸向上下游搜索，于30日攻占了大利、海萨、可新几座小村庄，肃清了太平江北岸的所有日军，使八莫日军的外围防御阵地，完全龟缩在三角地带里面。
太平江面宽约六七百公尺，水流湍急，对岸是一道陡峭的高坡，敌人在坡顶修筑了许多坚固工事，控制着所有可能渡河的渡口。廊堤当面又是一块平地，部队的渡河行动，处处容易受到敌人的压制。
孙立人三番五次亲自到太平江边观察对岸敌情，深感廊堤南岸太平江与八莫夹成的三角地带地势平坦，沿江工事密布，明碉暗堡极多，如由廊堤进攻，必将遭受重大伤亡。
根据他在缅北丛林指挥作战的丰富经验，认为丛林战攻击最有效的办法，即用适当兵力从正面攻击，吸引敌人，而以主力从森林中开辟新路迂回到敌人的背后，先截断敌后方联络补给线，阻止敌后方部队增援，然后对正面之敌，施行包围夹击，便很容易收歼灭战的效果。
他决定变更部署，以新38师主力改从大利以北地区，秘密向东侧的山地和古驿道转移，对八莫以东的莫马克和曼西作远程迂回包抄。
考虑到八莫防守坚固，孙立人还火速将美军一个155毫米重炮营调来助战。
至12月3日，各部均已进入攻击位置。高军武的特务大队被部署在太平江北岸，看似攻击正面，实则担任佯攻。
4日上午10时，孙立人下达了攻击命令。
隔着太平江与日军遥遥相望的高军武得知114团以迅雷之势向莫马克猛进，112和113团也都沿左翼山区的古驿道迂回到敌后，同时发起了攻击，也着急起来。
他领会佯攻并非不攻，在吸引敌人兵力的同时一旦寻着有利战机，也应借势发力，主动出击，努力扩大战果。他先后组织了几次夜间偷渡，都被日军发现，用猛烈炮火封锁，未能成功。到8日夜间，他派出十余日前曾带领2中队渡河侦察袭扰的龙鸣剑，再次率7名勇士泅水偷渡过河。过河后他们很快在日军左翼阵地发现了一处破绽，立即发出信号。在北岸早已整装待发的2中队300余人立即向发出信号方向武装泅渡过去。乘敌不备，毫不费力地占领了日军的一大块滩头阵地，并且马上向左右日军阵地发起攻击，反而封锁了日军的多处阵地。
高军武见对岸枪声响成一片，立即下令全大队武装泅渡。死在太平江里的特务大队士兵不下100人，但他们终于在下午2时左右攻占了日军据守的河岸高地。第二天，日军向特务大队发起了疯狂反扑，坦克掩护着步兵拼命冲击特务大队的阵地。官兵们一连两昼夜击溃日军多次反扑，并以小部队包抄敌后，打得日军丢盔弃甲，死伤累累，走投无路，迫使200余名反扑无望落入特务大队包围之中的日军集体切腹自杀。
特务大队肃清残敌后，即向八莫东郊挺进。
此时的日军和前些时候的太平洋战争爆发初期的日军也大不相同，那时他们打得英美军队望风披靡，溃不成军，其势之猛，犹如天神。而在遭受一连串的惨败之后，训练有素身经百战的老兵早已损失殆尽，补充上来的新兵大都训练不足，不少还是半大孩子。加之国内物资严重缺乏，身体大都单薄虚弱。与如狼似虎挟威而来的中国驻印军相比，战斗力明显已经不在同一档次上。
美军顾问官莫兰上校在审讯战俘时，命令在此战中自杀未遂被生擒的日军英井中队长对各国军队的战斗力作一估评。
英井少佐不失狂妄地宣称：“如以同等装备，日军可以1击7缅军，击6印军，击5俄军，击4法军，击3英军，击2美军，与中国军则1对1平。”英井的态度表明，日军面对中国军队所固恃的骄横之气早已不复存在。
就在特务大队进展顺利时，各路攻击部队也都接连不断取得了预期的胜利，莫马克、曼西，相继落入中国军队手中。
特务大队和113团过江后马不停蹄，直扑八莫。一路上势如破竹，很快将八莫市区外围的大小村落和3个飞机场完全占领，并缴获了两架零式战斗机。
军直各部也急速向前推进到大利，廊堤一带，接替太平江北岸的防务，并以一部兵力过江，和新38师取得密切联络。
此时，八莫日军不但等待增援转移攻势的企图完全破灭，且已彻底陷入中国军队铁桶般的包围圈中，处于死地，插翅难逃了。
八莫是一座山城，市区阵地南北纵长10里，东西横宽6里，大小湖泊散布其间，形成很多龟背形的高地，犬牙相错，彼此都能相互策应，为着构筑秘密工事，半年前敌人即禁止民众进入市区，许多隐蔽部都是用钢骨水泥建筑起来，一座座的地下堡垒十分坚固，15公分的重炮弹打在上面，若无其事，500磅的炸弹直接命中，也不能将其完全炸毁，地下堡垒里面还有很多的床位和水电设备，一切都是作死守的准备。敌人凭借着地形之利，工事做得十分隐蔽，火力的控制也很灵活，敌兵在这个隐蔽部里射击几发，又借着交通壕跑到另外一个隐蔽部里去。尤其是陆军监狱、宪兵司令部和老炮台三处阵地，构筑得极其坚固。
12日清晨，孙立人将军率幕僚渡过伊诺瓦底江，亲临炮火纷飞的八莫城下，指挥对八莫守军的最后一击。
李鸿师长将新38师分为两把尖刀，113团与特务大队从东南方向向市区进攻，114团从西北方向向市区进攻。另留112团堵在江边，截击漏网之鱼。
中国驻印军摆开了一个决意将八莫日军全歼的架势。
面对汹涌而来的中国军队，自忖无处可逃的日本守军并未慌乱。因为每一个官兵都清楚他们一旦落入中国人之手，等待着自己的会是什么样的结果？根本无须任何动员，所有官兵一瞬间便断绝了所有不切实际的念头，决心与中国军队拼个你死我活，或是同归于尽。
原好三大佐向守城日军下达了“玉碎战”的命令。各处阵地上的日军接到命令后，在官佐的率领下，纷纷举行向天皇献身的仪式，齐刷刷跪下一大片，向东方磕头不止，祈求天照大神的庇护，决意与八莫共存亡。
6点15分，孙立人将军一声令下，“轰隆隆……”巨大的爆炸声撼天动地。冲天的硝烟弥漫开来，模糊了人们的视线。一场空地立体攻坚战打响了。12门威力巨大的155毫米榴弹炮和各种野战炮、山炮、战车炮向着八莫城区不停地喷射出炮弹。伴随着地面“隆隆”的火炮轰击声，空中滚过串串惊雷，600米高空，从密支那机场赶来的一批接着一批的美军轰炸机穿云破雾，以雷霆万钧的气势飞临预定轰炸地点上空。刹那间，炸弹如冰雹般当空泻下，日军的各个据点与要害目标一一被淹没在熊熊火海之中，指挥所被炸毁，通信枢纽遭瘫痪。飞机大炮的狂轰滥炸几乎将整座城市深翻了一遍，房屋建筑与暴露于地面之上的日军阵地被炸毁殆尽，大约三分之二的地面工事被掀上了空中。
可是，日军官兵极其顽固，仍有不少敌军暗堡和地下堑壕炮轰轰不塌，炸弹炸不垮。
面对复杂的地形、坚固的阵地，进攻一方必然处于不利境地。每攻下一处阵地，中国士兵都必须付出惨重的代价。
骄狂呆板的日本军官们犯下了极为幼稚的错误，早已渗入他们灵魂血液之中的武士道精神使他们超越了对死亡的恐惧感，同时也加速了他们的死亡。在明知已无生机的情况下，他们渴望着带领士兵轰轰烈烈地战死，只有如此自己的英灵才能进入靖国神社，受到后人千秋万代的景仰，故而没有仗恃精心构筑的坚固工事在保存自己的前提下对中国士兵进行大量杀伤，而是不断地组织敢死队向中国军队发起一次又一次的反冲锋，愚蠢地把士兵们暴露在中国人强大的火力之下。
而中国的军官们最渴望引诱敌人离开工事，跳进中国士兵们挖的蛇形战壕、交通壕里来，与自己的士兵进行肉搏。
战至13日半夜三点多钟，各路进攻部队均已按原计划相继突入了市区。已经被炸成废墟的各条大街小巷到处都奔驶着中国人驾驶的坦克和步伦式机枪车，跃动着中国士兵的身影。
特务大队处于进攻部队的右翼，日军最坚固的三大据点中的陆军监狱、宪兵司令部均已落入中国军队之手，唯有据守当面老炮台的日军还在负隅顽抗。
半夜时分，高军武随古良的第1中队经一路血战，挺进到距离老炮台百余米的地方。高军武用望远镜仔细观察了一下耸立在淡淡月色之中的老炮台，发现地形复杂，工事坚固，立即下令挖掘战壕，等到天亮后再发起进攻。
拂晓时分，阵阵劲风把江面的浓雾一团团地刮进市区，10米开外，影影绰绰，什么也看不真切。
借着浓雾的掩护，原好三大佐再次出动敢死队向中国军队的阵地杀来。浓雾之中突然响彻起用喇叭播放出的日本国歌惊天动地的声音：“皇祚连绵兮久长，万世不变兮悠长……”展现在特务大队官兵们眼前的是一幅古怪离奇、亦真亦幻的情景，令他们瞠目结舌！所有的日军敢死队员均以白布条勒额，面露狰狞之状。白布条中央，露着一个血红色的圆疤。一大片赤着上身，光着脑袋提着上好刺刀的三八大盖的士兵大踏步向着特务大队的“蛇壕”拥来，数百条粗细不一的嗓子一齐发出的喊杀声混合着哭丧般的音乐声，组成了一团巨大嘈杂的声响，似串串雷霆滚过大地。