就在那黑云压城城欲摧的时候，就在那希特勒到处侵略而接连获得“胜利”的时候，特别在那阴云密布的1940年6月，当英国在法西斯心目中似乎即将崩溃、而法国则几乎一蹶不振的时候，墨索里尼乘机大肆扩张他在非洲的帝国。利比亚、厄立特里亚、阿比西尼亚和索马里已构成了一片广大的领土。意大利人成了这片土地的主人，他们在这片所谓“荒凉的贫困的”土地上，横征暴敛，强迫人民交租交税。有将近25万意大利殖民者，在40万以上的意大利和土著军队的保护下放手经营，法西斯殖民者在这片土地上发财致富了，他们办起了庄园，盖起了别墅，兴建了工厂，“不毛之地”开始“繁荣”起来了。他们在红海与地中海的各处港口都已设防。如果英国崩溃，那么，埃及、英属索马里和英属东非就会并入意大利现有的属地，那就果真会形成以意大利为宗主国的一片辽阔的土地。像这样大的帝国，自从凯撒以来，还没有出现过。正如墨索里尼说的：“这是千载难逢的大好机会啊！”
然而，这一引人入胜的空中楼阁，现在就要幻灭了。1940年12月2日，韦维尔将军制定了向东非进击的计划，他打算用正规部队首先消灭苏丹境内卡萨拉和加拉巴特的意军，正规军暂不深入阿比西尼亚，而由得到英国援助的当地爱国运动组织担负这样的任务：使意大利人难以守住阿比西尼亚，从而最后光复他们的祖国。
1941年1月间，在普拉特将军的指挥下，开始了肃清苏丹的战役。在最初阶段，战事进展顺利。由英印第5师和第4师，在6个空军中队的支援下，于1月份向卡萨拉的意军发起了猛攻。1月19日，两个意大利师在遭受沉重的打击后，主动撤离了这个城市。不久，他们又放弃加拉巴特，退出了苏丹。与此同时，在阿比西尼亚境内发动起义的工作也取得了进展。在桑福德准将指挥下的一支规模不大的部队，其中包括一个苏丹营和一些经过选拔的英国军官和军士，他们构成了武装起义的核心。由于他们的成就越来越大，援助他们的爱国人士也越来越多。阿比西尼亚塞拉西皇帝于1月20日重返他的王国，戈贾姆西面大部分地区内的敌人也逐步被肃清。
在丘吉尔首相的强令督导之下，韦维尔将军于2月中旬发起了以攻占基斯马尤为重点的“帆布”作战计划。坎宁安将军也奉命参加了这一战役。由6个旅和6个就地征募的大队组成的一支意大利部队据守着朱巴河，基斯马尤就在朱巴河的河口。坎宁安将军于2月10日面对着这支部队部署了4个旅团。英军于14日进占基斯马尤，未曾遇到抵抗。意军的重要阵地部署在基斯马尤港之北、朱巴河对岸的杰利布。22日，英军从敌军两翼及其后方进击该阵地，获得很大胜利。意军全线崩溃，阵亡、被俘或逃入丛林的有3万多人。意大利空军遭到南非飞机的痛击，未能参加战斗。再向北200英里便是意属索马里的主要港口摩加迪沙，现在向这座港口推进已没有什么障碍了。英军摩托化部队于2月25日进入该港，发现大批器材和粮食服装，还有40余万加仑的宝贵汽油。飞机场上有21架被击毁的飞机。坎宁安将军断定，他的下一步行动不致遭到敌人的强烈抵抗。经韦维尔将军同意，他确定以距摩加迪沙740英里的季季加为下一攻击目标。部队仅仅休整了3天，3月1日就开拔了。沿途排除了敌人一些微弱的抵抗，他们于3月17日攻占季季加。至此，意属索马里全境光复。
丘吉尔首相闻讯十分高兴，立即致电韦维尔将军，祝贺索马里大捷。电报说：“我衷心祝贺你们在意属索马里的战役中获得辉煌的战果。坎宁安将军率领他的士气昂扬、训练有素、组织完善的军队进行了一系列勇猛、果敢而又非常成功的战役，请向他传达英王陛下政府的感激与嘉许。望你请他将这封贺电传达给他的部队。”
坎宁安将军攻克季季加后，继续率轻装部队向摩加迪沙以北200英里的费尔弗推进，这将最终完成对意属索马里的占领。英军统帅部从亚丁派出空军前去支援，除了在红海值勤外，还要袭击意大利的空军基地。3月16日，英军两个营在柏培拉登陆。意守军一个旅被瓦解，200人被俘。这时，英属索马里全部收复。因此可以通过柏培拉港更方便地支援坎宁安将军继续向哈拉尔挺进了，该地守军于3月26日投降。他于3月29日进抵迪雷达瓦。在这里稍作休整，并集结人力、物力，以便直捣阿比西尼亚首都亚的斯亚贝巴。在3月份一个月中，坎宁安的部队跋涉了850英里，自从越过朱巴河以来，他的部队共击毙、俘虏或击溃意大利军队达5万多人，而他的部队伤亡还不到500人。
在这个时期，阿比西尼亚战役也有了新的进展。克伦守军顽强抵抗，激战3天，英军伤亡3000人，不易得手，战事曾一度中断。3月20日，战斗继续进行。意军曾一再猛烈反攻，尽管他们的损失极其惨重，但尚无立即崩溃迹象。显然，意军为保全这座要塞，要决一死战。他们的空军活动频繁，疯狂进行轮番轰炸，为垂死的守军打气助威。3月25日，英军再次发动猛攻，在陆、空军紧密配合下，意军防线终于在27日崩溃，克伦攻下来了。追兵势如破竹。阿斯马拉于4月1日攻克，马萨瓦守军于4月8日投降，俘虏达1万余人。
在东非其他战场肃清敌军的战斗也取得显著成效。墨索里尼宣布参战时，意大利在红海拥有驱逐舰9艘、潜艇8艘和许多小型舰只。现在，所有这些舰只已被英国海军和海军航空队击沉。到了4月11日，罗斯福总统宣布，红海和亚丁湾已经不是“交战水域”，这里已对美国船只开放了。
4月6日，坎宁安将军率领的部队，经过长途跋涉，以飞快的速度进入阿比西尼亚的首都亚的斯亚贝巴。这时，飞机场上意大利空军的残余飞机已被炸毁。他随即派遣轻装劲旅经由德西埃向北挺进，堵截阿姆巴阿拉吉的意军。墨索里尼虽然一再下令“死守”，但是兵败如山倒，抵抗是难以持久的。因为他们的退路已被切断。同时，普拉特将军的部队也从北面进击，更加上阿比西尼亚爱国者的武装部队，连同向阿皇投诚的意大利部队，把戈贾姆的敌军1.2万人逐至德布腊马科斯。其中一半被俘，其余逃往北部的冈达不，后来也被从刚果横越非洲2000英里前来参战的一支人民志愿部队消灭了。5月5日，阿比西尼亚皇帝塞拉西在凯歌声中重返首都亚的斯亚贝巴。
墨索里尼的帮凶阿奥斯塔公爵，是意大利国王的堂兄弟。自从1937年以来，他就出任意属东非总督兼阿比西尼亚总督，并从1939年起担任这些属地内意大利军队的总司令。阿奥斯塔曾留学英国，妻子是一位法国公主，他素日不得墨索里尼的欢心。“领袖”根据某些理由认为他“心慈手软”，也缺乏军事指挥的才能。他率同他的残部于5月17日投降，1942年作为一名战俘死于内罗毕。
自1月开战以来，在墨索里尼原有的22万余人中，半数以上已被俘或被歼，现在只有小股散兵还流窜在深山密林之中。阿比西尼亚全境已在英军控制之下。至此，墨索里尼想用武力征服的方法来建立一个非洲大帝国，并用古罗马精神向那里移殖意大利人的迷梦，彻底破灭了。
墨索里尼因此十分伤心，从而更加强了他对德不满的情绪。他埋怨希特勒“见死不救”，他说，我们应当记住：“是他们使我们失去了一个帝国。”这个法西斯独裁领袖，非常依恋阿比西尼亚，称之为“政权的明珠”他称1935年和1936年，是“法西斯主义的浪漫年代”，而现在却是一江春水东流去了。
然而事态并没有按照他的意愿发展。1941年6月22日清晨，一阵尖利的电话铃划破了墨索里尼夏宫的死寂。“领袖，元首已经对俄宣战！”恍惚间墨索里尼觉得自己的一切幻想都变成了泡影。他的直觉告诉他，希特勒的这个疯狂举动将把他和意大利推向毁灭的边缘。
墨索里尼在走政治下坡路时，他使尽浑身解数挽救局势，蓄力东山再起。他在意大利舞台上残酷统治了21年，已经到了智穷力竭的地步了。他的侵略扩张政策给意大利人民带来了严重的灾难。现在举国上下被失败主义情绪笼罩着，面对战争的残酷破坏和军民的大量死亡，墨索里尼这个罪魁祸首，自然成了全国人民的众矢之的。
1943年7月10日，英美联军在西西里岛登陆，随时准备进攻意大利本土。500架飞机每天轮番在罗马上空轰炸。全意大利都在咒骂墨索里尼。“领袖”的部下们终于意识到，为了得到盟军的宽容待遇，为了解救意大利，他们必须牺牲“领袖”。
随着西西里战场的惨败，墨索里尼不仅面临意大利人民的强烈反对，而且面临法西斯统治集团内部某些最亲信的追随者、甚至他自己的女婿齐亚诺的反叛。而且，在这种反叛的幕后，有着一个连国王也包括在内的、代表更广泛阶层的许多人物所策划的、企图推翻他的密谋。
局势紧迫，意大利人民、意大利党内外反对派不能再等待了。这时，法西斯党的元老、前外交部长狄诺·格兰第来到罗马，经过和同谋者串连后准备在法西斯大委员会上担任一个领导职务。他在7月22日，特意拜访了他的老领袖，要求召开法西斯党最高委员会——大委员会。
自1939年12月以来，这个委员会一直没有召开过会议，而且它一直是一个完全听命于“领袖”个人的有名无实的机构。就这样，在多数委员的要求下，墨索里尼终于答应在7月25日举行这次不寻常的会议。
格兰第发表了一篇被墨索里尼称为“猛烈抨击的演说”，“一个久怀怨恨的人终于发泄积愤的一篇演说”。法西斯大委员会成员和宫廷之间的串连，已经极其明显地表现出来了。墨索里尼的女婿，曾经长期掌管外交事务的齐亚诺，对格兰第的倡议给予坚决支持。每个与会者现在都意识到，一个政治大变动已经迫在眉睫了。辩论一直持续到午夜，这时法西斯党常务书记斯科尔札提议休会，明天再继续进行。
但是格兰第跳了起来，大声喊道：“不行！我反对这个提议。我们好不容易才开始了这场辩论，我们一定要把会开完！”在举行投票表决时，已经是凌晨2点多了。
选举结果出来了，以19票赞成、7票反对、2票弃权通过了格兰第的倡议，从而否定了墨索里尼作领袖的专制独裁地位。
墨索里尼像个气急败坏的野牛，站起来厉声地说：“你们已造成了政权的危机，简直糟糕透了！”会议到此结束。法西斯党书记斯科尔札正要向“领袖”致敬时，墨索里尼用手势制止说：
“不必了，你是可以原谅的。”大家都沉默地散去。当晚，没有一个人能够在家中入睡，一场逮捕墨索里尼的预谋仍在暗中加紧进行。
7月25日，星期日，上午，墨索里尼继续呆在威尼斯宫的办公室里，并巡视了罗马几个遭到轰炸的地区。对于即将发生的一切，他完全蒙在鼓里。他请求觐见国王。下午5时，维克多·埃曼努尔接见了他。
但是，当墨索里尼到达国王寓所时，他看到各处的军警都增加了。国王身穿大元帅制服，站在门口。他们两人走进了客厅。国王说：“我的亲爱的领袖，情况不妙了。意大利已经走上了分崩离析的道路。军队的士气一落千丈。士兵们不愿意再打下去了……法西斯大委员会的表决太可怕了——赞成格兰第的动议的竟有19票之多。而在这些投票人中，有4个人竟是‘天使报喜勋章’的获得者！……此刻，你在意大利是大家最痛恨的人。你能够依靠的，最多不过一个朋友。现在你只剩下了一个朋友，而这个朋友就是我。这就是我为什么要告诉你，对于你的个人安全，用不着担忧，我负责给你保护。你的职位现在由巴多格里奥元帅来担任。”
面对着这一切，墨索里尼简直惊呆了，茫然不知所措。当国王把他送出大厅时，昔日这个不可一世的专制魔王，如今脸色苍白，显得比平时矮小了许多，几乎像个侏儒。国王和他握手告别后就进去了。
25日下午稍晚些时候，国王命令巴多格里奥，这个在1940年因希腊战争失利而被墨索里尼撤职的陆军元帅，组织一个包括军事首脑和文官的新内阁。当天晚上，巴多格里奥元帅向全世界广播了这个消息。两天以后，巴多格里奥命令将这个法西斯领袖拘禁在蓬察岛上。从此，墨索里尼，这个当代罗马帝国的凯撒，就这样可悲地结束了他在意大利21年的独裁统治。
墨索里尼的垮台，在柏林，在纳粹统治集团引起了强烈的震惊。他们自然意识到，在罗马发生的事件也许开创一个可怕的先例，这种危险尤其使希特勒感到不安。