西夏威胁边境危急
范仲淹在越州并没有任职很长时间，朝廷就发生了一件大事，也是最终改变他命运的大事。
澶渊之盟后，宋朝的边境一直处于和平稳定。这次造成动乱的原因不是老对头契丹，而是位于宋西北的大夏，因为位于西北被称为西夏。
西夏王室远祖拓跋赤辞，是党项人。唐太宗的时候归唐，赐姓李。唐高宗时请求内徙获准，其中有住在夏州的，号为“平夏部”。唐末，平夏部首领拓跋思恭因讨黄巢有功，授定难节度使，镇守夏州，所辖区域大约现在陕西北部及绥远南部。思恭并获赐姓李、封夏国公，其后代就以李为姓。
五代十国时期，思恭后人还算恭顺，对任何中原称帝的人都俯首称臣，以此获得赏赐。宋太祖虽削夺藩镇兵权，但对西北少数民族依然宽宥。直到太平兴国年间，赵光义削藩镇的兵权，准备根除西北这一盘踞势力，就把王室成员全部请到京城。
族中有一个名叫李继迁的人，志向不凡，深知一旦入京，会被囚禁起来，于是借故逃离。李继迁很有政治头脑，势力渐渐强盛起来。985年，李继迁会同族弟李继冲诱杀宋将曹光实，占据银州。并归顺辽国，封为夏国王。此后，宋太祖一直无法消灭夏。宋真宗即位后，为息事宁人，割让了几块地方给李继迁，事实上承认了西夏的独立地位。1002年，李继迁率兵攻陷宋朝重镇灵州，改名西平府，后又攻取西北重镇凉州，截断宋朝与西域的商道，截断西域向宋朝的入贡，同时禁止西域诸部向宋朝卖马，严重影响了宋朝的国防军力建设。
李继迁死后，他的儿子德明继位。他仍向宋称臣，所以西北边境算是平静无事。但是他同时又转向西边发展，取得今甘肃东南部地区，势力更强。
继明的儿子元昊“性雄毅，多大略，善绘画，能创制物始”，他经常劝父亲进攻宋国。元昊继位后，积极做着脱离宋朝的准备。他凭着超人的勇猛及善于用兵的谋略，和汉人部下的相助，大肆开拓地盘。几年间，占有今宁夏省全部、甘肃、绥远两省的大部，以及陕西、青海一小部分之土地。
他还模仿中国官制，改革政府组织。又命人创制夏国文字，翻译汉文及佛教经典。
1038年，元昊称帝，建国号大夏。他称帝以后，还不伦不类地“上表”，向宋仁宗报告他已经称帝了。表中若无其事，漫不经心地一边称臣，一边自称是“偶以狂斐，制小蕃文字，改大汉衣冠，革乐之五音为一音，裁礼之九拜为三拜。衣冠既就，文字既行，礼乐既张，器用既备，吐蕃、鞑靼、张掖、交河，莫不从服，军民屡请愿建邦家，是以受册即皇帝位。”最后，他写得更妙，他说“伏望陛下许以西郊之地，册为南面之君，敢竭庸愚，常敦欢好。”
元昊公然的挑衅行为，当然在宋朝廷引起愤怒。元昊派来的使者不肯受诏，也不肯接受赐物，以示地位平等。许多大臣纷纷上奏要求处死使者，以儆效尤。枢密院为此议论数日不决，最后还是派人把使者遣送到边境了事。
12月，元昊称帝两个月后，朝廷命曾任参知政事的夏竦为奉宁节度使、任职永兴军。曾任枢密副使的范雍，为振武节度使、任职延州。到职后，夏竦立刻向朝廷报告西北边防的军情。他指出，元昊的兵力很强。同时他分析，在地利上，大宋已经输给西夏，因为西夏对宋，只是侵扰边境并不深入，而宋派军征夏则为远征。西夏所处地区为沙漠地带，宋若分兵深入，恐怕后勤补给有问题，无法持久。
西夏对宋的进攻，则占尽地利优势。西夏作战往往速战速决，宋兵一进攻，他们就避开锋芒；宋兵后退，西夏兵就从后追击。西夏兵还善于用计谋，他们白天设奇兵埋伏，晚上烧营栅，宋兵不堪其扰，却丝毫没有办法。为了要直捣西夏的巢穴，必须涉过大河。可是宋兵没有渡河的运输工具，只有利用连接的绳索强行渡河，这样需要花费大量的力气。等到宋兵渡河到达河中央，埋伏起来的西夏兵就开始攻击，致使伤亡惨重。
最后，夏竦还感慨地说，朝廷的议论者，莫不主张大行诛讨，可是整个看起来，简直是“未知何谋可以捍御”。他们根本没有比较敌我双方的优劣形势如何，也不考虑攻守之间的方便与否，只是一味地主张追讨，这样下去，不战就已经败了。夏竦的军情报告，无疑给那些夸夸而谈的大臣们当头一棒，他们除了担惊受怕却无计可施。
宋仁宗只好在边关下诏，取消赐予元昊的官爵，并说，有能擒获元昊并取其首级的人，立刻授为定难节度使。
1040年，驻守延州的范雍，面对西夏发动的大攻势，竟被愚弄而遭大败。
原来，元昊声言将攻延州，范雍听说后大为恐惧，连忙请求救兵。元昊一看打草惊蛇，就派人来对范雍说，愿意改过归命。胆小怕战的范雍一听说元昊愿意改过归顺，欣喜异常。他忙一边回报朝廷这个天大的“喜讯”，一边设厚礼对待元昊派来的使者。他完全相信元昊，把守城官兵全部撤回，半点都不设防。
结果元昊大举来侵，先攻保安、城下，乘胜攻延州，范雍急召刘平、石元孙两将来救。刘平素来自傲轻敌。前往延州途中，在三川口大败，与石元孙同时被元昊军所擒。延州被围七天，范雍失去两员大将，在城中担心不已，不知如何是好，最后还是因为一场大雪才解了围。
大败后，朝廷命韩琦为陕西安抚使，并将范雍降为吏部侍郎、调往知州（四川）任职。命令下达时，正逢夏兵仍在攻击延州外围据点，延州诸将畏惧不敢出救，又听到范雍被降职，感到忧骇不已，纷纷上奏朝廷，希望不要将范雍调走。
韩琦面临这种情况，作了一个相当理智的建议。他说，范雍是二府旧臣，尽瘁边事，请予留任，以安众心。接替范雍的赵振只是粗勇之辈，作部署之用可以，仍可让他前来报到。倘若朝廷果真认为范雍的表现，实在是节制无状，根本不能再继续担当御敌重责，必须换人的话，最好召知越州范仲淹来取代范雍的职务。
任职边关制定策略
1040年3月，在韩琦的推动下，朝廷诏命吏部员外郎知越州范仲淹，恢复天章阁待制，前往永兴军任职。其实，用兵并不是范仲淹的特长，但在“四顾无人，而不能不以身任”的情况下，他身负对国家生死存亡的使命感，用他的才智和平日所掌握的军事理论知识，毅然前往接受挑战。
同月，晏殊由主管财政的三司使，调知枢密院事掌军事。之前，富弼曾上言建议，边关之事关系到国家的生死存亡，不应该由枢密院单独承担，宰相也应该参与商议。
宋仁宗接纳了富弼之言而下诏枢密院，自今举凡边防事务，必须与宰相参议。后来中书省还特地别置一厅，专与枢密院讨论边防军事。
富弼还针对自从范仲淹被贬斥以后，不准中外越职言事的禁令，利用日食的现象上言说当前要应天变，通下情，希望天子降诏求直言，尽除越职言事的禁令。因为在古代，日食被认为是天降的灾异，来警告天子施政有所偏差。宋仁宗也采纳他的意见，下令解除禁令。
在面临国家危难的时刻，宋仁宗还算是一个明辨是非的皇帝。范仲淹这次复职，有了能实现抱负的环境。他终于可以在国事上大展身手了。
范仲淹正准备前往西北方的永兴军上任。这时，朝廷又改变主意，命他为陕西都转运使。接替范仲淹赴永兴军任职的，正是当年范仲淹被贬时，在蔡襄所写的《四贤一不肖诗》中，被“封”为一不肖的高若讷。
谏官梁适看到这个任命，以为万万不可。他忙上谏宋仁宗说，当年高若讷曾经诋毁范仲淹谋事疏阔，现在又安排他们到西北共事，实在不妥当。宋仁宗严正地告诉他，任命范仲淹和高若讷一起到边疆任职，是为了国家大局，他们应当明白我的用意，怎么能以个人恩怨而影响国家安全。不过，虽然宋仁宗这样说，不久以后，就下诏改留高若讷判吏部流内铨，让他做九品官员的查看、选拔工作。
由这件事我们还是可以看出，宋仁宗在面临国家紧急危难时，想竭力打破臣僚间派系旧怨的苦心。这份苦心，对当时朝廷的政治空气，多少会有正方向的影响。
5月，宋仁宗为了战时需要，减少宫廷人员以充实前线。于是下诏，要年纪在40岁以下的御辇院中的辇官去做禁军。可是平日养尊处优的辇官都不肯去。命令下达后，每天都有千余名辇官带着妻儿子女在路上拦下宰相、枢密使请愿。
正好先前接替吕夷简的宰相张士逊准备上朝，他的坐骑被请愿的人潮所惊吓，使他从马背上摔下来。御史中丞将此事上奏，宋仁宗就命枢密院查明具报。当时边事正急，机务繁多，张士逊身为宰相，却甚无建树，谏官不时加以攻击，张士逊感到很不自在，于是上章奏请准予告老归里。章奏无效，还曾数度面陈，最后终于拜太傅，进封邓国公致仕。
进封张士逊为邓国公的同时，宋仁宗又发布以镇安节度使、同平章事、判天雄军（今河北大名，庆历二年建为北京）吕夷简，行右仆射兼门下侍郎、平章事的命令。
吕夷简又恢复了首相的地位。这一安排，与前述宋仁宗竭力要化解派系旧怨的苦心，想来是有些关系的。因为以派系加以划分的话，在前线的范仲淹、韩琦显然是吕夷简的反对派。虽然掌军事的是枢密院，而枢密院的晏殊向来提携范仲淹，但前已述及，为了因应需要，宋仁宗采纳富弼建议，让宰相参预军事，已打破宰相不预军事的旧制，所以吕夷简对范仲淹、韩琦在前线的作为，能更直接地干预。
吕夷简重任首相的人事命令发布后不久，他就力主给予范仲淹升迁的机会，认为先前任命他为陕西都转运使，不足以让他有所作为，应超升为掌兵权的职务，而在受命重任首相的阁待制的范仲淹，为龙图阁直学士；以韩琦为枢密直学士，而两人同为陕西经略安抚副使，同管句都部署司事。从这个任职命令可以看出，吕夷简十分清楚宋仁宗的心思，基于种种考虑，他做了这样的安排。
都转运使，是宋初为根本废除节度使掌地方军政机的制度，而以各州直属中央。但天下区域太广了，中央难以控制裕如，不得不在各州之上再设一个高级长官加以统驭。可是又怕重蹈节度使掌兵事、拥兵自重的覆辙，于是以统一财政收支为名，分全国为若干路，每路管辖数个州级单位，设转运使主管一路财赋、民政。有军事行动时，负责钱粮后勤支持。如有若干路需统筹办理，则设都转运使以总之。陕西分有四路，所以设陕西都转运使。
安抚使在宋真宗时﹐始设西川﹑峡路安抚使﹐泾源等十五军州安抚经略使等。以后﹐凡诸路遇天灾及边境用兵﹐派安抚使“体量安抚”﹐事毕即罢。仅陕西﹑河东﹑河北及两广等路常置安抚使司﹐掌管一路民政﹐以知州兼任安抚使，但必须由太中大夫以上或曾任侍从官者兼任﹐官品低者只称“主管某路安抚司公事”或“管勾安抚司事”。
吕夷简建议以这个职务授予范仲淹。宋仁宗感到非常高兴，称赞吕夷简有长者之风。不久，范仲淹入朝，宋仁宗命范仲淹与吕夷简尽释前嫌，共为社稷效力。范仲淹顿首说：“臣以前所论者，盖国事耳，于夷简又有何憾？”
范仲淹又写信给吕夷简，信中写到，唐朝的时候，郭子仪与李光弼素有怨隙，见面都不愿讲话。但安禄山作乱，郭子仪奉命讨贼之后，两人就不计前隙，握手泣别，以忠义互勉，终于把大乱平定，这实在是两人同心协力有以致之。今宰相您有郭子仪之心、之言，只可惜我仲淹没有李光弼之才、之力而已矣！
范仲俺接到任职诏令后，就风尘仆仆来到处境最险恶的边关延州。一路上，他见到了战争带给百姓的沉重灾难，到处是断壁残垣，孤坟累累，还有众多逃难的百姓。他们扶老携幼，步履维艰地走着，因为食物的缺乏，他们面瘦肌黄。范仲俺心情沉重地写下一首《渔家傲》：
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起，千嶂里，长烟落日孤城闭。
浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地，人不寐，将军白发征夫泪。
范仲淹到任后，就四处察看地形、军力部署并与将士们谈论对策。综合调查结果，他对陕西的形势做出分析：他了解到陕西现在的状况是边域的防御兵力占有一半以上，而关中的军力守备连三分之一都达不到；在抗敌策略上，许多戍边的将士都赞同分兵五路进攻西夏。
紧接着范仲淹又对这两点进入了深入分析，他说，元昊若得知我方虚实，了解关中兵力薄弱。必定在边城久战没有结果后，转而深入，乘关中之虚，攻打关中。那时内部就要大乱，朝延恐怕就难高枕无忧。至于分兵五路进讨，看上去可以保证万无一失。但是太宗时，以开国的宿将精兵北伐西讨，用兵多年而终未收复。何况今日承平日久，中原已无宿将精兵，一旦兴深入之谋，能有胜算吗？再者，我方大军之行，粮车甲乘，动辄百里，敌方则轻骑便捷，邀击前后，乘风扬沙，一日数战，必会弄得我军进不可前，退不可息，水泉不得饮，沙漠无所获，反而是无功却有患。
经过彻底的分析后，范仲淹又提出了相应的对策。首先加强边城守御，这样可以持久作战。同时充实关中战备，使敌人无虚可乘。当听到探子来报敌军来抢夺时，就清除边城原野不让敌方有所掠夺，也不与之大战只守不攻。使敌人对边城无可奈何，而关中的实力已经大增，他们也不敢转而攻打关中。这些，一方面可稳住军心；另一方面可经由实际战斗，且守且训、以战养战，将部队磨练壮大，然后做好攻击准备。