文天祥安葬老母后，进驻潮州，准备利用潮州的有利条件，练兵集粮，作复兴的准备。
潮州有几个地头蛇盘踞在那里，带头的一个叫陈懿，另一个叫刘兴。当文天祥准备收复潮州的时候，陈懿便派人来说，他们愿意服从文天祥的领导，请文天祥以潮州作为前进的根据地。于是在文天祥的保奏之下，朝廷封陈懿为左骁衙将军，知潮州府兼管内安抚使。
文天祥见潮州这边略为安定，而祥兴皇帝又刚登基，所以他很想回到朝廷看看。但是张世杰认为他目前最好不要移动，所以不准他来参加崖山的朝政。
但是皇帝又加封文天祥为少保、信国公，并封文天祥的母亲为“齐魏国夫人”，跟着文天祥的部下也都升了官。其实现在跟着文天祥的，大都是新人。他的老搭档被掳的被掳，战死的战死。尤其是在船澳的时候，碰到大瘟疫，部队里，上至将官下至士兵，前前后后死了好几百人，最不幸的是，文天祥的母亲和他的长子道生也在这场瘟疫里去世了。文家十一口人，有的被元军捉去，有的死去，到现在只剩下他孤身一人，他心中怎能不悲伤？然而，国难当头，个人的不幸已经不算什么了。
陈懿和刘兴这伙人本来都是地痞流氓，陈懿还有四个兄弟，他们横行山寨，无恶不作，人家都管他们叫“陈氏五虎”。在文天祥的保奏之下，他们虽然一个个都封了官，却还是不知感恩，反而更加猖狂，打着地方官吏的旗号，干尽盗贼的勾当。
潮州境内的老百姓受不了，有些人就偷偷跑到文天祥那儿，投诉喊冤。这一类的案件如雪片般飞来，文天祥就写信去劝导陈懿，陈懿不但不予理会，反而把告密者一个个都找出来，并把他们的全家杀个干净。
不平的哀鸣连连传来，文天祥虽然还在居丧期间，但也不能容忍，于是上报崖山朝廷，同时命军队赶到潮州去。部队进入潮州后，得到了当地老百姓的支持。陈懿知道大势已去，所以连忙带着他狐群狗党退到福建的边境一带。刘兴来不及逃走，被捉个正着，文天祥就把他推到潮州市上斩首示众。
陈懿心存报复，不肯罢休，当他知道张弘范兄弟已经由福建进驻岭东的时候，便高兴地去告密，他还主动引导张弘范的弟弟张弘正，带领200名轻骑，昼夜兼程，抄小路追击文天祥的中军。
那时候，文天祥正好派邹洬回江西招募义兵还没有回来，所以兵力很单薄。
张弘范神不知鬼不觉地进兵潮州时，文天祥不知道。直到哨兵在海岸捕获了一艘敌船，才知道元兵已经迫近潮州。文天祥立刻作了紧急部署，一面飞报崖山小朝廷，请张世杰防备，一面转移阵地到海丰，并打算沿着南岭筑一道防御工事，作为进可攻退可守的根据地。
距海丰北门外四里多路，有个通入南岭的大路口叫做五坡岭。此时，张弘范也到了海丰，和五坡岭隔着一湾海港。陈懿带着从各地掳来的一些船，打听到文天祥的踪迹，便隐在海港边，接应张弘正的先锋部队。
十二月二十日的早上，邹洬和刘子俊由江西带了几千个新兵回到了五坡岭，文天祥把新来的兵安顿好，然后对部将说：“我们到了南岭，就可以据险结寨，哪怕元军再多，也难以越雷池一步。如今赵孟溁可以带几千人做前锋，邹洬做后卫……”
他们谈论着防御和练兵的计划，不知不觉便到了中午，大家便在小山村里吃午饭。有一个人搬出一张床来让文天祥坐下，邹洬、刘子俊、陈龙复和林琦等都坐在旁边。文天祥突然看见山顶冒出几个人影，他便问道：“那边来的是什么人？”身边人答道：“大概是打鹿的猎户吧！”
话还没说完，对面山上飞尘乍起，片刻之间，元军的骑兵像潮水一般冲了下来。四面传来嘈杂的马声，以及刀枪接触的声音。帐外的卫兵仓皇失措地喊着：“元兵打来了！”
由于陈懿做向导，以及他所准备的船只，使得张弘正的先锋骑兵突然追到五坡岭下。
元兵越来越多，整个五坡岭已被敌军包围。宋兵措手不及，而且刚来的新兵没经过战阵，遇到这次突袭，个个抱头乱窜、哀号惨叫，漫山遍野找路逃生，多数士兵也惊骇不定地往南岭路上溃散。
文天祥跨上战马左右冲杀，战到精疲力竭，四边的人都不见了，他的眼疾又发作，于是跌在乱草堆里。邹洬舞着大刀乱杀一阵，还没走上几里，背后又赶来大队骑兵，邹洬知道逃不了，于是举起钢刀自杀。
这一仗，陈龙复被乱马踏死；刘子俊冒充丞相，诱敌被杀；空坑之役曾护卫太夫人和道生突出重围的少年英雄萧资，这次也丧生五坡岭。
张弘正肃清战场时，下令沿山路搜索文天祥，最后，在一个山谷里找到了。
那时文天祥因患眼疾，眼睛睁不开，当骑兵搜到他时，他从怀中掏出藏在身边的毒药吞下去，想以身殉国，谁知药力失效，只是头昏目眩，腹泻不止。就这样，文天祥和他的一些部下被元军俘虏了。
囚禁了七天以后，张弘正便押着他去潮州见元军元帅张弘范。一听到文天祥被活捉，张弘范大喜过望，忙说：“赶快把文天祥带进来。”
张弘正愤愤不平地说：“前日我提讯问他话，他不但不给我磕头，反而把我痛骂了一阵。要不是哥哥预先吩咐的话，我早把他杀了。”
“使不得！文天祥是安定南方的一股力量。我们得倚仗他笼络南宋义民的心，请他进帐吧。”
文天祥虽然手被绑着，依然气势昂然地走进去。
张弘范说：“我乃是元军大元帅，望你能以礼相拜。”
“当年我会见伯颜、阿术都不曾下跪，而你不过是伯颜跟前的一条狗，岂有我向你跪拜之礼？”
“住口！”张弘正大怒，“不磕头便是死。”
文天祥不屑同他讲道理，便爽快而干脆地答道：“我能死不能拜！”
张弘正还要张口，他哥哥阻止了他：“文天祥在皋亭山的时候，我也在场，他的确没有向伯颜跪拜。”文天祥是个贤才，如果能拉拢他，必有大功，于是张弘范亲自为他解下绳索，并以礼相待。
元军的副元帅李恒，由江西、福建一路攻打下来，到了广州之后便包围惠州。文天祥的二弟季万正是惠州的守将，当他听到五坡岭惨败的消息时，立刻彷徨起来，为了能留下后嗣，他没有抵抗，便向李恒投降了。