清冷的月光照在杳无人迹的战场上，猫头鹰在树林中发出令人战栗的悲鸣，使得这灰色的大地益发显得凄凉恐怖。
庞培躲在林中的灌木丛里，直到夜幕低垂，四顾无人，才偷偷地走出了树林。他满脸污垢，衣衫褴褛，浑身上下血迹斑斑，又黏上了不少灰土。他又饥又渴，嘴唇和喉咙都快要干裂了，连呼吸都觉得很困难，他踉踉跄跄地奔向一条小溪，也顾不得自己的手又多脏，捧起一捧水就往嘴里灌，喝了水后，浑身的疲惫也缓解了不少，于是打起精神，蹒跚前进。黎明前，他爬上一座小山丘，看到了不远处白粼粼的水面，他知道自己已经到达地中海的北岸了，由于过度的疲劳，他伏在岸边的一块岩石旁不知不觉睡着了。
当他被耀眼的阳光照醒时，已经中午了。他向海面眺望，虽然有船只在航行，但因距离太远，即使是这边喊破了嗓子，船上的人也不会听到的。他只好耐着性子坐在沙滩上等待，剩下的，就只有听天由命了。
快近傍晚时分，他远远见到一艘商船向他这个方向驶近，他高举双手拼命地挥舞，终于被对方发现了。那艘商船放下一条小艇，把他接到大船上去。船主把这位身着破烂军服，满脸胡须的流泪汉上下打量了一番，然后问他说：“你怎么会流落到这个地方，你打算往哪儿去？”
庞培心想，现在我已脱离险境，不妨把我的真正身份告诉他，也许会受到特别的礼遇。于是他回答说：“我是罗马的大将庞培，不幸被叛将恺撒击败，不知道你们的船要开往哪里去？”
船上的人听了他的话，不禁哄堂大笑起来。他们认为这家伙准是疯了，才会口出狂言，就他这副模样，怎可能是一位大将军呢？大家你一言我一语地嘲笑着，庞培又羞又急。
突然间，庞培想起自己手上的一枚戒指，这是他和茱莉亚结婚时的定情信物，上面刻着自己的名字。他立即将那戒指脱下来交给船长看，然后又把这次失败的经过大致说了一遍，人们这才相信了他的真正身份。
船长告诉他说，这艘船要驶往埃及，问他愿不愿意随行。
庞培想着，埃及与罗马一直有来往，而且罗马曾经借了一大笔钱给埃及，两国的关系非常密切，假如我能去埃及，就能收回部分的借款，然后召集我的旧部东山再起，这岂不是一个天赐良机吗？
就这样，几天之后，庞培在埃及的亚历山大港登陆了。
经过船长的介绍，庞培认识了埃及国王手下的一名宠臣伯狄诺斯，庞培请求他为自己引见国王。这位喜欢弄权的宠臣，为人阴狠狡诈，由于国王对他宠信有加，使得他敢于瞒上欺下，为所欲为。所以伯狄诺斯表面上和庞培虚与委蛇，其实他心中则另有打算。所以当他见到这位落魄的将军时，毫不客气地问道：“将军为何想觐见我们国王啊？你先告诉我，以便禀呈。”
庞培回答道：“这事说来话长，我国的叛将恺撒从高卢率兵回国，开始作乱，在法萨罗平原决战时，我军不幸战败。我希望贵国能助我粮饷及船只，让我回去整理旧部，消灭叛逆。事成之后，我保证加倍奉还。”
狡黠的伯狄诺斯假装同情地听着，心理却在盘算着：俗语说，成则为王，败则为寇，他如今已成丧家之犬，居然还口出狂言，说什么事成之后，他可以代表罗马加倍奉还等等。我早听说，恺撒这个人在罗马极有威望，正因为如此，他才能击败实力雄厚的庞培。我如果帮助庞培去对抗恺撒，胜算不大，说什么也不能冒这个险。要赌博的话，我宁可下注在恺撒的这一边。这个奸佞小人顷刻之间，就作了重大的决定，他敷衍着说：“好吧！我会把你的意思转报国王，至于国王能否答应，我还没有把握，你且暂时住下，等候我的回音吧！”
庞培的命运就这样被决定了！
公元前48年9月底，在一个月黑风高的晚上，一位蒙面刺客潜进庞培下榻的行馆，趁庞培熟睡之际，把他给杀死了，并且割下了他的头颅，尸体则用袋子装着抛到大海里去喂鱼。一代名将居然被小人出卖，葬身于异国他乡，如此下场，实在可悲！
奔赴埃及
法萨罗一战庞培虽然被击败，但庞培的船舰未曾受到损害，仍然活跃在海上。
恺撒一面命令部下清理战场，一面收编庞培的残部。恺撒对这些人也没有丝毫的歧视，仍然授予他们原有的官阶和待遇，使他们感恩戴德，短短的几天内，前来归顺的人多达两三万人。从这件事看来，恺撒并不是一个有勇无谋的人，他的成功绝非偶然。
恺撒事先已经打听到庞培逃往埃及的消息，十月初，他乘船追到了埃及。他本以为可以在埃及和这位政敌相遇，却没有想到，当他抵达亚历山大港时，庞培已经遭到埃及人的毒手了。
当伯狄诺斯向他呈献庞培的首级时，他转过头去，不忍心看。虽然庞培是他的敌人，但是一位盖世英雄竟然落得如此下场，恺撒心里的滋味很不好受。
恺撒立即命人将庞培的首级厚葬，至于流亡埃及的庞培的亲友、眷属全部释放。
当时的埃及是由托勒密十三世和他的姐姐克里奥佩特拉（公元前69年—前30年）共同执政。不过，他们姐弟之间常起争执，那些奸佞之辈便乘机进谗弄权。由于托勒密年仅17岁，少不更事，当然容易听信谗言。姐姐克里奥佩特拉比他大一岁，生得非常美丽，而且颇具才干，遇事果断，能辨忠奸，使得那些权臣们惴惴不安，于是千方百计地想将她去之而后快。最后，她终于被废，被逐出宫外去了。
克里奥佩特拉不但美丽动人、风度娴雅，而且深谙历史、文学和哲学，她会说希腊语、埃及语、叙利亚等多种语言，据说也曾经写过几篇著作，一篇是讨论埃及的度量制度和钱币等有关问题，另一篇是谈论化妆术。
她确实是一位颇具才干的统治者，而且也深深了解埃及是无法脱离罗马而独立的，因此，有心拉拢这位炙手可热的罗马将军恺撒。不料，她的理想还未能实现，反被逐出宫门。
恺撒对这位倾国倾城的埃及女王仰慕已久，当他觐见埃及国王托勒密十三世时，她已被逐出宫外。因为没有见到心仪已久的埃及女王，恺撒感到非常失望。当他听说女王是被权臣所陷而被废时，不免生起一股同情心，并由同情而产生愤慨。恺撒担任罗马执政官时，曾批准一笔贷款，借给埃及政府，他准备乘此机会，向埃及索回旧债。
托勒密左右的权臣们当然了解恺撒的真正意图，因此，力劝国王拖延搪塞，以致双方弄得很不愉快。他们甚至故意散播流言、制造仇恨，极尽毁谤、挑拨之能事，想迫使恺撒自动离开。
恺撒带在身边的士兵并不很多，他除了派人回去通知将领们作好准备，以便随时进军亚历山大港外，自己也小心翼翼，时时提防。
当时埃及有一个意大利籍商人，因为久居埃及，他的生活习惯、衣着乃至语言，几乎和埃及人没有差别。他交游极广，上自王公大臣，下至贩夫走卒，他都能一视同仁，由于他生性慷慨，人人都愿意和他交往。
有一天，他来拜访恺撒，诉说乡情以后，他悄悄地向恺撒献计说，他有办法可以使恺撒跟克里奥佩特拉女王见面。恺撒一听，欣喜莫名，立即吩咐他去安排一切。
这位神通广大的意大利籍商人当然知道女王被幽禁在什么地方，他也经常带些稀奇的东西卖给女王。这一次，他背了一个大袋子到女王那儿去，先和守卫的士兵们称兄道弟地客套一番，然后就进到里边去。
女王见到他以后，问他说：“今天带了些什么东西来？快拿给我看看。”
他神秘地一笑，眼看四下无人，就凑上前去，悄悄地告诉她说：“恭喜女王，您的机会来了。罗马的大将恺撒，现在来到埃及，住在亚历山大港，他同情您的处境，有意要助您复位，我可以带您去见他。”
“去见他？这里门禁森严，你可有办法带我离开此地？”
“这个您放心，您看我今天带来的是什么东西？”
“一个大袋子。”
“不错，就请您暂时委屈一下，躲到毛毯里我再把你放到袋子里，背您出去。门口的卫兵跟我熟得很，决不会盘查的，只要一出这个大门，就万事大吉了。”
别看这位商人身材魁梧，但是他心思缜密，考虑得很周全，女王立刻同意了他的建议。她把侍女们支开，然后蜷缩在毛毯里，让商人把自己塞进那个大布袋中，在袋口露出一个小小的洞，以免窒息。这种想法确实很周到。
当他走近门口的卫兵时，故意笑着说：“我大老远带了这么多东西来，谁知道女王阁下一样也没看上，唉，我只能再背回去了。”
卫兵们讥笑他说：“你摸不清楚女王的喜好，空跑一趟，怨得了谁？”
“是啊！徒劳往返，我今天真是倒霉透了！弟兄们，再见了。” 说着，商人就背着袋子扬长而去。
看到这位商人背着一个大布袋走了进来，恺撒觉得很奇怪。商人放下口袋，喘着粗气，同时把目光移向布袋。恺撒顺着他的目光看去，但见布袋微微地蠕动，聪明的恺撒已经明白是怎么一回事了。
他蹲下去轻轻解开袋口的绳索，一位千娇百媚的绝代佳人顿时出现在眼前。恺撒有些不知所措。
倒是风华绝代的艳丽女王首先开口说道：“久仰恺撒将军的大名，我就是埃及女王克里奥佩特拉，我被奸臣所害，而被放逐于外。今天承蒙将军的搭救，我没齿难忘！如将军能助我肃清朝内奸党，复我王位，我必将感恩图报，绝不食言。”恺撒一开始只是倾倒于她的美丽，现在又听到她这一番优雅的谈吐，深深佩服她的镇定和智慧。
一个是举世无双的绝代佳人，一个是英勇盖世的罗马统帅，他们将共同创造历史上光辉的一页。
埃及国王托勒密十三世年幼无知，被权臣们弄于股掌之上。这批人也视恺撒为眼中钉，密谋要暗杀他。
有一次，他们邀请恺撒去赴宴，准备暗中埋伏杀手，灌醉恺撒后将他杀害。不料，事机不密，走漏了风声，被恺撒得知。恺撒索性一不做二不休，率领军士杀进王宫。幼王托勒密十三世则被权臣们挟持着逃走了。
恺撒随即把克里奥佩特拉女王迎回王宫。王宫建筑宏伟，坚固异常，而且里面粮械充足。恺撒率领自己的部下驻守在宫里，同时把王宫和附近的剧院改成临时堡垒，作为外围的防御。还分别派人到小亚细亚、叙利亚等地去求援。
当他见到停泊在亚历山大港内的船只时，料想在无设防的情况下，这些船只势将落入敌人之手，恺撒当机立断，命令部下去把它烧毁，一时烈焰冲天，迅即蔓延到岸上，使得亚历山大港的图书馆连带遭殃，当时，图书馆藏书已有70万卷，据说有40万卷被烧毁。
埃及的权臣们挟天子以令诸侯，他们命令军队把王宫团团围住，虽然一时攻不进去，但却希望他们在粮尽援绝时自动投降。就这样，围攻了好几个月，始终僵持不下。
由于宫里的存粮日渐减少，必须经常冒险冲出去夺粮。有一次，恺撒亲自率领一小队军士，乘坐小船到临近的一个岛上去寻找粮食。不料在中途被埃及的船只拦截，双方展开了猛烈的战斗，这时候，风急浪大，恺撒乘坐的小船撞上了岩石翻了。幸亏当时天色已晚，恺撒带着残部趁夜色游向岸边，逃回王宫。
没过几天，恺撒站在王宫花园的小丘上向海上眺望，只见水天相接处出现几个黑点，这些黑点慢慢扩大，已可清晰地看出是一支规模颇大的舰队。
他三步并作两步地奔去告诉克里奥佩特拉，并拉着她一起走上小丘，指着海面说：“你看，我的援军终于来了，一切都可以按照我们原定的计划实行了！真令人兴奋！”
恺撒从小亚细亚调来的援军终于赶到。庞大的舰队浩浩荡荡地驶进亚历山大港，丝毫未遇到抵抗，因为包围王宫的军队闻讯后立刻溃散，逃得无影无踪了。
恺撒督率大军水陆并进，沿着尼罗河，一路向南追击敌人，埃及军队不堪一击，迅即战败溃逃，被挟持的可怜幼王死在乱军中，而亚历山大之战到此便结束了。这是公元前47年3月间的事。
恺撒计划扶持克里奥佩特拉为埃及女王，她却坚持着必须和幼弟一同执政。这位幼弟年仅十三四岁，克里奥佩特拉的意思是，自己是实质上的女王，而弟弟则承袭传统的名号，称为托勒密十四世。
公元前47年，克里奥佩特拉生下一个男孩，谁都知道这是和恺撒生的，但恺撒并没有正式承认。当时人都称这孩子为恺撒里昂（公元前47—前30年）。
这个孩子降生以后，基于女性的本能，克里奥佩特拉有了另一种想法。她的内心深处有一份骄傲，也有一份惆怅，她把所有的政治期望都寄托在了儿子身上，她希望自己的儿子能登上王位，但是现在这个状况，显然是不能如她所愿的。她守着自己的秘密，连恺撒也不曾告诉。
当这种欲望在心中膨胀得越来越激烈时，她已经等不得襁褓中的婴儿慢慢地长大，就想把弟弟从王位上赶下来，或贬谪到远方去，甚至于希望他早些死掉。她明明知道这种邪恶的想法不能获得神明的饶恕，但是权力的欲望在心中燃烧，她顾不了这么多了。
克里奥佩特拉这位才智、容貌超凡出众的女性，一旦面临政治上的抉择时，就变得极端的冷酷无情，即使是同胞手足亦在所不顾。终于有一天，那位和她共同执政的幼弟，在克里奥佩特拉的授意下被人杀害了。
事后，她还假惺惺地显得万分哀恸，下令全国军民服丧，并把他的尸体制成木乃伊，予以厚葬。她的心里不是没有痛苦，她从小就最喜爱这个弟弟，但是为了自己的儿子，她顾不得了。
这件事件处理完毕，她不敢马上扶立自己的儿子为王，以免引起人们的疑心。
三年以后，也就是公元前44年，她再也按捺不住，于是，在征得恺撒的同意后，马上把她的儿子——恺撒里昂扶上王位。
平定内乱