一天，刘邦大军正在行进过程中，搜索警戒的士兵突然报告说有秦国大军驻扎在前方十里的谷地中，人员兵马都远超过刘邦的部队。刘邦听了之后不知道是该进攻还是绕道而行。如果绕道而行，还得走很多的冤枉路，而且如果遇到敌人不战而退，这样会影响士气。如果选择进攻敌军，自己的力量过于弱小，只怕这样会让自己实力减弱。刘邦犹豫不决，觉得选哪个都很纠结，不过最终他还是决定前去攻击敌人。
刘邦将部队兵分四路，一路远远绕过秦军后方，准备随时切断秦军的补给线，并截住秦军撤退的后路。其他三路分成三支，左右夹击，中路迎头冲击敌军。待到阵势布好之后，刘邦一声令下，顿时万箭齐发，那些秦军还正在搭灶做饭，当刘邦的部队从四面八方冲过来的时候，杀声震天，突如其来的冲击让秦军立刻震惊了，秦军大部分士兵都手足无措，各自逃命，连一点招架之力也没有，一会儿工夫已经尸横遍野，血流成河，秦军到处人心惶惶，纷纷夺路四处奔逃。
刘邦看到这种情形，更是有了信心，他让士兵大声喊叫，又让号兵鼓手频繁地吹打，秦军听到这种声音之后，个个吓得魂不附体。秦军的将领杨熊举着兵器大声阻止逃兵，但是没有人肯听他的了。杨熊情急之下斩杀了几名逃兵，仍旧制止不了兵败的颓势，眼见兵士们死的死、逃的逃，后来杨熊本人也打算逃走的时候，一支流箭射中了他的脑袋。秦军的主将战死，军队更是群龙无首，慌乱中死伤极多，有些秦军终于冲出重围，还没来得及喘气，忽然战鼓四起，四面八方又冲出刘邦的部队，他们没有了退路，只好都抛下武器，束手就擒了。
这次战役刘邦打得十分干净利落，赢得酣畅淋漓，秦军部将杨熊被杀，而且部队全部被歼，刘邦的士兵们也由此声势更壮，士气更高。刘邦大败杨熊之后，又乘胜追击，一鼓作气攻取了颖阳，与张良会合。
张良自从从项梁那里得到一支军队之后，就受命为司徒辅佐韩王成在韩地驻扎，牵制秦国的武力，让秦军没有办法全力还击义军。但是由于兵力十分薄弱，虽然攻克了几座小城，但却没有持久的力量，过不了几天再度被秦军夺回。
张良原本打算一方面为刘邦培植基本的武力，同时还能牵制秦军，减轻刘邦西进的阻力。所以，尽管自己处于劣势，但是他仍然运用极少的军力和熟悉的地形，采取迂回的游击战术，和遇强就避、遇弱就攻的战略。因为张良所属的军队与百姓结合得很紧密，所以即使突然失利，他们也能得到掩护。而秦军却消耗了十万的军力深陷在韩地的泥潭之中。
张良早就有了打算，他认为韩王成虽然不是一般人，但他也只是才智稍微出色，跟明君的距离差得太远，最近听说刘邦声势不断扩张，能够和秦军抗衡，所以当刘邦的部队经过韩地的时候，张良立刻带领部队前来迎接刘邦。
之前张良在刘邦身边之时，刘邦只是觉得他用计如神，但不是很重视他。但是到了后来张良去了韩地，刘邦虽然打了几次胜仗，却始终觉得不能得心应手。虽然身边有萧何、曹参、郦食其等谋士频繁献计献策，但是，没有一个人像张良那样能在事先将各种状况全部考虑周到，还能够能分析利弊得失，让刘邦能很快地作出最佳决策。当经过韩地的时候，刘邦本来打算前去召张良回到自己部下。没想到张良竟然过来迎接，实在让他感到很欣喜。
为了补偿韩王，刘邦特地为韩王夺取了十几个城池，使韩王得以稳固，直到将韩王定都阳翟（韩国都城，属今河南禹县）之后，刘邦才带着张良进攻南阳郡。
南阳郡守叫焦骑，他早就听说刘邦军队精锐，接二连三地攻占了秦国的数十个城池。盘算着如果刘邦乘胜而来，军队士气定当不减，不能轻举妄动，于是他就退守宛城（今河南南阳），想借着宛城坚固的防御与刘邦拼死一搏。
刘邦看到宛城防守十分坚固，地势还很险峻，如想把这座城攻下十分困难。所以他找来张良发表自己的看法。刘邦认为秦将焦骑退守宛城，凭着坚固的防御与他们作战，如要强攻，损失会很惨重。不如暂且越过宛城不管，继续向西进兵，等到四周城池都攻占之后，宛城势成孤立，就无法独立与刘邦军对抗，到时候可以不费一兵一卒将宛城占领。
张良安静地听完刘邦刚才的战略，没有反对也没有赞成，他在地上捡了几块小石头，摆成一条直线，不紧不慢地告诉刘邦，此去关中还有大大小小好几个关卡，每一个关卡都驻有重兵，由于此地距咸阳已经很近，所以守城的都是秦国最精锐的部队。宛城是个大郡，方圆数十里地之间有数十个城市，人口大多数十万，粮草充足，虽然焦骑退守宛城，但是他还有战斗的能力。如果军队继续向西进攻而留下宛城在后边，前面的秦军死命防守，而后面的焦骑在后面截击，到时候军队腹背受敌，形势必然会很糟糕。
刘邦听完之后出了一身冷汗，赶快询问攻破宛城的妙方。
张良认为，兵贵神速，不妨发出奇兵，连夜出兵将宛城重重困住，首先孤立它，断绝它的外援，造成守将精神上的压力，然后再就形势善加运用，趁机攻破。
于是，刘邦采取了张良的建议，把宛城重重包围，而且日夜攻城，使得宛城的军民心理慌乱。南阳郡守焦骑一看情形不对，立刻召来门客陈恢商议对策。陈恢认为宛城的失守只是迟早的问题，此时反贼四起，天下大乱，秦军自顾不暇，如果盼望援军前来解围，希望不大，陈恢劝焦骑及时自作打算。焦骑觉得秦国的军令如山，守城的将帅要与城池共存亡，失城只有一死。即使冒险突围而出，仍免不了落个失职之罪，最后还是一死。依目前的情势看来，坚守城池也只不过苟且个两三天，终究难保一命，所以焦骑打算自刎谢罪，免得城破以后，让贼寇辱没了自己的名节。正当焦骑要拔剑自刎的时候，陈恢连忙上前拉住他的手，严肃地告诉他说：“如果您以死殉国，自刎以报皇上，节义实在是感人。但是您有没有想过，当今的圣上是什么样的人？是否值得我们为他效死？二世皇帝登基以来，横征暴敛，弄得民不聊生，苦不堪言！因此才有陈胜、吴广在大泽揭竿起义，项梁、项羽、刘邦随之继起，六国纷纷复立，您看在这情势危急的当头，二世皇帝却为了李斯、赵高之间的权力纷争，为赵高做刽子手，造成宫廷内的动荡，而赵高更玩弄政权使天下数百万的百姓颠沛流离，无安身之地。像这样一个天怒人怨的暴君，诛之犹恐不及，又怎么值得您为他尽忠效死呢？”
焦骑也向陈恢诉苦，说他怎么能不知道秦王的暴虐无道呢，只是现在他身为秦将，刘邦入城必定处置自己，如果弃城而逃回到咸阳还是一死，同样是死，没有什么好留恋的了。
陈恢觉得焦骑说得未免有些偏激，事情并不是像他所想象的那么严重。他听说刘邦是个仁厚的长者，而刘邦的目的只在于诛杀二世皇帝和赵高那班首恶之徒，至于宛城只不过是秦国的一个城池，而他也只是秦国的一个郡守，刘邦不会滥杀无辜，他攻城的目的只是要他屈服而已，绝不可能杀他的。陈恢还说，他听说刘邦一路上打着义师的旗号，曾经许诺只要投诚就既往不咎，所以他才能一路西向伐秦，大小会战几十次，兵力非但没有损耗，反而越聚越多，越战越盛。陈恢认为如果焦骑能够借此机会投降刘邦，与义师共伐暴秦，刘邦应该会很欢迎的。
焦骑听了觉得陈恢说的话很对，再也没有轻生的意思，就询问陈恢派谁去请降。陈恢请命担当此重任。
刘邦听到陈恢是过来投降的，十分激动，就设宴好好地招待了他，而宛城也就和平地加入了义军的阵营。刘邦收取了宛城之后立即挥兵西下，由于宛城的投降，许多城池的守将也步其后尘，纷纷不战而降，此后连下了几座城池，战争可谓十分顺利。
后来，刘邦的大军到了丹水，守将王陵负隅顽抗，双方一直处于对峙局面，刘邦心急如焚，又找到张良问计。
张良认为王陵这个人骁勇善战，而且用兵得当，如果强行攻坚，就算攻下了，刘邦军队的伤亡也必定少不了，可以一面围城，一面派人游说，先使他们内部产生混乱，再趁机攻下城池。而且，张良认为今天晚上没有月光，是偷袭的最好时机，王陵很可能会前来夜袭。
于是这天夜晚，刘邦把部队都妥善安排好给王陵来个将计就计。不一会儿的工夫，王陵果然来偷袭了。当王陵的军队顺利掩杀到刘邦的帐外，庆幸刘邦晚上没有设防，他们立刻冲进大营，只见营内空无一人，王陵才发现中计，于是赶忙撤军，不过已经太晚了。在帐外的草丛中突然开始放乱箭，刘邦的军队冲了出来，将王陵部队团团围住，杀声震天。
王陵纵横沙场数十年，经验十分丰富，情急之下他还能镇定自若地指挥队伍，带领部队从围困的刘邦大军中冲出一个缺口，虽然损失了一些人马，但是还是让大部队安全地撤退了。
等到王陵的部队在撤退的时候，刘邦向王陵叫嚣，说他千算万算，却没有得逞。王陵听完之后十分恼怒，没等刘邦话说完，就朝刘邦射了一箭，正射中刘邦的左臂。
刘邦结结实实地挨了这一箭，但是他为了不影响军心，就忍着痛还是直直地坐在马上，挖苦王陵连箭都射不准，更没有资格与他对阵。王陵看到那支箭明明已经射中了刘邦，而且劲道十足，而刘邦竟然一点事没有，越想越懊恼，万般无奈之下只好调转马头逃走，临走之前，瞥了一眼刘邦，看看他到底有没有事，但是刘邦仍旧是悠闲自得的神态，于是王陵立刻快马加鞭，落荒而去。
等到王陵远去之后，刘邦再也支持不住，两侧的参将将他搀扶到营帐内敷药疗伤。张良进来拜见刘邦并且还恭喜他。刘邦此时正是痛苦至极，只好龇牙咧嘴地问他自己都这样了，有什么好恭喜的。
原来，张良恭喜的是刘邦能够拿下丹水，刘邦更是疑惑，不知道为什么张良会这么说。
见到张良十分怀疑，他就笑着拍拍胸脯说，如果刘邦要是不信，就请他立刻派个人到王陵那边约降试试。刘邦仍旧是不信的样子。
张良只好向刘邦解释说，秦国的法律本来就十分严酷，守将们不敢轻犯，但是心中都知道秦王暴虐祸害人间，本来在平时的时候去游说他们都会有五成的把握，但是今天晚上的这个下马威，更是让王陵惊慌失措，军心动摇了，这样一来，一定能够成功了，而丹水也就如探囊取物了。
刘邦觉得张良说得玄之又玄，不过还是打算派个人过去试上一试。
王陵刚刚逃回了城中，还没坐稳，就听到消息说有刘邦派使者过来求见。王陵斥责使者不该来到这里。
但是使者淡然一笑，说此次前来有两件事：一是代刘邦向他问好，二是特地要为王陵寻个前程。王陵对使者的话十分不屑，而且认为两军对峙没有什么问好不好的，他自己的前程定当是由自己把握。
那使者近前一步，向王陵分析形势。那使者说，目前刘邦与王陵双方虽然是处于对立的态势，可是刘邦说他久闻王陵的大名，对他倾慕很久了，而且，希望终有一天能够与他化敌为友，并肩作战。刘邦也担心王陵因为一时的迷惑，丧失了自己美好的前途。那使者说着，又从怀里取出一张地图，放在王陵面前让他看看对阵形势图，丹水已经完全被刘邦的部队围住，与外界无法声息相通，而且刘邦的军力是丹水守军的十倍，可是刘邦不强行攻城，只是重重围住而已，是因为刘邦对王陵十分珍惜，不希望他在战斗中有所损伤。
那使者见到王陵心动了，立刻接着对他进行攻心之计。使者说他这两天总听到刘邦说王陵将军是个人才，竟然只是在暴秦的麾下做一个小小的丹水城守将，秦二世太不懂得用人了，而且又听刘邦说如果强行攻城虽然有十成的把握，但是难免会折损了王陵这样的将才，后来部将们多次请命攻城，但是刘邦一直都没有同意，所以战事才拖到了今天。
王陵越听越心动，但是他还是不太相信刘邦能够甘冒动摇军心的危险，在部下面前盛赞敌将，就借刚刚那一箭之仇来询问使者。
使者早就料到他会问这个，他说刘邦之前也是在外面闯荡，他生平最佩服的就是宁死不屈的英雄好汉。两军交战，必有伤亡，如果总是记仇的话，之前投降的秦军秦将，估计早就死无葬身之地了。刘邦之所以会举兵起义，为的就是要拯救天下黎民苍生，诛除暴虐的秦王和赵高，如果总是对降将没有宽容之心，那跟秦皇的暴虐没有什么分别。末了，使者让王陵不必为那一箭之仇而担心。使者还说，今晚秦军的夜袭，早在刘邦的算计之中，既然如此，刘邦让他全身而退也是早打算好的。
说到了夜袭，王陵也就把刚刚扑空时候的情景回味了一番，觉得夜袭之事必定早在他们预料之中，虽然自己全身而退可能不是刘邦的意思，但是刘邦帐下一定有用兵如神的谋士，就是他现在不投降，也不能确保他以后就不会战败，而且战败只有一死，与其这样，不如现在就与刘邦同盟，共同讨伐秦国暴君。
想到这，王陵就向使者说自己愿意追随刘邦，一起抗击暴秦。就这样，在张良的筹划之下，刘邦又不费吹灰之力取得了丹水。
随后，刘邦的大军继续向西高歌猛进，攻克了更多城池，大部分城池都不战而降。在行军之时，刘邦就下令，军队绝对不能骚扰百姓，所以刘邦大军所到之处，都深得百姓的爱戴。