汉献帝初平三年（公元193年）冬，十二月，黄巾军战败后，全军退向济北厂曹军遂于追击中，以布设奇兵，又将黄巾军击败。结果，黄巾军30多万和男女老少百万口，被迫降于曹操。曹操便将其中的精锐勇壮之土编成新的军队；号称青州军。曹操的势力由此大增，成为他尔后夺取天下的骨干力量。
二、袁绍于鹿肠山镇压黄巾军的作战经过
汉献帝初平四年（公元193年）夏，六月，袁绍深感黑山黄巾军的威胁，遂率领大军进攻黑山军于毒部的根据地鹿肠山苍岩谷口（今河南淇县西），围攻于毒部五夭五夜，将手毒部击败，袁绍残酷地将于毒和其部众1万多人斩首。
袁绍军得胜后，沿山北上（今太行山东麓），继续镇压左髭丈八部黄巾军，又将该部黄巾军歼灭。接着再围剿刘石，青牛角、黄龙左校，郭大贤、李大目、于氏根等部黄，巾军，夷平了起义军的营地，屠杀了数万名黄巾军土卒。
袁绍乘胜再与黑山军张燕部、屠各、乌桓等兄弟民族的起义部众交战，黑山等起义军以数万大军凭险拒守，屡挫袁绍军，双方连战10多天，伤亡均较惨重，不分胜负而罢兵。
§§§第四节 黑山军的最后失败之战
一、张燕军与公孙瓒的联合
袁绍与公孙瓒是东汉末年军阀混战的两大主力集团，也同是镇压黄巾军的刽子手。但黑山黄巾军诸部，被袁绍军逐次镇压后，相比之下，起义军对袁绍更加仇恨。因而，当袁绍与公孙瓒互相火并，公孙瓒被袁绍军围攻，处子不利地位时，公孙瓒便于汉献帝建安三年（公元198年）冬，十二月，派共子公孙续赴黑山军张燕部求救，张燕部遂决定出兵，与公孙瓒共击袁绍军。
二、黑山军的战败
汉献帝建安四年（公元199年）春，黑山军统帅张燕率领10万大军，前往解救公孙瓒。
在黑山军尚未到达之前，公孙瓒写一密信给其子公孙续，命其搬来救兵之后，以5000精骑埋伏于袁绍军附近，举火为信号，公孙瓒见火便率军出击，以图内外夹攻，一举击破袁绍军。
但这一密信为袁绍军的侦探所截获，袁绍遂布设伏兵后，令人举火，引诱公孙瓒出战，公孙瓒果然率军而出，被袁绍军大败，公孙瓒逃回小城，以火自焚身死。
黑山军与袁绍军接战后，黑山军战败。后来，在曹操将定冀州时，张燕率众投降了曹操。
这样，一场全国规模的农民大起义，便以黑山军的战败和张燕的叛变投降，而归于最后失败。
§§§第五节 五斗米道起义军抗击曹操围剿军之战
一、五斗米道张鲁的起义
五斗米道的教主张陵死后，传给其子张衡，张衡死后，再由其子张鲁为首领。张鲁率道众起义后，于汉献帝初平二年（公元191年），在今陕西省汉中地区建立了农民起义政权。这个政权将政教结合起来，张鲁称“师君”，入道久的人称“祭酒”和“治头大祭酒”，管理政务和统领军队。由于这一农民政权有在当时社会难得的平等思想，深受百姓的拥护，“民夷便乐之”《三国志》称其，“雄据巴、汉垂三十年。汉末，力不能征，遂就宠鲁为镇民中郎将，领汉宁太守，通贡台献而已。”在韩遂、马超等混战时，关西（函谷关以西）民众自愿奔赴巴、汉者达数万家。
二、鲁曹操两军作战序列
张鲁军
统帅师君张鲁
治头大祭酒张卫
阎圃
总兵力不少于4万人
曹操军
统帅丞相曹操
将领大将军张郃
将军许褚
将军朱灵
总兵力判断为5万人以上
三、曹军围攻张鲁军的作战经过
汉献帝建安二十年（公元215年）春三月，曹操率军亲征张鲁。
曹军先至武都郡，氏人（一少数民族）欲阻止曹军，被曹军张郃、朱灵部击破，再进而过陈仓（今陕西宝鸡东北）、出散关至河池（今甘肃徽县），当年七月，曹军进抵阳平关（今陕西勉县西北）。
张鲁闻曹犬军到，欲举汉中投降曹操。张鲁弟张卫不肯，率领数万部众拒关坚守，横山筑城十多里，阻止了曹操的进军。
当初，在曹操未进军阳平之前，曾听人说，张鲁所居之地阳平城，距山很远，无险可守，很易攻取。曹操到了现地，才发现阳平确为险要之地，远不是他人传说的情况。曹操命令部队进攻张鲁军防守的山隘阵地，由于山势险峻，无法攻取，士卒伤亡增多，经多日作战，军食将尽，士气低落，曹操也非常沮丧。于是，曹操便欲率军退返关中。曹操遂命大将军夏侯惇，将军许褚召回在山上作战的部队。曹军夜间返回的，由于迷失方向，误入张鲁军营帐，张鲁军大惊，纷纷退散。曹军侍中辛毗、主簿刘哗等发现这一情况，即告知夏侯惇和许褚说，我军已占据了贼兵要害营地，贼兵现已散走。夏侯惇和和许褚不相信，待他们赶至前面亲自观看了情况后，才信以为真，便急忙返回向曹操报告，曹操遂下令部队向张鲁军进攻，张鲁弟张卫见形势不利，乘夜撤逃，阳平遂被曹军占领。
张鲁得知阳平已为曹军占领，再次欲降于曹操，被部将阎圃劝阻，进入南山。不久，便向曹军投降。五斗米道的起义，至此也告冰消瓦解。
黑山黄巾军起义战争评述
东汉末年，继张角兄弟率领的黄巾大起义之后而起的黑山、白波、五斗米道等起义军，声势之大，人数之众，实力之强，并不亚于黄巾军。然而，却又陷入了失败的复辙，除了历史和时代的局限之外，其中的教训也是非常深刻的。
黑山军缺乏战略上的紧密联合张角兄弟领导的黄巾军起义被镇压之后不久在今河北、河南、山西、山东等省一些地区，揭竿而起的众多农民起义军黑山、黄龙、白波、左校、郭大贤、于氏根、青牛角、张白骑、刘石、左髭、丈八、平汉、大计、司隶、椽哉、雷公、浮云、飞燕、白雀，杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固、苦晒等，大小起义军“并起山谷间，不可胜数"。大者两三万，小者六七千。这些起义的大小部队，虽然后来统称为黑山黄巾军，但却没有真正联合成为一个紧密的整体，也和黄巾军大起义一样广基本上是分散独立作战。这样，自然不是军阀正规部队的敌手。军阀袁绍一次进军，便逐个将于毒，左髭、丈八、刘石、青牛角，黄龙左校、郭大贤、李大月、于氏根等部一一歼灭。
黑山军缺乏应有的战略谋略思想这几乎成了黑山军战场直接失败的重大因素。黑山军在寿张地区与曹操围剿军的作战中，拥有百万之众，而曹军却居于绝对劣势，且初战中曹军已被斩杀数百人，曹军全军惊惧。起义军如果稍具战略头脑，当乘胜与曹军继续作战，一鼓作气将其全部歼灭。但起义军却让曹军安然撤回营垒休整，给了曹军以重整旗鼓的宝贵时机，经过半年多的作战，精锐的青州起义军30万之众，被曹操彻底战败。曹操在镇压黑山军于毒部的作战中，巧妙地采用了“围魏救赵”的谋略，也诱使起义军中计战败，这都说明起义军的战略决策水平，较之东汉军阀均棋差一着。
黑山等起义军的一些将领，缺乏起义军将领忠勇不屈，拼死力战的精神。形势稍有不利，这些将领便向敌人降服。名为黑山军最高统帅的张飞燕，受张牛角重托，但不久便向东汉王朝降服，尽管可能出于策略上的原因，但做为起义军的最高领袖而降服敌人，这对起义军的斗志无疑是一个重大打击。张飞燕在与袁绍作战失利后，旋即投降于汉。至手五斗米道起义军的首领张鲁，更是农民起义战争中少见的软骨头。曹操大军尚未到达巴汉地区，他便想向曹操投降，由于其弟张卫的阻止，未能得逞。但是，初战失利后，立即做了曹操的座上客。