②股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
③《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，由股东大会就上述事项进行表决。
4.股东的诉权
股东的诉权可以分为两种情形：
（1）股东派生诉讼的诉权。这是在公司的利益受到侵害时股东为公司利益提起的诉讼。其具体规定如下：
①在公司运行期间，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
②他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
（2）股东直接诉讼的诉权。这是股东利益受到侵害时直接向法院提起诉讼的权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉。
任务案例六：
乙有限责任公司董事会开会时，通过了一系列决议，其主要有：（1）审议批准了由公司总经理撰写的公司年度财务预算方案、决算方案；（2）对发行公司债券作出了决议；（3）选举和更换了由职工代表出任的监事；（4）决定了公司内部管理机构的设置；（5）决定了公司的经营计划和投资方案。
请问：乙公司董事会通过的决议有没有什么问题？为什么？
任务案例七：
甲股份有限公司有7位董事，一次在召开董事会会议时，董事长何某提出了一个议案，与会人员有三人表示同意，其余四人不同意，认为违反了公司章程，但其中公司最大股东——董事长何某同意，这一决议得以通过。但这一议案在执行过程中出现了问题，使公司蒙受了100万元的损失。经查，当时不同意这一决议的四人中，只有李某激烈反对，且其反对意见记录在董事会会议记录中。
请问：公司董事应不应为这一损失承担责任？为什么？公司董事会会议表决过程是否合法？为什么？
任务案例八：
乙股份有限公司董事会开会，董事长A提出了一项议程，9名董事对这一议题进行表决，其中A与其他3名董事同意这项议题，他们所持有的股份占公司股份总数的51%，其余5名董事不同意该决议。
请问：该项决议能否获得通过？为什么？
项目1—任务2知识点（二）
二、董事会
董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的必设的集体业务执行机构。
1.董事会的职权
（1）对内代表权。主要包括：对公司生产经营的方案、战略、方针及重大措施的决定权；执行、实施章程规定的宗旨以及股东会所作的决议和负责具体业务的管理；任免和监督公司的高级职员。
（2）对外代表权。董事会以公司的名义对外从事各类民事活动的权利。
按《公司法》规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度；
公司章程规定的其他职权。
2.董事会的组成
（1）有限责任公司董事会的组成。其具体规定有：
①董事会由符合条件的当选董事组成，有限责任公司设董事会，其成员为3~13人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
②两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
③国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（2）股份有限公司董事会的组成。其具体规定为：
①股份有限公司必须设董事会，成员为5~19人。
②董事会成员中可以有公司职工代表，其产生方式与有限责任公司相同。
（3）董事会的结构与董事任期。董事会设董事长1人，可以设副董事长。有限责任公司的董事长和副董事长由章程规定的方法产生；国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；股份有限公司则由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，可以连选连任。
3.董事会会议
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（1）有限责任公司董事会会议的特别规定。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
（2）股份有限公司董事会会议的特别规定。其主要有：
①董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
②代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
③董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
④董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
⑤董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
⑥董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任务案例九：
某有限责任公司股东5人，生产经营规模较小，所以该公司决定不设立股东会和董事会，只设立一名执行董事，全权行使公司所有事务，同时设一名监事，实施监督权。
请问：这是否可行？为什么？
任务案例十：
丙股份有限公司共选举了6名监事组成了监事会，其中5名监事中有3名是公司股东，1名是公司董事，还有1名是公司财务总监。还有1名监事是职工代表，由股东大会选举产生。
请问：该公司监事会组建过程中存在什么问题？
任务案例十一：
甲有限公司的监事张三发现公司近半年来经营情况有些异常，但苦于没有什么证据。于是其聘请了大公会计师事务所的注册会计师帮他一起调查。但公司管理层认为，张三的行为侵害了公司的利益，有可能泄露公司的商业秘密，因此要求张三停止这种行为。但张三没有停止，于是公司管理层一方面以各种方式阻碍张三的调查；另一方面以公司名义向人民法院提出诉讼。张三则在诉讼期间获得了公司管理层正在不正当转移公司资产的证据，于是在诉讼过程中以监事会名义对公司管理层提起反诉。
请问：张三的做法是否合法？为什么？
项目1—任务2知识点（三）
三、监事会
（一）监事会的职权
1.监事会的职权
按《公司法》的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》对股东派生诉讼的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
2.监事的职权
其主要有：
（1）监事会的监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（2）监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
（二）监事会的组成
1.监事会的设置
公司须设监事会，其成员不得少于3人。但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。
2.监事会成员
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3.监事会的召集主持
（1）有限责任公司的规定：①监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。②监事会每年度至少召开1次会议。
（2）股份有限责任公司的规定。其基本与有限责任公司规定相同，不同之处在于：①可再设监事会副主席，产生办法与主席相同；②主席不能或不履行职务时，由副主席召集和主持监事会会议，如果副主席不能或不履行时，再由推举监事履行；③监事会每6个月至少召开1次会议。
4.监事会的表决
（1）监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定的外，由公司章程规定。
（2）监事会决议应当经半数以上监事通过。
（3）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
5.对监事的规定
（1）董事、高级管理人员不得兼任监事
（2）监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任
（3）监事可以提议召开临时监事会会议。
6.对国有独资公司监事会的特别规定
（1）国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
（4）监事会行使上述监事会职权中的（1）~（3）项职权及国务院规定的其他职权。
任务案例十二：
张三于1995年因贪污罪与其他罪被数罪并罚判处有期徒刑5年，剥夺政治权利5年。2007年有一家公司聘请其担任总经理，但该公司有些股东不同意，认为其不具有担任总经理的资格。
请问：张三具不具备担任总经理的资格？为什么？
任务案例十三：
甲是A公司的董事，A公司因生产产品的原材料价格上涨、采购困难，出现了原材料短缺现象，这时甲的朋友乙正好有一批原材料，于是甲就说服乙以优惠的批发价格将这些原材料卖给了甲。之后，甲与A公司商量将这批原材料以市场价格出售给公司，公司股东会同意了。甲因此赚了15万元，事后公司董事会得知这一情况，认为其所得收入应归公司所有，遂要求其返还不法收入。
请问：甲需不需要向公司返还这笔收入？为什么？
任务案例十四：
甲是某有限责任公司的董事，在一次产品展销会上，甲获得了某公司以优惠价格出售一批零件的信息，而甲所在的公司刚好需要这批零件。甲遂将该信息告知其弟。甲的弟弟与该公司取得联系后，以每个15元的价格购买该批零件10000个，后又以每个25元的价格卖给了甲所在的公司。后来，股东乙获悉该事件，向公司董事会报告。
请问：甲应对公司承担什么责任？为什么？