张飞率军攻入徐州军团老巢淮陵城内，果然发现了不少的军用物资，但却没有看到火炮和火药。张辽在指挥大军前往砀山决战的时候，就没有想过会再回淮陵，所以将所有的火炮和火药都带走了。
虽然没有寻到令人眼红的火器，但张飞也算小有收获，在补给完毕之后，立即又登船沿着淮水向下而去，在抵达泗水入淮的地方时，转向进入泗水，直奔泗水河畔的下邳而去。
张飞夺下淮陵的当日，便有暗影队员紧急前往下邳报讯。新任徐州牧陈珪接到急报之后，便派人赶紧向东海方向送去求援信。留守下邳的有五千正规部队，还有五千预备役士兵，虽然只有一万部队，但城头却安置了晋国提供的不少重型防御装备，甚至包括数十门小型火炮，短时间内可保无虞。
刚刚返回东海朐县不久的赵统，正在调动郁洲岛上的部队渡过海峡，便收到了陈珪的来信，顿时来了精神，立即让部队骑上养的膘肥体壮的骏马，雄赳赳地直奔下邳而来。
赵统也是个有脑子的将领，他将两万夫余骑兵分成两部分，一部为五千重甲骑兵和五千轻骑兵，由自己亲自率领前往下邳增援；另一部为一万轻骑，由另外一名出身于卧虎上年班的师长率领，埋伏在朐县西南部的厚丘一带，进可以支援赵统，退可以放手朐县和郁洲山军港。
有句话说的好，初生牛犊不怕虎。张飞虽然乃一代名将加猛将，可见多了名将的赵统，从小便由赵兴、赵云、关羽以及郭嘉、贾诩等超级猛人给他们上课，还真没有把统率四万大军的张飞放在眼里。有五千重甲铁骑在手，赵统还真敢凭借一万人对阵张飞的四万部队。
等到张飞率军抵达下邳城外时，城头早已戒备森严，城下四门紧闭。下邳城的防守，早在许多年前便被陶谦修筑的固若金汤，如今更是得到晋国的大力支援，所以从一开始便在张飞面前展示出十分强硬的姿态。
张飞指挥部队发起试探性的攻击，结果遭遇了十分猛烈的反击。正在这时，前来增援的一万骑兵飞驰赶到下邳城下，张飞于是急忙率领部队向南撤出三十里。
在无法摸清这支骑兵来历的情况下，张飞果断选择了避让，也算是十分谨慎。他牢记着这次突袭的主要任务是夺下郁洲山军港，而不是有所防备的下邳城。
张飞仔细查看了地图之后，他发现淮水向东直入大海，而从入海口附近沿着海岸线向北而行的话，行进一百八九十里路程便可抵达郁洲山军港。经过一番思考，张飞临时调整计策，做出了分兵的决定。
张飞让黄祖率领一万士兵继续留在下邳东南的下相附近，假扮成四万大军的样子，吸引下邳守军和前来增援的部队注意力。他本人则率领三万士兵沿着泗水而下，重新进入淮水之后，顺流而下，到了淮浦之后立即上岸，然后一路向北而行，彻底绕过了下邳。
幸好徐州方面的情报侦察员给力，在第一时间便发现了下相敌军的异动，然后又从淮水之上看到了张飞军行动的踪影，他们将这一重大情报赶紧传回了下邳。
陈珪不是一般的州牧，他是曾经给平西王当过三年“机要秘书”的老姜块，对于指挥大军作战那是一点也不含糊。陈珪立即来到军用地图之前，仔细看了一番之后，自言自语地嘀咕：“这个张飞，好大的胃口，竟然把主意都打到晋国水师大营头上来了！这要是让他抢了过去，那还了得！”
陈珪立即向城外的赵统发去急报，让他赶紧带着兄弟回援郁洲山军港。同时，陈珪也给留守在郁洲山军港之中的晋国水师将领发去急报，将张飞可能率军前来偷袭的情况进行了通报。
赵统接到陈珪的情报之后，狠狠地吐了一口唾沫，然后对手下那位轻骑师师长说道：“我命你现在率领五千轻骑火速前往下相，将装神弄鬼的黄祖给我灭掉！我自己带着五千重骑兵回援朐县，这次不抓住张飞我就不姓赵！”
那位轻骑师长也是赵统的同窗好友，听了这道命令之后，大喜不已，赶紧带着五千夫余轻骑兵，领着数百条军犬直奔下相而去。
年轻人啊，都是不怕事的货。只有五千人，就敢去围歼人家黄祖一万人，确实够狠！
等到赵统带着重骑兵抵达厚丘时，原本游弋在这一带的一万骑兵早已抢先一步运动到了朐山东南三十里外的伊卢乡一带，并且与张飞所率领的三万部队发生了一场遭遇战。
虽然没有名将统领和指挥，但是一万余安军骑兵仍然发挥出了令张飞大吃一惊的战斗力。
老张从未见识过带着数千条军犬上战场的骑兵部队，而身高马大的夫余士兵，从一开始便接受的是最为正规和系统的训练，真的与敌交手时，才发现他们一点也不比飞虎军和苍狼军手软。
没有占到任何便宜的张飞，心中十分急躁，他实在是想不明白这支拦住大军去路的骑兵部队是从哪里冒出来的。尤其让张飞苦恼的是，对方士兵豢养的数千条军犬，那就是数千双眼睛，想要对这种部队发起偷袭、夜袭之内的战术，无异于痴人说梦。
抵达厚丘的赵统，一不做、二不休，直接带着部队向南而行，竟然绕到了张飞部的身后，卡在了张飞率军向南撤退的必经之路上。更让人没有想到的是，驻守郁洲岛的晋国水师，竟然分出两千水军驾乘吨位较小的战船顺着东风而下，摸进了淮水之中，直奔张飞登陆的淮浦一带而来。
赵统胆大包天，竟然指挥五千重甲骑兵对张飞军发起了猛攻。防守伊卢乡的部队看到张飞部身后升起了烟火讯号，于是也立即从正面对张飞发动了攻击。
大为震怒的张飞在阵前咆哮着找人单挑，结果遭到了余安军士兵的集体无视，一群如狼似虎的重甲骑兵蜂拥而来，直接干死了张飞胯下的宝马，在付出几名兄弟重伤和牺牲的代价之后，重伤坠地的张飞终于被赵统活捉！