谷城上。
荀彧看着被冲走的士兵，叹了口气，又见被洪水冲破的城墙，摇了摇头。好一会，洪水退去，荀彧又见吕布军退去，大喜。
荀彧此计甚有风险，若此时吕布领军来攻，则谷城破定了！
荀彧不敢停，即令人修整城墙。
吕布领军回鄄城，不禁有些心灰。
且说原武一战。
李典与成廉等对峙半月，李典越想越心疑，于是这一日，领军到原武城外。
成廉得知大惊，忙领一军两千人迎敌。
李典一见成廉仅得军马两千，知道了是计，于是大笑，高声说，“不料我李典竟被你等欺瞒了，今天教你知道厉害！”
说完就握着扫尘枪出阵说，“何人敢与我一战？”李封一听，即拍马而出，挥枪来战李典，李典儒雅地一笑，接上。
李典一枪舞得甚是威风，李封亦不弱，一时两人打得激烈，三十回合会后，李封渐渐不敌，正欲逃去，被李典一枪刺落马下。
成廉大惊，后面士兵亦不安起来。
这时李典手一挥，副将即领军杀来。
成廉军大乱，成廉大喊，连杀数人，震住众军。
成廉见李典杀来，大怒，接了上去，成廉武艺非俗，与李典大战五十回合，犹不分胜负。侯成见两人战得火热，即提刀杀来，三人战在一起，李典凛然不惧。成廉军少，半个时辰被李典军杀得大败。
三人又杀了十回合，成廉见自己军不敌，于是奋力震开李典，与侯成退走，李典不肯舍，拉弓对准侯成背后，一箭射去，箭势甚猛，射穿侯成背部，侯成惨叫一声，跌下马来。
成廉一见，大惊，领军败去。
李典掩杀一阵，方领军屯原武城。
且说曹仁听到探马来报，吕布大败，退回鄄城；于是忽生出一计。
这一日，曹仁领军绕道而行，宋宪得知，即与郝萌领军于道上伏击。
不一时，宋宪见曹仁领一支军马来到，大喜，即吩咐郝萌准备。
曹仁来到一道上，忽然听到一响大笑声传来，曹仁一看，竟是宋宪与侯成。
曹仁冷笑了一声，才佯装大惊说，“中计！快退！”宋宪一见，更喜了，即挥军掩杀过来。
侯成、宋宪一路只顾着斩杀，全然不知追了多久。
当领军追至一山岗上，忽醒悟中了曹仁之计，但是这时道上两旁早杀出两队军马，大喊着冲杀下来。
宋宪军大惊，纷纷挥刀迎上，然而还是死伤无数。
曹仁见宋宪在军中，于是飞马杀来，宋宪一见，大惊，不及回应便曹仁便冲到面前，正想接上曹仁，被曹仁大雪枪刺死。
侯成见了，大惊，不敢再战，忙领败军退走，曹仁拍马追上，与侯成战了起来，战了三十回合，侯成不敌被曹仁一枪刺下马。
曹仁军大胜，斩敌数千级。
次日，曹仁即赶去谷城助荀彧。
再说陈宫被吕布收押，待吕布离开后，万潜、许汜等官员把陈宫救了出来。
陈宫出来后，不禁长叹说，“吕布不听我的话，必败！曹操回军必杀我等，今不留也！”许汜听了，认同说，“曹操不日挥师直上，吕布有勇无谋，必败啊！我等何去何从呀？”这时身边的万潜忽说，“我等何不投了袁绍？”
陈宫一听，目光忽然一闪，点了头说，“袁绍素有贤名，我等去投，必出城而迎，今日可以去投！”于是，几人计议已定，一道遣家小财物先送到冀州。
鄄城。
吕布铁着脸看着信使传来的信，好一会，双目不禁现出泪花，宋宪、侯成等人皆亡，这些人都是自己的心腹，从并州开始便一路走到现在，经历了许多生死，感情很是深厚。
如今李典又把守住原武城，折住了退路，曹仁领一军直杀过来，吕布越想越心情越差。
就在这时，一人惊慌的来报，说陈宫等人已逃脱，不知所向。
吕布一听，大怒起来，叱说，“一儒生亦不能守，要你何用，来人，斩了！”那人一听，脸色皆白，忙跪下求饶，吕布一看，叹了口气，叫那人退下去，不再追究。
吕布连接败军，心情大恼，于是下令众人不得打扰，整天在舍内与妻妾欢乐、饮喝。
这一日，貂蝉看不过眼了，说，“府君是英雄，今日为何不理大事，而沉醉于妾身酒喝之间？”吕布一听，泄气摇头说，“曹操回军，陈宫又逃，今日我等生死不知，且醉了再说！”
貂蝉见了吕布消沉的样子，于是故意激怒吕布，佯装微怒说，“昔日妾嫁给府君，以为是一个敢当敢做之人，是天下英雄，不料竟是一无能之辈！”说完就在叹息。
吕布一听，酒醒了一半，貂蝉一见，又说，“府君英勇无双，天下皆惊，曹操亦不过一人而已，府君何需怕！”吕布听了，忽然感醒，豪气顿生，大笑说，“非婵儿，布竟不醒了！”
貂蝉见吕布不再低沉，又献策说，“妾闻颍川、汝南两地多黄巾，今府君为何不招为己用。”吕布一听，猛醒觉，喜说，“婵儿所说甚是！”
于是，次日遣一将带上许多财宝结豫州黄巾。
吕布又想了想将兖州境内的兵力集中起来，得八万余人，屯于东郡，欲与曹操一战而定。
不一日，成廉领得数百人逃回，吕布大喜，并无责备。成廉一见，心存感激。