话说彭祖兵不血刃，得了下邳城。于是下令在下邳休整数日，再行进兵。不日即得黄臻、陵环二将分别从水邳、邳西二城回来复命。说水邳、邳西二城原守将已归顺于我大彭，现由陵碧、邹环二将守城，所属部落已全部归顺，委官按治平靖。唯派去邳阳城送书的范革回来说：“吾与徐玻径往邳阳，此时忽必已逃至那里，两兵合在一处。邳阳守将贺功已无权指挥，他看到书信后，将徐玻交忽必，忽必将他杀了，将我放回，说了‘邳阳易守难攻，奉陪到底’之类的话！”
解丛说：“邳阳有重兵守御，加之忽必带去的人马，难以说动。大王，现在几路大军汇合，可以集中攻邳阳了！”彭祖于是下令：“派李笠、黄臻二将为前军；高添、客用二将为后军；自与明泉、解丛、陵环等将为中军，三路大军向邳阳进发！” 解丛说：“此去一路急行，须尽快赶到邳阳，然后再作道理，这一战取胜，即可使邳氏国灭亡！”三军各自准备不提。正是：运筹又遇强中手，斗智还逢意外人。
且说忽必带领残兵败将来到邳阳，令其兄忽林为大将、其长子忽刊为副将守城。他稍事休歇，便立即带领众将士到云坡观察地形，令其弟忽虎、其子忽风率众将在云坡安营扎寨，以御来敌！忽必每日在军营饮酒消愁，思考退敌之策。有时也想到彭祖这个人，他怎么这样高深莫测，难以对付？平时他也不张扬，带兵又不露面。原以为他徒有其名，其实确有奇招，我为什么要去招惹他呢？现在悔之晚矣，但已无退路。
这时，有探子来报：“大彭军已向邳阳方向来了！”忽必说道：“我料他们必来，这欺人太甚了，难道我还怕他们不成！” 忽虎说：“长兄放心！我们还有两万多人马，这么多将领呢！不战没有退路了，战还有点希望！” 忽必又说道：“你去安排好迎敌，决一死战！” 忽虎说：“长兄放心！我们已经做好了准备！” 忽必说：“不要轻敌！我们前两次吃亏在于轻敌啊！” 忽虎说：“那我再去安排好了！”
且说大彭军队分三路望邳阳进发。已行数日，细作来报：“我军已到云坡，前面已发现忽必军的营寨！”彭祖即传令择地安营扎寨！大营安置好后，彭祖升帐，众将参谒。彭祖对众将说：“忽必此战早有准备，此人东奔西跑，每战必到！这个人惯用诡计，一般的部落哪是他的对手；因此要格外小心！要因势而为，细作要抓紧收集情况。晚上要有防备，忽必就喜好偷袭之类的！明日上阵，由明泉和军师临阵指挥！你们去安排吧！”众将称是不提。
次日，两军相对，各布成阵势。彭祖引诸将出阵，忽必亦引忽虎、忽风、贺功、金风、貌非等将来到阵前。解丛上前说：“大彭奉帝舜旨，特来取汝首！恐汝不信，备简在此。汝若怕死，早下马受降！今已途穷末路，若执迷不悟，直待刀临项上，悔之晚矣！” 忽必大怒，回顾众将曰：“此匹夫口出狂言，何人去与我杀了？”忽风欲逞能，便舞双刀，飞马出阵，来往奔驰。彭祖指问众将曰：“此是何人？”有识者答曰：“忽必次子忽风也。”言未毕，一将挺枪早出。彭祖视之，乃副将高添也。两骑相交，一将走马出阵，冲杀过来，一将连人带马，纵马舞刀，也不答话，刀枪并举，一场大战。怎见得：
二将阵前把脸变，催回战马声不善；这一个指望万载把名标，那一个声留在王侯殿；这一个钢刀起去似寒冰，那一个银枪举处如紫电；自来恶战果蹊跷，两虎相争心胆战。
且说二将交兵，足战了几十个回合，只杀得征云四起，锣鼓喧天；突然，忽风佯败，便拨马刺斜而走。高添紧追不放，忽风则拈弓搭箭，翻身背射，正中高添颈部，坠马而亡。忽必见子忽风得胜，挥鞭一指，大队人马拥将过来，双方混战，大杀一场，各鸣金收军还寨。
此战失利，彭祖便与诸将商议破敌之策。彭祖对失去高添，悲痛不已。他说：“此贼竟耍此伎俩，失去大将，务擒此贼，为高添报仇！”解丛说：“吾王保重！要让他们加倍奉还血债！大王，我军可施埋伏之计，置伏兵于云坡一山路两侧，诱敌追来，则可胜敌矣！”彭祖依其计，并令马森、经云、黄臻、陵碧四将各带一路人马、中军李笠为先锋。由明泉、彭完临阵指挥。安排已定，至当晚半夜三更，彭祖令李笠引兵前往，伪作劫寨之势。忽必几寨人马惊醒，一齐俱起。两军交战不久，李笠回军便走。忽必引军追赶而来，喊声不绝；及至天明，追到一山路上。忽必军见路不堪其走，只得放慢而行。
忽然，明泉大喊道：“能否成功，便待今日了！杀！”锣鼓齐鸣，众军奋力冲杀而来。李笠飞马当先，力斩十数将。忽必军防不胜防，立时阵足大乱。忽必令退军急返，哪里还来得及，背后大队兵马赶来。正逃走间：一声鼓响，左边马森，右边经云，两军冲出。忽虎聚几员大将，死冲血路奔走。又行不到一个时辰，左边黄臻，右边陵碧一齐杀出，被两军截杀一阵，杀得忽必军尸横遍野，血流成渠。怎见得：
战火照地府，杀气锁天关。川里林内排伏兵，月下坡前布巧阵。四下里齐举火把，两山处乱放滚石。这边坡前，数员战将猛似虎，那处林中，千匹骏马快如鹰。刀来枪架，马蹄下人头乱滚；剑去戟迎，头颅上血肉淋漓。铁鞭击顶，阵前小校尽倾生；利斧伤人，目下大兵多丧命。喊声震地自相残，哭泣连天各叫苦。
忽必将士无不胆丧心惊，纷纷逃入营寨。忽必令三军造饭，方欲进食。突然，一阵锣响，只见左边有客用，右边有邹辉，各带大队人马径直冲杀入营寨中了。忽必慌忙上马，狂奔逃命。已跑多时，此间人马困乏，欲待歇息，后面大彭军又追将来了，只得快马而走。回头看军马死亡殆尽，只有几员大将，上千士兵随行。忽必直气得昏倒在地。众人急救，忽必叹道：“吾自历战数十场，不意今日竟狼狈至此！此天丧吾也！汝等回邳阳后，再一决雌雄！”忽必与随人逃至邳阳，令忽虎、忽风暂固守邳阳不提。
且说彭祖大军自云坡大胜，重赏三军。乃令细作快探忽必军虚实。次日，细作回报：“忽必已逃至邳阳。令忽虎、忽风二将守城池。”众将皆劝彭祖急攻城池。彭祖曰：“凡攻城池，以初到之日，激励三军，鼓噪直上。若迟延日久，锐气尽惰，急难破矣！”并令明泉指挥，率众将即日攻城。大军径到邳阳城下。分兵轮番攻城。忽虎在城内见攻城甚急，说：“兵临城下，何不击之？若待日久，急难退敌矣！”欲出城决一死战。忽风曰：“大彭虎将，足智多谋，势力甚大，不可轻敌！我们只宜坚壁勿出。不消半月，彼军粮尽，自然退走。待那时乘虚掩之，可不战而破也！”忽虎依其言，乃固守而不出战。大彭军一连攻城数日，难以成功。
彭祖乃与众将计议。军师解丛说：“忽虎固守城池，难可卒拔。我已知晓，邳阳钱粮多半屯于清环，离此地路途不远，莫若以兵先据其内：所谓攻其无备，出其不意也！”彭祖大喜说：“军师妙用，足破贼兵矣！”即下令于各门燃火，虚张声势，设为疑兵，大军连夜撤围。解丛说：“我王大兵一出，忽虎必然出城来追，此时可用奇兵胜之！”彭祖曰：“吾今准备好了，取城就在今夜！”遂令军马起行。
忽虎闻报大彭军马退去，自来城楼上观望；见城下烟火并起，旌旗不杂，心下正在疑惑。忽风说：“此军退走矣！设此以疑我军耳乎。机不可失，可出兵袭之！”忽虎曰：“大彭军此去，莫非要去清环？清环乃屯钱粮之所，必须提防。令忽风、貌非前往追之。你们引兵先行，吾随后接应！不得有误！”
忽风、貌非各领三千兵马出城追赶。将近初更，离开邳阳城外，当追到一处山林时，忽然密林里锣鼓同响，火把齐明。忽风乃大惊，勒马回走，一将当先拦住去路，火光中视之，此乃明泉将军也。忽风只得舞刀来迎，只二十多个回合，就被明泉一枪刺死。余众皆降。貌非杀出一条血路，夺路而逃。忽虎随后，得知前军已败，大叹一声说：“吾中计也，此乃赚我城门，主公之命休矣！邳国休矣！”自不敢入城，择路逃命去了。
且说彭祖复回大军，命马森、李笠、黄臻、陵碧四将乘势攻城。于是放干柴于邳阳城门，一时火起，风紧火急，城门皆着而倒，大军攻入城内，杀声大震。城中房屋火光连天而起，全城照耀如同白日。两军立时混战，自相践踏，死者不计其数。只见：
烟迷城市，火燎楼台。红光影里碎琉璃，黑焰丛中烧翡翠。娱人傀儡，顾不得面是背非；月夜商棚，谁管此前柜后院。酒店桌上，白冷冷醪液乱流；饭馆灶前，香喷喷肉蒸倒翻。守家产的暗中刀枪，逃古巷的难免刃槊。如花仕女，人丛中金坠玉崩；似仙佳人，片时间星飞云散。可惜百年商贸地，瞬间一片争斗场。
忽必正带军前来，见后面有一支彭军杀到，又不知有多少军马。即奔马而走，正逢金风、貌非军赶到，敌住厮杀。忽必未走不多时，前面又一支军拦住，乃是黄臻杀来，两下夹攻，忽必大惊，四面无路。突然一彪人马杀入重围，乃是其弟忽威来救，忽必脱身奔走。他遥望遍城火光不绝，死尸重叠。此时，背后喊声又起，乃是彭完引军杀来。忽必正慌急之间，此时天色已微明，四处喊声震天，一彪军杀人，前来救驾。忽必亦喜，视之乃其子忽冉也。
这时李笠带兵冲杀而来，忽必顾左右只有五六百人，四下无路，只得接战。大彭军将其四面围定，军士一齐放箭，射死忽必兵大半。忽冉见势已危，乃告其父曰：“军士折伤大半，四下无路，不如投降。”忽必大怒说：“吾岂肯屈节于人！”遂带众将士皆奋力激战。明泉催四面急攻，矢箭如雨。忽必被一箭射倒于马下，忽冉中箭落马而亡，众将士料无去路，亦皆投降。大彭军士立即将忽必擒住，送至大营。城内其余邳氏军将士也只得归降。彭祖立即命明泉带刀斧手将邳氏国王忽必斩首，将首级高挂邳阳城楼上。乃令城内扑火，切勿扰民。
傍晚，只见一人将着忽虎首级来军前投献。彭祖视其人，身材高大，面方口阔。问其姓名，乃原邳阳城守将贺功也。彭祖大喜，命为副将。自是邳氏国皆平，邳阳城令将守之。彭祖令杀牛宰羊，盛宴犒劳三军，众将士从午直吃到晚。但见：
香腾瑞霭，花簇锦屏。几十条画烛流光，数百盏银灯散彩。酒杯撞处，都讲天兵占邳阳；歌笛鸣时，放声抒怀颂大王。天空中星月辉映，军营里灯火通明。守营武将狰狞，值日卫士勇猛。花香风气暖，云淡日光新。道旁杨柳舒青眼，欢乐丛中万象春。
次日彭祖率军回彭城不提。后人有诗曰：“夜半战鼙响震天，邳阳忽必陷深渊。大彭神兵谁能敌，华夏威名自古传。” 欲知彭祖得胜回京后的情况如何，且听下回分解。