金卫绍王大安三年（1211年）七月，成吉思汗发兵南下攻金。卫绍王遣平章政事独吉思忠、参知政事完颜承裕统兵迎战。乌沙堡之战金军大败，蒙古军乘胜南下。蒲鲜万奴被调往北线，任监军，随招讨使纥石烈九斤（一说完颜九斤）至野狐岭抵御蒙古军。双方大战于獾儿嘴（今河北万全西北），因主帅九斤指挥失误，金军溃败，南逃至会河堡（今河北怀安），再被蒙古兵大败。金朝损兵折将，士气难以复振，金朝灭亡于此役已见端倪。
卫绍王末年，金北边千户耶律留哥（契丹人）在东北起兵叛金，攻略城池，屡败前来镇压的各路军队。契丹人耶的起兵响应，起义军迅速扩大，众至十余万人。起义军推耶律留哥为都元帅，耶的为副元帅，营帐百里，威震辽东。至宁元年（1213年），卫绍王命完颜承裕为元帅右监军、兼咸平路兵马都总管，率军60万，去东北剿灭耶律留哥，蒲鲜万奴亦在军中。此时，耶律留哥已投附蒙古，面对金朝重兵，自度抵挡不住，驰表闻于蒙古，请求援兵。成吉思汗命按陈等率骑兵1000援留哥。双方激战于迪吉脑儿（今辽宁昌图附近），耶律留哥以侄安奴为先锋，横冲金军，加上蒙古骑兵相助，完颜承裕与蒲鲜万奴等金将抵挡不住，遂溃败，留哥俘获甚多。三月，留哥自立为辽王，改元天统，都广宁（今辽宁北镇），声势益大。十月，金朝廷发生政变，卫绍王被弑，金宣宗即位，授完颜承裕辽东宣抚使，蒲鲜万奴为咸平路招讨使，不究前次丧师之罪，令其治兵效力。不久，承裕卒，以万奴为辽东宣抚使，成为辽东地区最高军政长官。
金贞祐二年（1214年），宣宗欲招抚耶律留哥，遣退守盖州的知广宁府温迪罕青狗往广宁，招谕留哥，啗以重禄，留哥不从。青狗见留哥势盛，妻子亦陷广宁，反留下来臣侍留哥。金宣宗大怒，遂派遣新任辽东宣抚使蒲鲜万奴率领大军讨伐耶律留哥。双方战于归仁（今辽宁昌图）北细河上，金军大败。蒲鲜万奴收散卒败走东京（今辽宁辽阳），耶律留哥进占咸平，尽有附近州县，遂以成平（今辽宁开原）为都城，号中京。金宣宗在蒙古咄咄逼人的攻势。
贞祐二年五月，金宣宗弃中都（今北京），南迁南京（今河南开封）。成吉思汗一面发大兵再围中都，一面派遣木华黎率军攻打辽西，从而切断了东北与金朝廷的联系。面对蒙古军不断进逼，蒲鲜万奴与其他的东北金朝将官不是精诚合作，共同对敌，而是互相猜忌、倾轧。早在万奴任咸平路招讨使时，见东北路招讨使完颜铁哥兵强马盛，乃以咸平与耶律留哥辖地相邻，征完颜铁哥骑兵2000、泰州军3000及其户口充实咸平，铁哥不遣。及万奴继任辽东宣抚使，即治铁哥罪，下狱杀之。北京留守奥屯襄、宣差蒲察五斤上表，称蒲鲜万奴有异志，朝廷应治罪万奴，限制其势力发展。蒲鲜万奴由于归仁之败，颇不自安。两将上表，益恐宣宗治罪于他。此时木华黎大军正在进攻辽西，连拔惠和（今辽宁建平北）、金源（今辽宁朝阳大青山西）、和众（今辽宁凌源西）、龙山（今辽宁喀左南）等15城，进而包围北京（今内蒙古宁城）。
贞祐三年（1215年）正月，北京守将宣抚使兼留守奥屯襄被杀，二月城破。接着蒙古军占领兴中府（今辽宁朝阳）。蒲鲜万奴决定不复听命金朝，主动出击，扩大自己势力范围，以图在东北立足。三月、四月、五月、九月，万奴多次出兵攻取咸平、沈州（今辽宁沈阳）、澄州（今辽宁海城），南下取宜风、易池（今辽宁盖县一带）。耶律留哥侦知万奴四处出兵，东京城内防守空虚，乘机攻破东京，副帅可特哥掠娶万奴妻李仙娥。万奴复取东京，其时辽东猛安谋克人多投附之。于是在贞祐三年十月据东京自立，称天王，国号大真（史称东真），改元天泰。都东京，统辖东京附近州县及成平路部分地方。