这样一来，几乎所有的宋军官兵都干起了烧杀淫掠的勾当。在贺州城内曾劝说过马林的那个军官本是想洁身自好的，却被马林严厉地教训了一顿，无奈之下，便也去抢一个小姑娘淫乐。这小姑娘算是很幸运的了，那军官玩弄了她一番之后，将她偷偷地放出了城。很显然，自宋军攻入之后，昭州城就变得一片狼藉了。
马林本想让手下在昭州城内好好地玩上几天的，可接到报告，说是宋军主帅潘美和副帅尹崇珂已率十万大军渡过了灌江，正向西南开进。
灌江位于广西东北角，大致由南向北流入湘江，距桂州不过二百多里。马林连忙下令：全军停止玩乐，立即开往西北，一定要在潘大人和尹大人赶到之前拿下桂州。
马林的这个目的又达到了。南汉桂州刺史李承进闻听昭州刺史田行稠弃城逃跑后就已经心惊胆寒，又闻听有十万宋军从东北开来，就更不敢呆在桂州城里了。如此，马林距桂州城还有近百里的时候，李承进就自然而然地步了田行稠的后尘。
马林洋洋得意地开进了桂州城。他不能不得意，他只率一万宋军，便将南汉在广西的地盘全部抢到手了，而且自己的损失还不大。这等功劳，除了他马林，谁人能及？
得意之余，马林也没忘了手下的弟兄们。他提醒手下道：“潘大人和尹大人至多还有一天就可以赶到，你们可要抓紧时间玩哦。”
实际上，哪里需要一天的时间？只半天工夫，桂州城就被宋军奸淫掳掠得乌烟瘴气。可谓不是战争胜似战争，桂州城内，到处可见被宋军杀害的南汉人的尸体。就是桂州城外，也不难见到一具又一具的尸骸。
待潘美和尹崇珂率大军赶到，尹崇珂惊问马林道：“那李承进已弃城逃跑，这里并无战事，又何来的这么许多尸骨？”
马林回道：“是末将手下弟兄行事不慎，一时误杀了人！”
“这岂是什么误杀？”尹崇珂大怒，“这分明是滥杀无辜！”
尹崇珂真想劈头盖脸地冲着马林大发一顿脾气，但被潘美劝下了。潘美私下里对尹崇珂言道：“那马林是皇上钦定的先锋将军，你又何必与他这般计较？”
尹崇珂张目反问道：“潘大人，马林如此滥杀，我等岂能不闻不问？若是皇上知道了，我等岂不要受到牵累？”
潘美轻轻一笑道：“皇上既然这等器重马林，那就不会怪罪于他。既没有怪罪，我等又何来的牵累？潘某以为，只要马林一如既往地攻城拔寨，那皇上就定然龙颜大悦！说不定，我等还会跟着马林沾光呢！”
尹崇珂摇了摇头道：“潘大人可还记得王全斌攻蜀之事？王全斌等人纵容部下胡为，导致蜀人群起反叛，皇上当时可是龙颜大怒的呀！”
“可结果呢？”潘美言道，“王全斌等人惹出了那么大的乱子，到头来依旧是安然无恙，皇上只不过杀了几个替死鬼而已！”
尹崇珂默然。潘美笑道：“尹大人不必顾虑重重，一切自然会有马林担待！只要我等自己不胡为，又不纵容部下淫掠，那么，即使马林惹出了天大的乱子，也与我等无涉。相反，如果我等制约了马林、延误了皇上征服南汉的计划，那我等恐就要吃不了兜着走了！”
尹崇珂终于点头道：“潘大人所言甚是！平心而论，就打仗来说，马林也的确是一位好手！皇上真是慧眼如炬啊！”
“所以啊，”潘美言道，“我们应尽量地让马林去施展这方面的才能。他才能施展得越充分，皇上就会越发地高兴！”
尹崇珂同意道：“一切但凭潘大人主张！”
于是，潘美就找来马林言道：“马将军连战连捷、势如破竹，我等真是佩服得很啊！潘某希望马将军再接再厉、再立新功！”
马林当即言道：“如果潘大人同意，末将这就率兵先行东进！”
“好！”潘美大声道，“我给马将军五万人马，如何？”
马林回道：“多谢潘大人！”又向潘美保证道：
“下官一定早日攻克广州，以待潘大人和尹大人到来！”
是呀，原先只有一万人，马林便在广西如入无人之境，现在，他手里有五万大军了，自然会有足够的信心一直打到广州。马林便信心十足地率军东进了。
再说刘鋹的南汉小朝廷，自伍彦柔在南乡兵败被杀后，就陷入了极度恐慌之中。接着，贺州、昭州和桂州等地相继被宋军攻占，南汉小朝廷就更是人心惶惶。连刘鋹都暂时告别了花天酒地的生活，开始忧虑起国事来。
刘鋹召来龚澄枢和李托问道：“宋军来势凶猛，汉军莫能抵挡，朕将为之奈何？”
龚澄枢言道：“臣以为，并非宋军多么凶猛，而是汉将太过怯懦了！那马林只率区区万人，却连夺贺州、昭州和桂州等地，这岂不都是那些汉将不战而逃的结果？”
李托言道：“龚大人所言甚是！如果贺州等地守将都能尽力与宋军拼杀，那马林又何以得逞一时？”
刘鋹唉声叹气道：“两位爱卿所言，朕都明白，可是，宋军眼看着就要打过来了，两位爱卿应该尽快地为朕出一个好主意才是啊！”
龚澄枢出主意了：“臣以为，贺江以西的地盘暂时是无法夺回来了，我们现在能做的，就是想办法把宋军堵在贺江以西，不让他们继续东进！”
李托同意道：“速派一支大军赶到贺江东岸，阻击宋军过江！”
刘张问道：“你们以为，谁人可领兵出战？”
龚澄枢和李托几乎是异口同声地言道：“潘崇彻！”
看来，整个南汉朝廷，除了潘崇彻之外，也的确无人能够领兵打仗了。不仅龚澄枢和李托这么以为，连刘鋹也意识到了这一点。所以刘鋹就点了点头，但旋即又皱眉问道：“朕上回命他出征，他推说有疾不应，这一回，他能听朕的话吗？”
龚澄枢言道：“臣以为，只要皇上大大地加封于他，他必然领旨出征！”
李托补充道：“臣以为，皇上仅仅加封于他，还未必奏效，皇上只有恩威并施，他才会答应！”
刘镟果然恩威并施了，一边加封潘崇彻为内太师兼马步军都统，一边派人暗示潘崇彻：如果你不答应出征，朕就杀了你。
刘鋹的这一招还真的见了效。潘崇彻不仅答应领兵出征，还将全家老小都纳入军中，说要与宋军拼个你死我活。刘鋹高兴了，也放心了。他以为，潘崇彻这么一去，宋军就过不了贺江了。而实际上，刘鋹想错了。潘崇彻根本不想再为刘鋹卖命了，他是怕刘鋹杀害他家人才把全家老小都纳入军中的。细想起来，这也不能怨怪潘崇彻有背叛之心。撇开过去的恩恩怨怨不说，就当时情况而言，广州附近的南汉军队达二十余万众，可刘鋹只给了潘崇彻三万兵马。很明显，刘鋹长对他潘崇彻仍然不信任。
潘崇彻领兵离开了广州。按理，他应该沿绥江往西北而去，抵达贺江的中游，这样他才能凭借有利地形防堵宋军由广西进入广东。而潘崇彻不然，他离开广州以后，一开始是向西北而去的，可走了一百多里之后，他突然掉头南下，然后沿西江径向西而去。
刘鋹闻之，急忙派人赶往潘崇彻军中，命他速速开往西北。但潘崇彻置之不理，依然直向西行。最后，他将三万兵马带到了贺江与西江的交汇处的一条峡谷里安营扎寨了。看潘崇彻的阵势，不仅不像是去防堵宋军，倒像是在防堵刘鋹由广东逃往广西。
刘鋹再昏庸，也明白潘崇彻已经背叛了自己。他冲着龚澄枢和李托嚎叫道：“这都是你们出的馊主意，非要潘崇彻领兵出征！这下好了，朕的三万兵马没了，你们看怎么办吧！”
龚澄枢和李托面面相觑，无话可说。刘鋹盛怒之下，便要发兵去讨伐潘崇彻。李托赶紧劝道：“皇上息怒！现在不是与潘崇彻较真的时候，待把宋军击退再找潘崇彻算账也不迟……”
刘鋹没好气地问李托道：“你说，朕如何才能击退宋军？”
李托支吾两声，终未能说出什么好计策来。龚澄枢言道：“皇上，臣以为，现在要想把宋军堵在贺江以西已经不现实了，当务之急，应速速派重兵往屯韶州……如果韶州有失，恐大汉都城就难保了……”
就龚澄枢此话而言，还是颇有道理的。韶州（今广东韶关）在广东北面偏东五百多里外，是当时南汉国的一个重镇。其东北近二百里处是边城雄州（今广东南雄），西南近二百里处是另一战略要地英州（今广东英德）。韶、雄、英三州作为一个战略整体与广州遥相呼应、互为犄角。如果韶州有失，那雄、英二州必难独存，而此三州若皆失，那宋军就可以长驱直人南扑广州了。
自然，想保住韶州是一回事，能不能保住韶州则又是另外一回事了。万般无奈的刘鋹，只得同意了龚澄枢的建议。不过，看刘鋹的动作，他也确乎想保住韶州的：他不仅使韶州一带的南汉军队总数增至十多万，还送了数十名少女给韶州都统李承渥和韶州刺史辛延渥表示慰勉。李承渥与辛延渥接到少女后立即派人回禀刘鋹：一定与韶州共存亡！
很快，马林就率五万宋军攻到了北江西侧（韶州在北江上游的东岸）。站在北江西岸边，约略可以看见韶州城。马林踌躇满志地对手下言道：“先拿下韶州，然后就开进广州！”
让马林意想不到的是，他南征所吃的第一次败仗，也是惟一一次败仗，恰恰就在这韶州城外。
那一天，上午，在马林的指挥下，五万宋军浩浩荡荡地过了北江。马林本以为，韶州城内的南汉军要么早就弃城逃跑了，要么就是龟缩在城内不敢露面。有谁知，马林刚过北江，便有手下跑来向他报告：前面的山坡上发现大批南汉军队。
在北江与韶州之间，有一座山，谓之莲花峰。南汉韶州都统李承渥亲率四万余军队就驻扎在莲花峰的山坡上。马林笑谓手下道：“看来，这李承渥的胆子不小啊，敢出城与我大宋军队交战了！”
手下问何去何从，马林命令道：“先击溃李承渥，然后打进韶州城，让弟兄们好好地乐上一乐！”
马林一声令下，五万宋军就奋不顾身地向莲花峰扑去。马林还鼓励手下道：“过了这座山，就是韶州城，进了韶州城，就什么都有了！”
一开始，宋军的进攻非常地顺利。南汉军虽占有地形之利，但在宋军的猛攻之下，却也只能节节败退。以至于，马林都对左右摇头叹息道：“唉，现在想来，就开建寨一仗还有点像样啊！”
可是，马林的叹息声还没有落呢，战场上的形势就陡然发生了逆转。原来节节败退的是南汉军，现在倒过来了，是宋军在节节败退了。
这并非南汉军官兵突然间变得勇猛了，原因是：山坡上突然间出现了成百上千头大象。这些大象不仅个个身披盔甲，且每个象背之上，还都驮着两名南汉官兵。这些官兵身上的盔甲比大象身上的盔甲更要严实：从头到脚都被厚厚的金属包裹着，只两条手臂上的金属稍薄些，因为他们每人都握有一杆长枪。这些甲士如果落到地面上也许会动弹不得，但骑在象背上，却可以利用手中的长枪致敌于死命。这，便是李承渥苦心训练出来的“象阵”。如果没有这个象阵，那李承渥是决不敢开出韶州城与宋军对阵的。
象阵一出，宋军自然大乱。成百上千头大象排着整齐的队伍、迈着整齐的步伐一起朝着宋军逼来。大象本就皮糙肉厚，加上又有坚甲护卫，宋军的刀剑根本伤它不得。而实际上，宋军官兵是很难接近大象的，还没接近呢，就早被象背上的甲士用长枪捅死了。有些宋军官兵用弓箭射击，可这些弓箭无论是对那些大象还是对象背上的那些甲士，都构不成多大的威胁。
宋军大乱，马林大恐。说实话，在此之前，马林与许多宋军官兵一样，还从未见过大象。见宋军在象阵的面前一步步地败退，马林第一次感到心慌意乱、手足无措了。有手下建议派一些刀斧手设法滚到大象的脚下砍斫大象的腿。马林摇头道：“这怎么行？那李承渥率军就跟在象阵的后面，即使刀斧手滚到了大象的脚下，也只能是死路一条啊！”
万般无奈之下，马林只得痛苦地下令：全军西撤，而且动作要快！
尽管宋军西撤的动作很快，但在抢渡北江的时候，还是被李承渥突袭了一回，损失很大：数以千计的宋军官兵死在了北江东岸。不久前，宋军曾使南汉军的鲜血染红了绥江水，而现在，宋军的鲜血也差不多染红了北江水。宋军撤到了北江西岸，虽有较大损失，但队伍也并未乱成一团，这自然是平日训练有素的结果。李承渥获胜之后，也没有过江追赶，而是还军莲花峰下。战事便暂告一段落。