“高丽的城堡，大都是依山建筑，不容易很快攻破。前年御驾亲征，高丽百姓不能耕种，我们所攻下的城池，粮食已搜刮一空，接着又发生了旱灾，百姓大半陷于饥馑。当今之计，我们只需派出偏师，轮番骚扰，使他们疲于奔命，弃耕躲进城中。用不了几年，高丽势必千里萧条，人心离异，鸭绿江以北的地区，可以不战而轻易取得。”
“朕对于蛮族，能做到古人做不到的事，都是因为顺应民心的结果。从前大禹率九州的百姓开山凿石，砍树伐木，疏浚河川的水势流归大海，劳苦固然劳苦，百姓却无怨言，就是因为顺应天心民意。盖苏文恶贯满盈，还那么嚣张，继续为非作歹。朕替天行道，为民除害，出动正义之师进行讨伐，望众卿理解。”
李世民避开众人的议论，作了一番冠冕堂皇的训谕后，即命左武侯大将军程咬金担任青丘道行军大总管，中郎将军薛仁贵当副总管，征发一万多兵力，乘楼船从莱州横渡黄海北上。又任命太子詹事李世勣担任辽东道行军大总管，带领三千兵马，会同营州都督府的兵马，从新城道进入高丽。两路大军都配备精通水上作战的将士。
李世勣率军渡过辽河，扫荡苏南（今辽宁西丰县）等数城。高丽军多背靠城堡拒战。李世勣击破守军，焚烧其城郭后回师。程咬金和薛仁贵带兵进入高丽国境，大小一百多次会战，战无不胜。又攻克石城（今辽宁庄河县），推进到积利城下（今辽宁瓦房店市）。高丽一万多人马出城迎战，程咬金诈败，引诱高丽军踏进了薛仁贵的口袋阵地，一举将其击溃，阵斩三千级。
征战相当顺利。高丽防不胜防，只有招架之功，而无还手之力。李世民决计增加兵力，乘胜进击，踏平高丽。敕令宋州刺史王波利等征发江南十二州的工匠，修造大船数百艘，准备调集兵马由海道出征。又命右武卫大将军薛万彻担任青丘道行军大总管，右卫将军裴行方当副总管，领兵三万余人，乘楼船战舰自莱州出港，取海路攻击高丽。
高丽愈来愈疲困凋敝，提心吊胆，谈虎色变，濒临绝境般的恐怖。李世民坚定了必胜的信念，举行朝会，议定明年征发三十万兵马，下狠心灭掉高丽王国。李道宗捋着疏朗的胡须琢磨片刻后，出班启奏说：
“大军远征，必需储备一年以上的粮食。牛马车辆无法运送那么多的军需粮草，最好利用船运。”
“隋朝末年，只有剑南未发生大乱，亦未出现兵灾。近来攻打辽东，剑南也置身事外。百姓富庶，安居乐业，应由他们修造舟舰。”
房玄龄的建言，李世民当即采纳。诏令右领军府长史强伟去剑南道，督促伐木造船。规定大舰长一百尺，宽五十尺。造好后，另派使者督促舟舰从水路穿过巫峡，经江州、扬州，驶至莱州停泊。接着，又敕令越州都督府以及婺州、洪州等州，修造海船及两船相并的双舫一千一百艘。
八、九月，辽东地区便开始了漫长的寒冻期。一团团阴沉沉的翻卷着的浓云，在低空沉重而缓慢地移动着，煞像一幅从天而降的裹尸布徐徐扩展开来。散落在各处的村落、水塘、河流、树林，以及远方连绵起伏的山岭，在暗云淡雾的映衬下，酷如死人一般苍白，显得十分凄凉而悲惨。空气中布满了潮湿和腐臭的气息。路上细盐似的白霜和尘沙混在一起，被逃难的人流和牲口践踏成了胶状的泥泞。军马在泥浆里滑来滑去，走得又艰难又吃力，嘴里呼出的气息恍如烟雾一样。薛万彻不敢呆下去了，带领人马从高丽撤退，回到了长安。无功而返的薛万彻怨天尤人，火气特别大，骄横嚣张，任情使气，侮辱同僚，鞭笞士卒。裴行方上疏弹劾他对东征不满，心怀怨叛。李世民对征辽特别敏感，立即罢免了薛万彻的官职，贬窜象州。
强伟等人在剑南集结民间工匠制造舟舰，大量征调山獠蛮民去做苦力。蛮民忍受不了，雅、邛、眉三州的山獠部落在逃亡中遭到追杀。官逼民反，公开叛变。征讨高丽再次遇到了麻烦，走进了举步维艰的境地。
剑南道山獠部落造反，告急文书传到京都，朝廷命令茂州都督张士贵和秦叔宝，征发陇右及峡中的兵马三万余人，进山剿捕。又命尉迟敬德和司农少卿长孙知人乘驿马前往剑南，同当地官员一道慰劳工匠，安抚民众。剿抚并举的措施产生了立竿见影的效果，很快平息了蛮民的叛乱。秦叔宝和张士贵上表告捷，并奏请说：“蜀人体质脆弱，承受不住剧烈的劳动，当地官府请求雇佣善造战船的潭州人代劳，由他们出钱。”李世民批准。
然而，巴蜀百姓并无多少积蓄，州县官吏强行征收，严苛急迫，老百姓卖掉田产房舍，甚至卖儿卖女，代金也缴纳不清。粮价飞涨，剑外民怨沸腾，又出现了骚乱。李世民再次派遣尉迟敬德和长孙知人去巴蜀视察。尉迟敬德和长孙知人深入查明后，回朝如实奏报道：
“建造舟舰，巴蜀深受其苦。大船一艘，价值绢二千二百三十六匹。山中砍伐的树木还没有运完，又要征收造船代金。两件事并在一起，老百姓连喘息都来不及。”
“不要再逼了。”李世民决断地说，“劳民必先养民，首先得让他们活下去，雇请潭州造船的费用，全由朝廷支付。”
赋税徭役的加重，引起了朝廷内外的不满。齐州段志冲上书，请求李世民把皇位禅让给太子李治，说：“皇上年老多病，理当颐养天年，不必再为国事操劳了。太子仁孝，继承大统，可保国家安宁。”李世民气得头昏目眩，歪着身子，把奏折出示给太子和长孙无忌看。二人吓得面面相觑，冷汗从头发根上渗透出来。长孙无忌惴惴奏请道：
“狂徒不知天高地厚，口出狂言，请陛下降旨，锁拿归案，斩首示众。”
“他没有犯法。”李世民说，“凭什么抓人？”
“狂犬吠日，罪同叛逆，不可饶恕。”
“五岳上冲霄汉，四海延亘大地，藏污纳垢，无损于山高水长。段志冲不过一匹夫，他想解除朕的尊位，假如朕真有过错，表明他正直。若无错处，则是他狂妄，如同一尺长的迷雾去遮青天，无亏于穹宇的广阔；一寸长的浮云去挡阳光，无损于太阳的光辉。”
五十年的人生历程耗尽了李世民最金贵的光阴，风风雨雨在他脸上刻下了一道道皱纹。曾经是那么强健的筋骨，呼风唤雨的气魄，像泉水般喷涌而出的激情，随着岁月的悄然流逝，仿佛都成了一场梦。等到梦醒以后，已经精疲力竭，力不从心了。老喽，准确地说，应该是未老先衰，积劳成疾。如今他百病缠身，消化不良，气疾恶化，动不动伤风咳嗽。东征高丽撤退时，痈疾几乎夺去了他的生命，新近又染上了风疾。御医用药简直失效，全靠方士的丹药强提精神。处于无奈状态的他，思绪酷似天边翻飞的云絮，飘忽不定，从过去跳到现在，从现在跳到过去，从一件事跳到另一件事，又从一个人跳到另一个人。
山风卷着松涛，浑若海洋的波澜从山岭霍霍地滚来，越过峡谷，撞击着红墙，震撼翠微宫的门窗。李世民想让山风刮走盘踞他灵魂的黯淡阴影，但是阴影并不消退。顽固地牵扯着他的身心。“朕不知还能够活多久，懦弱的太子治果真能如无忌所说的那样，成为无为而治的守成天子吗？”他皱着眉头，两眼死死地盯着崖头上的那棵歪脖子松树，似乎要把它看透，把它纠正过来。半晌过后，他终于找到了一个法子：“把我二十多年执政的经验教训整理一下，写成《帝范》，赐给他，供他日后亲政作参考。”李世民转回含风殿，理顺了一下思路，动笔写起来。武媚在香炉里添上清心提神的龙涎香，退到了殿外。李世民灵感袭来，思绪如潮，写啊写，不停地写，日以继夜地写。从翠微宫返回大内，又句斟字酌，反复修改。夜阑人静，大地沉睡，李世民仍然伏在御案前写来改去。一阵强烈的干咳使他放下了手中的朱笔，小杨妃连忙给他捶背，大杨妃端来了药汤和漱口水。李世民服下药汤后，她又用痰盂接了漱口水，交给武媚倒掉。
“夜深啦，皇上该歇息啦。”大杨妃关切地说。
“我想早点赶写出来，快要过年了。”李世民喘着粗气。
“吃药不如养病，人太劳累，药性也发挥不了作用。”
“大唐的江山是一仗一仗打出来的，来之不易啊。太子没有吃过苦头，不知艰难苦楚，缺少治国的能力。朕始终放心不下，不得不抱病坚持，以书面形式把君临天下的体验传授给他，作为他即位后效法的榜样。”
“太子即位还早着哩，皇上不必着急。”
“朕有一种预感，在生之日不会太长久了。”
又一阵猛烈的咳嗽，李世民只觉得眼冒金星，寝殿的一切都在摇晃、旋转，花里胡哨，连大、小杨妃的面容也看不分明了，身子一软，往御案旁歪倒下去。大、小杨妃一左一右扶住他，召唤道：
“来人！快传御医！”
御医躬身进殿，按脉诊断了一气，禀告大、小杨妃说：“皇上劳累过度，又感染了风寒，气疾加重，导致哮喘，需服药静养数日。”
大、小杨妃不离左右，服侍了两天，李世民的咳嗽平息下来。他挣扎着下了床，吞下两丸丹药，又继续伏案写起来。贞观二十二年正月初八日，李世民写成《帝范》一书，赐给太子。书内分成《君体》、《建亲》、《求贤》、《审官》、《纳谏》、《去谗》、《戒盈》、《崇俭》、《赏罚》、《务农》、《阅武》和《崇文》共十二篇。他右手捻着嘴上卷翘成八字形的胡子尖，庄重地强调说：
“修身与治国的道理，都在十二篇中。我一旦驾崩，再没有什么话忘记告诉你了。”
“儿臣一定谨记父皇的教诲，”李治跪拜致谢，发誓般恳切地说，“一切师承父皇。”