当齐王李元吉在太原任上日日射猎，夜夜宣淫，一天到晚横行无忌，醉生梦死的时候，盘踞着太原以北各州郡的刘武周，却已经在磨刀霍霍了。
刘武周在勾结突厥举兵反隋，自称皇帝不久，便对太原暗怀觊觎之心。
但那时李渊刚于太原起事，也在暗中联络突厥人，许诺攻占长安之后，金银玉帛归其所有。突厥人不允许刘武周发兵太原。作为突厥可汗的儿皇帝，刘武周自然不敢轻举妄动。
但两年多之后，事过境迁。突厥人从李唐那里该得的好处都得到了，要想再碗外要饭，高祖李渊当然不肯任其摆布。
历来以贪图眼前利益为特点的突厥人，便有些光火了，于是，转而支持刘武周攻打太原。
恰在这个时候，河北易州一带的民间武装宋金刚所率的一万多人马，被窦建德在一夜之间击溃，死伤逃亡大半，便只好带着所剩四千多人马来投刘武周。
刘武周素知宋金刚善于用兵，见其来投，喜出望外。当即封为宋王，并委以军事。
宋金刚自然也蓄意结纳这位“北疆天子”，竟赶走了自己结发多年的糟糠之妻，求娶刘武周尚待字闺中的妹妹，刘武周欣然应允。这样，刘、宋二人既为君臣，又是郎舅，关系自非一般。
一日，宋金刚对刘武周说道：“陛下，如今天下群雄争霸，都在攻占城池，扩大地盘。我朝偏居塞北一隅，蜷伏于突厥人的卵翼之下，恐非久远之计。”
“以爱卿看来，我们该怎么办？”
“以微臣之见，我朝应趁李唐立足未稳，无暇东顾，发兵夺取太原，然后再南下西进，以争夺天下。”
刘武周抚掌大笑：“英雄所见略同，所见略同！此事朕思之日久，正欲与爱卿相商。”
不久，刘武周任命宋金刚为西南道大行台，率领五万人马，浩浩荡荡杀奔太原而来。
李元吉经营太原这几年，既不设防，亦不练兵，所辖各郡县皆兵备松弛，将骄兵惰，形同空城一般。
宋金刚大军抵达黄蛇岭，突厥亦派三千名骑兵前来参战。双方合兵一处，用了不到半天的时间，便攻克了榆次县城。
李元吉惊慌失措，忙派张达率兵抵御，半路里与宋金刚相遇。交战不到半个时辰，张达所率五千人马即伤亡逃逸殆尽，全军覆没。
宋金刚人不卸甲，马不解鞍，以摧枯拉朽之势，在数日之内，又连克石州、平遥数城。
与此同时，刘武周所率另一部人马，也顺利地攻陷了介州郡城。
太原与榆次诸城近在咫尺，已处于刘武周大军的四面包围之中，情势万分危急。
消息很快传到长安，高祖马上派左武卫大将军姜宝谊，太常少卿、行军总管李仲文前往救援。
姜、李二人率军行至雀鼠谷，当走到一片丛林时，忽听得一声炮响，四面杀声震天，箭矢如蝗飞来。唐军人马猝不及防，成批连片被射杀倒毙。正在惊慌之时，刘武周的部将，在此设伏数日的黄子英，率大队人马以排山倒海之势，从四面八方压了下来。唐军死伤无数，余者溃逃，主帅姜宝谊、李仲文苦战不抵，均做了刘武周的俘虏（后逃归）。
援军惨败，将帅被俘，消息传至京师，朝野为之震动，高祖也深以唐军屡败为忧。他本想再派秦王李世民前往讨伐刘武周，但又犹豫未决。
一方面，世民刚平定薛秦归来不久，鞍马劳顿，艰辛备尝，还没有很好地休整一下，不能每逢战事，便让他出征。
另一方面，也是深藏于高祖心中的一种隐忧。秦王世民功高勋著，起兵以来，几乎每一次重大战事的胜利，都是由他统兵取得的。凡为臣子的，一旦战功太大，就会因功而骄，难以驾驭。更何况，每次大战，他都会乘机网罗大批谋臣骁将，收为心腹。时间长了，满朝文武都是他的嫡系，只知有秦王，不知有天子，对自己的皇位势必成为一种潜在的威胁。退一步说，即使他对自己这个当父皇的不会怀有二心。但在自己百年之后，他的哥哥太子建成继位，面对这一片由自己出生入死打下来的锦绣江山，他还会那么俯首帖耳甘为人臣吗？
正是基于这种更深层的思考，高祖想尽量不用世民。若是其他将帅能统兵前往，大获全胜，自然会分其功而抑其志，世民又能得以从容休整，岂不是两全其美？
右仆射裴寂把高祖的心思揣摩得明明白白。他当即上奏，请求自任统帅平定刘武周。
裴寂自有他的想法。他心里清楚，从太原起兵至今，自己只跟在高祖身边，并未建有尺寸军功。大唐初建，自己仅以高祖的宠信而骤登宰相高位，朝中诸臣未免心中不服，刘文静便是一例。如今虽然杀了刘文静，但却不能压服群臣，反而更激起了朝野许多人，包括秦王李世民对自己的怨愤。
因此，他急于建立煌煌战功，改变一下朝臣们对自己的看法。
他觉得，刘武周不过是出身草莽的一介武夫，能有什么文韬武略？以大唐之兵多将广，士马精良，扫平刘武周当不为难事，因此便慨然请缨。
高祖立即降旨，以右仆射裴寂为晋州道行军总管，率师赶赴太原，并听以便宜从事。
秦王世民见父皇在军情如此紧急的情况下，不肯派自己出征，不禁暗中嗟叹，怪不得自古以来功高者身危。父子们之间尚且如此，更何况外人？既然如此，那就让别人立功去吧，自己乐得这段清闲日子，与李靖他们研讨一下兵书阵法，与房玄龄、杜如晦他们讨论一下治平之道。
裴寂率大军直扑介州，在介州以西的度索原安营扎寨。原上有一条涧溪，两岸夹石，水流淙淙，碧波如练，清澈见底，唐军将士正可取饮涧水。
但在三天以后，清漪荡漾的涧溪突然断流，河床干涸，积沙砾石暴露无遗，在阳光照耀下散发着灼人的热气。
眼下不是枯水季节，一向水势旺盛的涧溪为何突然中断？裴寂感到莫名其妙，莫非天不祐我？
军中无水，乃兵家大忌。士卒渴乏，将如何打仗？裴寂只好下令拔营，另寻有水源的地方扎寨。
刚刚安营立足未稳，又匆匆拔寨换防，三军上下一片忙乱。裴寂初次领兵，又不知防备敌军偷袭。就在这个时候，驻守在介州城的敌将宋金刚，乘机纵兵攻击。
原来，正是宋金刚见唐军逐水而居，先派人在上游截断了涧溪水源。然后在其移动营盘的混乱之时，驱动大军掩杀而来。
唐军在毫无准备的情况下，遭到突然袭击，顿时惊惶失措，将不管兵，兵不从将，陷于一片混乱。别说是抵御宋金刚的凌厉攻势，就是逃命都找不着方向。
数万人马在短时间内迅速溃败，大部战死或逃亡。裴寂仅带着三五千人，昼夜兼程地逃往晋州。沿路数十里之内，到处是唐军遗弃的粮秣辎重、残旗断戈。
宋金刚乘胜追杀，势如破竹，先后攻克晋州，俘获右骁卫大将军刘弘基（后又逃归），占领浍州、攻陷龙门，直抵黄河岸边，随之又连下翼城、绛县。
裴寂这个怯懦庸黯的草包统帅，守一城失一城，经一地扔一地，一路向西南逃去。所过之地，只会把百姓们驱赶于城堡之中，将其聚积的粮草大火焚烧，意在坚壁清野，不给刘武周、宋金刚留下资军粮秣。
这样一路烧去，却苦了无数的沿途百姓。人人惊扰愁怨，皆思为盗。
夏县人吕崇茂乘机起兵，杀死县令，聚集民众万余人，响应刘武周，自称魏王。
蒲州人王行本也举兵造反，攻占州府，与刘武周遥相呼应。
最后，裴寂竟被逼到了偏居西南的虞州（今山西运城）、泰州（今山西万荣）的一隅之地，苟延残喘。
至此，除了太原和西河之外，大唐的关东之地几乎全部失陷。
龟缩在太原城内的齐王李元吉，早已经魂飞胆裂，手足无措。开始，他还翘首企盼着朝廷的援军，见姜宝谊、裴寂两路援军皆一败涂地，顿时心如死灰。
这个花花公子再也不顾得饮酒打猎，拈花惹草了，一门心思都在考虑着如何保住自己的身家性命。三十六计，走为上策。自己堂堂一个大唐天子的天潢贵胄，龙子龙孙，可不能在太原城里等死。
一天下午，他把司马刘德威召至府中，说道：“目下太原情势危急。卿可率老弱守城，我将于今夜带精锐出战，往劫敌营。”
这位齐王爷为何突然有此豪气？刘德威满腹狐疑，但却不敢多问，只好唯唯领命而去。
至夜半子时，李元吉点起三千精骑，带上妻妾子女和无数宝玩，悄悄打开城门。乘着漫天大雾，打马向京都长安飞驰而去。
在大难当头之时，主帅像兔子似的临阵脱逃。太原城中只剩下一些老弱病残，谁还肯傻乎乎地为他李唐王朝卖命？
刘武周、宋金刚合兵一处，准备在太原展开一场生死大战。没承想大军刚近城下，刘德威便率领左右亲信，大开城门献降。
刘武周率大军蜂拥入城，大肆抢掠，刚过了几年太平日子的太原百姓，又陷入了生死劫难之中。
高祖李渊在此多年积蓄的，可供十年支用的粮仓和金帛廪库，皆被抢劫一空。
潼关以东的大片疆土全部沦丧。刘武周得意洋洋地对宋金刚说道：“大唐兵将简直是泥人纸马，不堪一击。李渊还想扫平天下，一统神州，岂非白日做梦？”
作为大唐王朝的根据地和大后方，太原一旦失守，不亚于后院起火。关中为之震骇，朝廷一片慌乱。
高祖急忙召集群臣商议对策，说道：“刘武周依恃突厥之势，尽掠我关东之地。朝廷两次派兵征讨，皆为贼所败。如今贼势大张，眼看就要兵逼潼关，众爱卿以为该如何应对？”
左仆射封德彝、刑部尚书陈叔达、户部尚书萧瑀，皆隋朝旧臣，平日对处置政务，审理刑狱诸事，还算尽心尽力，也能驾轻就熟。但对于两军交战之事，却无言以对，只是默默地看着秦王世民。
新擢拔为兵部尚书的殷开山、老将屈突通等一班武将，早已义愤填膺，本欲请战，但见秦王没有开口，也只好你看看我，我看看你，静静地等待着。
大殿里一片难堪的沉默。
秦王李世民平静地站在那里，一声不吭。父皇既然害怕自己战功太大，兵权太重，两次派兵都把自己晾在了一边，自己又何必急不可耐地去争功呢？他要等一等看一看再说。
这倒不是在有意与父皇赌气，更不是在国家危难之时看热闹。既然父皇已生猜忌之心，自己不能不尽量避嫌。
见文武群臣都不说话，高祖心中一阵阵发冷。他有些后悔，也有点儿害怕。
后悔的是，当初不该对儿子世民心存戒备，孟浪地把裴寂这个庸才派往关东，导致了今日这种不可收拾的局面，也冷了儿子世民的心。
害怕的是，秦王世民看来已在事实上左右了整个朝廷，文武大臣都在唯他的马头是瞻，看他的眼目行事。他不开口，竟无一人说话。其威望之高，影响之大，已出乎自己的意料之外。
但是，这已经是无法改变的既成事实。冰冻三尺，非一日之寒。这种局面的形成，由来已久，自己这个当皇上的也已无力控制。
大唐王朝离扫平中原群雄，一统华夏的目标还十分遥远，能担当此任者，非秦王莫属。用人不疑，疑人不用，自己既然必须依靠这个儿子打天下，就不该疑神疑鬼。
但此时他不请战，自己一朝天子，怎么能求他出征昵？想到这里，高祖不禁长长地叹了一声，神情黯淡地说道：“贼势如此，难与争锋。既然众爱卿皆无良策，便只好放弃大河以东，我朝仅守关西之地算了。”
这就是说，高祖要与刘武周、宋金刚以潼关为界，来个东西分治。皇上一生争强好胜，雄才大略，可从来没有这么怯懦沮丧过，臣僚们一片愕然。莫非皇上这就老了？
秦王世民明知道父皇这是在激将，但却不能不说话了。避嫌也要适可而止，缰绳不能拉断了。若是把关系弄得太僵，以后父子君臣将如何相处？
于是，李世民趋前一步，对高祖说道：“启禀父皇，儿臣以为，太原乃我朝王业之基，国之根本；而河东历来水甘土沃，为富庶殷实之地，乃京师所资。今若拱手让与刘贼，儿臣窃为愤恨。望父皇赐儿臣精兵三万，势必荡平贼寇，殄灭武周，收复汾、晋失地。”
李世民所说的道理，高祖与群臣们何尝不知？太原及河东既是李唐王朝的发祥地，又是京都长安的大后方，无论过去、眼下还是以后，它都具有国祚之“根基”的意义，这就像一棵大树，未见根柢朽亡而树木犹荣者。另外，这一带不仅富实，而且有交通之便，关隘之险，既是物质的保证，也是安全的屏障。
道理大家都懂得，但是如果无力与人争锋，再鲜美的桃子，也只能眼睁睁地看着别人摘去。
这下好了，世民还是主动请缨了。高祖长舒一口气，笑着说道：“吾儿既肯出征，必能大获全胜。但三万兵马太少，可悉发关中之兵由你统领，朝中战将，亦任汝挑选。”
世民忙说道：“谢父皇恩准。但京畿重地，亦不可无大兵戍守。儿臣最多只提八万人马，扫荡刘、宋足矣。”
武德二年十月二十日，高祖李渊率领朝中文武，亲至华阴，在长春宫前，为李世民的东征大军送行。
他亲手捧起一碗酒，送到世民面前，感慨万千说道：“吾儿乃国之砥柱，大唐安危，在此一战，望二郎勉力为之。”说着，双眼竟变得有些潮润了。
秦王只觉一阵热浪从胸中滚过，急忙双膝跪地，接过酒碗，一饮而尽，说道：“父皇放心。儿臣离京之后，父皇要善自保重，静候三军捷音。”
十一月中旬，已是隆冬季节，秦王率大军来到黄河岸边。这日朔风凛冽，彤云密布，满天大雪如碎琼乱玉，扬扬洒洒，天地间一片银装素裹。
昔日咆哮喧腾的黄河，早已结了厚厚的一层坚冰，变得驯服而又平静。
李世民骑在马上，左右簇拥着李靖、李勣、秦叔宝、殷开山、程咬金，长孙顺德一班虎将，率领千军万马，履冰过河。
到达黄河对岸，秦王命大军在柏壁（今山西新绛西南）安营扎寨，与宋金刚大军遥相对峙。