【战役背景】
浩瀚的沙漠，犹如大海，天连着地，地挨着天，茫茫无际。战争狂人希特勒要在这里切断英国的生命线，而英国的顽强斗士丘吉尔则竭尽全力保护他的地中海通道与石油。双方派出各自的精兵强将，在这片寸草不生的沙漠上兵戎相见，血流成河。地上坦克驰骋，空中战机搏杀，两军对垒，互不相让，争夺着这片即便是一贫如洗的阿拉伯人也不屑为之劳心费神的荒凉土地。
在半年的时间里，“沙漠之狐”隆美尔以其迅雷不及掩耳之势，将英军打得溃不成军，一路东撤，致使英军退至在埃及的最后一道防线——阿拉曼。棋逢对手，将遇良才，风头出尽的“沙漠之狐”，终于碰到了强劲的对手——蒙哥马利。于是，人类战争史上最大规模的坦克战便在这片烈日炎炎、黄沙滚滚的非洲沙漠中展开了。
第二次世界大战开始时，意大利并没有参战。在德军占领巴黎的前4天，意大利才宣布对法作战。法国投降后，希特勒独占了胜利品，意大利一无所获。墨索里尼对此十分不满。在德国进攻英伦三岛时，墨索里尼认为英国很快就会失败，如果对英作战，就能捞到战利品。然而，墨索里尼想分得一块势力范围的企图一再破产，因此他决定单独采取行动。在欧洲，墨索里尼只占领了阿尔巴尼亚，进攻希腊又遭遇失败。于是，墨索里尼把矛头指向了非洲，借希特勒轰炸英国，丘吉尔无暇南顾的机会，疯狂向非洲扩张。
北部非洲处于大西洋、地中海、红海和撒哈拉沙漠之间，其战略地位十分重要，自古就是列强争夺的焦点。至20世纪初，法国占领了北非东部的摩洛哥、阿尔及利亚和突尼斯，英国控制了北非东部的埃及和苏丹，意大利抢占了中部的利比亚。
同时，北非恶劣的气候和地理环境使意军陷入军事上的不利，遭到失败。出于整个战局的考虑，希特勒决定援助墨索里尼。1941年2月6日，希特勒在总理府召见了在入侵法国时指挥第七装甲师的年轻指挥官埃尔温·隆美尔将军，命令他率一支机械化部队援助意军。这支部队由第一轻装甲师和第十五装甲师组成。面对漫漫黄沙，等待隆美尔的将是无法预知的命运。
在第二次世界大战中，隆美尔是一位传奇式人物。他似乎是战而必胜，走到哪里，哪里便是胜利。他进攻时像一阵旋风，甚至撤退时也犹如风卷残云。他身材矮小，但却具有狐狸般的狡诈和类似狐狸那样的微笑。他指挥的作战行动总是比敌人的速度敏捷，一次又一次地使庞大而拥有优势的敌军惊慌失措，连他的敌人也被他的魅力所吸引，称他为“沙漠之狐”。
隆美尔于1891年11月15日生于德国布伦兹的海登海姆，18岁当兵。第一次世界大战时隆美尔任少尉，他先后在法国、罗马尼亚和意大利等地作战，身先士卒，智勇双全。第二次世界大战开始时，他曾任元首大本营卫队长。1940年2月起，他任德军第七装甲师师长对法国作战。他充分发挥了机械化装甲部队在进攻中的威力，横扫法国军队，所向披靡。进攻之迅速，比希特勒要求的还快20倍。他的第七装甲师被称为“魔鬼之师”。法国闪电战结束时，他的“魔鬼之师”俘获法军9.7万名官兵，而自己仅损失42辆坦克。
1941年2月12日中午，隆美尔奉希特勒之命飞到北非。此时，被英军击溃的意大利军队正在继续全速向的黎波里撤退。为了欺骗敌人，隆美尔命令部队用木板和纸板制作了数百辆坦克模型，让卡车和摩托车在这些“坦克”之间绕来绕去，而真正的坦克，为了避开敌机拍照，却轰轰隆隆地开过沙漠。到1941年秋季，北非的德意联军已达10个师，约10万人，共有坦克550辆、飞机500架。部署在利比亚和埃及边境的有一个德国步兵师与一个意大利步兵师，其余部队驻扎在托普鲁克和以南地域。
在德意联军加紧在北非及地中海进行军事部署的时候，英国也调整并充实了自己的力量。1941年8月底，英国在北非的兵力合编为第八集团军，下辖2个军。11月中旬，第八集团军编成内已有6个步兵师、1个装甲师、3个独立装甲旅、2个独立步兵旅，总兵力达15万人，共有坦克924辆，战斗机1300架，已对德意军队构成优势。于是，英军于1941年11月下半月发起进攻，企图解放托普鲁克港以及占领昔兰尼加全境。12月初，双方在数次战斗中均有重大损失。德意联军统帅隆美尔将军由于缺乏必要的战略预备队而于12月6日命令昔兰尼加境内驻军西撤，英军也需要整顿，因而对后退之敌未能组织有效的追击。
1942年1月，隆美尔指挥的德意联军的燃眉之急是生存下去。隆美尔审时度势，深知战局对他有利。在凯塞林元帅的指挥下，德军一支新的空军部队开到地中海，并且设在西西里的空军基地用空袭迫使马耳他保持中立，潜水艇也在骚扰英国舰队。1月5日，9艘德国商船给隆美尔卸下50多辆坦克和2000吨航空汽油。“沙漠之狐”隆美尔一连数日都沿布雷加港一线巡视挖壕固守的部队。1月15日，他又乘侦察机在前线上空飞来飞去。从无线电情报获悉，英军虽然还在为一次新的进攻集结兵力，但他们面临着给养困难的残酷现实。这些对英军的不利条件正是隆美尔此时下赌的资本。他知道英军的后勤补给线有1000多英里，而他从的黎波里得到的给养距离仅为500英里。
一连许多个夜晚，隆美尔都策划到深夜。他不能给英军以更多的喘息时间，他要进攻，他要扭转战局。1月17日，他的作战方案：他要给英军造成一种印象，即他的部队正在撤退，而不是进攻。他禁止德军炮兵用盲目的炮火进行回击，禁止所有卡车在白天向敌方运动。相反，他故意让卡车运输队直到黄昏还在向西方运动，而在黑夜的掩护下，再把车辆掉头驶向敌方。坦克和大炮都进行了巧妙的伪装。
1942年1月21日早6点，隆美尔收到希特勒的电报，宣布他的非洲装甲兵团升格为非洲装甲集团军，并授予他橡树叶奖章。隆美尔顿觉精神大振，兴冲冲地赶往前线，下令部队8时30分发起进攻。英军遭到突然打击，只得匆忙应战，英第一装甲师在第一次交锋中就损失了半数以上的坦克。25日，隆美尔攻占了姆苏斯。这时，英军指挥系统陷入混乱，指挥官们正在没完没了地争吵。接着，隆美尔佯装进攻迈基利，当英军兵力被吸引到迈基利时，隆美尔却猛攻班加西。29日，班加西再次易主，隆美尔缴获大批战利品，其中包括1300辆急需的卡车。英军第八集团军司令里奇被迫放弃了迈基利，退往卡扎拉防线。
以后3个月中，战线大致稳定在卡扎拉防线上。双方都在加强力量，积极准备向对方进攻。经补充后，隆美尔拥有560辆坦克（其中230辆是意大利过时的薄皮坦克）。得到加强的英军有849辆坦克，其中近400辆是新近装备的美国格兰特式坦克，此外还有420辆增援坦克。
隆美尔决定抢先动手，他的进攻计划是大胆而新颖的：以4个意大利步兵师和一个德国坦克营对卡扎拉防线发起正面进攻，而把装甲集团军的主力集中在卡扎拉防线南翼，然后北上绕到防线背后，这样可切断英军机动部队与其一线部队的联系，在防线背后进行突破。
1942年5月26日晚，隆美尔发布行动命令。当英军的注意力被意军吸引时，隆美尔率主力突击部队乘夜色掩护急速迂回卡扎拉防线。第一天，隆美尔达成了战术突然性。因为英军一直以为他会从防线中央突破，没有及时向南翼调派装甲部队。但隆美尔并未能如愿以偿，没有冲到海边，从而切断卡扎拉防线上的那些师的后退。这天结束时，他离海边仍有近40公里，却损失了1/3的坦克。第二天，隆美尔继续北进，但进展很小，损失却很大。天黑时，他速战速决的企图已经失败，他只剩下150辆坦克可用了，而英军手里还有420辆。这是英军把隆美尔打翻在地的绝好机会，可惜英军并未能抓住战机。第八集团军司令里奇没有集结起他的装甲部队，协同打击共同目标，也没花力气打击德军的补给线。
危急之中，隆美尔用88毫米高射炮和反坦克炮阻止东面英军的进攻，同时组织部队向西面的西迪穆夫塔撤退，企图在英军地雷阵中撕开一个缺口，恢复与从正面进攻的德意部队的联系，以便恢复一条供应自己部队给养的主要路线。激战至6月1日，隆美尔终于在卡扎拉防线上的西迪穆夫塔英军阵地上撕开了一个宽10公里的缺口，打通了与后方的联系。英国人妄图堵住这个缺口，但里奇在使用兵力方面显得过于吝啬，只拿出一半的兵力。6月5日，英军发起进攻，但进攻重心未指向德意军重兵集结地，却误入了其反坦克炮阵前，70辆坦克中有50辆被毁。鉴于英军的攻势已失去声势，隆美尔遂于当日下午发动了一次漂亮的反击，将印度第十旅、英第二十二坦克旅的支援群及其后面的4个炮兵团包围起来。6月6日，隆美尔开始对敌人进行围歼。结果英军4个炮兵团全部被歼，只有英第二十二坦克旅得以逃脱。
接着，隆美尔又于6月10日攻占卡扎拉防线南端的比尔哈希姆，并于第二天从这里向北进攻。6月12日，德军两个装甲师将英第二和第四坦克旅包围。英第四坦克旅一开始就溃不成军，英第二坦克旅和赶来增援的英第二十二坦克旅也被迫撤退。激战至黄昏，英军损失了120辆坦克。6月13日，隆美尔乘胜进攻。到6月14日，只剩70辆坦克的里奇见大势已去，被迫把英军的残余部队拖出了卡扎拉防线，向埃及边界撤退。
6月17日，隆美尔的部队进抵托普鲁克要塞前，该要塞曾是他1941年的“肉中刺”。这一次隆美尔的进攻计划：首先从西南面佯攻，吸引守军兵力；主力则扫过托普鲁克，似乎是准备向利埃边界方向追击一样，然后杀个回马枪，集中在要塞的东南面，借夜色完成攻击部署。果然，英军对隆美尔的回马枪毫无防备。6月20日拂晓，在炮兵和空军的火力掩护下，德意部队从东南面向要塞发起了突然进攻。当日下午，非洲军攻占了托普鲁克港并攻入城镇。6月21日，要塞司令克洛普率3.3万守军向隆美尔投降，隆美尔还缴获了足够3万人用上一个季度的物资和大量燃料。至此，隆美尔征服了整个昔兰尼加，实现了他进入非洲后的第一个目标。此时，隆美尔胸中的希望之火正熊熊燃起，征服昔兰尼加不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大帝、凯撒、拿破仑一样征服埃及。6月22日，整个纳粹德国都沉浸在隆美尔非洲大捷的喜讯之中。人们竟以隆美尔的名字为一座新落成的桥命名。为了表彰隆美尔的功勋，希特勒擢升隆美尔为德国陆军元帅。至此，隆美尔达到了他一生中最辉煌的顶点。这一年，隆美尔年仅51岁。
隆美尔并没有因此而陶醉。当他获悉英军正在悄悄向东撤退时，就下令非洲军团紧紧追击。而此时穷追猛攻的隆美尔忽视了一个重要问题，那就是他的装甲军团已如强弩之末，过度疲劳加之英空军的袭扰使这支部队的战斗力开始衰减。而英军已经撤退到从海岸附近延伸到内陆的一条防线上的一个据点——阿拉曼。
隆美尔深知，阿拉曼是英军在尼罗河前的最后一个防御阵地。突破阿拉曼，征服埃及指日可待。此时，隆美尔大军距英军盘据的亚历山大港强大的海军基地仅有160公里，这无疑似尖刀顶住了英国人的胸膛。英军在金字塔附近修建了防御工事，首都开罗进入紧急状态。在开罗的英军中东司令部开始销毁文件，亚历山大港的英舰队准备启航，躲向海外。而伦敦则爆发了一场政府危机。然而隆美尔部队过长的战线增加了供给困难，他的疲劳至极的部队也失去了攻势，不得不暂时停止进攻。
7月2日，丘吉尔克服了政府危机，接着就调兵遣将，加强在北非的第八集团军。8月初，他亲自前往开罗改组中东军司令部，以英国最具战略头脑的亚历山大将军接替奥金莱克任英中东军总司令，任命脾气古怪却极有天才的蒙哥马利上将为第八集团军司令，大量的美国新式重型坦克也源源而来，从而使中东英军的面貌焕然一新。
蒙哥马利1887年11月17日出生于伦敦肯宁教区圣马克教区的一个牧师家庭。1914年，第一次世界大战爆发时，蒙哥马利己晋升中尉。1931年，晋升中校，任营长。1937年，在朴茨茅斯任第九步兵旅旅长。1939年，第二次世界大战爆发后蒙哥马利任第三师师长。1940年，第三师作为英国远征军的一部在欧洲大陆作战。在敦刻尔克大撤退时，他奉早日回国的第二军军长布鲁克的指派临时指挥第二军的撤退工作。在大撤退过程中，蒙哥马利能够始终保持冷静、沉着和果断，做到了有秩序的撤退，为此深受后来担任英国参谋长的布鲁克的赏识。1940年7月，蒙哥马利被提升为第五军军长。1941年4月，转任第十二军军长，12月又升任英东南集团军司令。
蒙哥马利于8月10日离开英格兰，12日晨到达开罗。前来北非前线接管第八集团军司令的蒙哥马利中将在许多方面都与他的对手隆美尔相似。两人都很孤僻，在同行中，敌人多于朋友。两人都很专横、傲慢。在受到约束的情况下，两人都是难以对付而又抗上的军官，然而一切由他们支配的情况下，却又是最优秀和最有独到见解的战斗指挥官。
蒙哥马利了解到，隆美尔的战术是先让英军坦克打头阵发起攻击，而把德军坦克部队集结于后方，待前沿部队击垮英军的坦克部队以后，再以其精锐的装甲部队投入战斗，猛攻英军阵线，进而占领阵地。蒙哥马利决定以其人之道还治其人之身。他命令前沿部队先取守势，加强防御阵地的稳固性，争取时间为大规模的阿拉曼战役作准备。