天地帮附近有一块地盘叫虎头，这里最近新成立了一个帮派，名叫兄弟帮，并相应开设了一些场子，帮主名叫张良达。张良达从小是个孤儿，无依无靠，后被一个好心人收养，与十几个同样无依无靠收养的人住在一起，久而久之，他们十几人就像亲兄弟一般，互爱有加，因张良达最大，他们都尊称他为大哥。一起长大后，他们不能再靠人供养，于是一起出去共谋事业。虽然他们雄心勃勃，胸怀大志，无奈身无分文，就连每天的基本生活都难以保障，被迫无奈，他们每人只好分别打零工以维持生计，张良达选择了擦皮鞋。
机会终于来了，也该张良达发迹，那日偶然让他遇到了文龙家族五少爷王文安，并慧眼识英雄看出他不简单，赠送了十万给他，张良达就凭借这十万的本钱，再集合这一帮兄弟，成立了现在的兄弟帮。本以为会一帆风顺，他们也都气势高昂，可是身在江湖，才知江湖的险恶，虎头这个地盘早有人捷足先登了，他们就是“老虎头”孙六、“老虎尾”谢迎、“老虎爪”周远，合称“虎头三霸”一山能容二虎，除非一公一母。张良达显然不是，那他在这里开场子岂不是自找麻烦。跟他们说理是没用的，他们跟你讲理就不叫虎头三霸了，跟他们硬拼，无奈帮里这十几个弟兄，怎敌得过他们长久盘踞那庞大的势力。
张良达心急如焚，强撑下去吧，恐怕要赔上自己和所有弟兄的性命；抽身退吧，开场子已投下了所有的本钱，现在走犹如兵败如山倒，血本无归，恐怕永远不会再有翻身之日。张良达骑虎难下，忧心忡忡。也许张良达命中是个富贵星，就在这个节骨眼上，他又遇到了一个贵人，这个人就是肥婆李贵珍。
这天，张良达又一筹莫展，忧心忡忡地走在大街上，肥婆与他迎面而来，张良达只顾低头思考，完全没有注意到，结果两人撞了个满怀。肥婆那霸道的火爆脾气刚要发作，张良达抬起了头来赔不是，肥婆看后当场怔住了。张良达身材魁梧，英俊潇洒，堂堂一表人才，肥婆忍住脾气与他交谈了两句，发现张良达彬彬有礼，谈吐不俗，肥婆当时就喜欢上了他，脾气和怒火也顿时烟消云散了。
这李贵珍虽然已过四十，绰号肥婆，但她的心却一点未老，她有一个众所周知的嗜好包养小白脸，就如同有钱有势的男人喜欢包养年轻漂亮的姑娘一样。被肥婆看上包过的小白脸不计其数，所以道上对那些长得标致没有本事的男人流传这样一句话：去找肥婆李贵珍，只要她看得上你。这句话不是空穴来风，而是大有来头，别看她是这样一个肥婆，她并不是来者不拒，不是相当标致的小白脸她还看不上。
肥婆看上了张良达，自然又生出包养的念头来，她满面笑容地问道张良达：“你叫什么名字？”张良达刚入帮派不久并不认识她，如实告知了她，肥婆道：“莫非是虎头上新开设的兄弟帮帮主？”张良达惊道：“你也知道？”肥婆对帮派上的事了如指掌，笑着去了。虎头这块地盘就在她肥婆的势力范围之内，肥婆在道上混迹了这么久，包养过如此之多的小白脸，早已摸索出了一套经验，张良达已逃不出她的手掌心了。
肥婆一回去就命人去虎头请张良达，张良达一头雾水，不知所谓何事，但堂堂天地帮帮主请他，他不敢不来，带着疑问立即前来了。一见面，见到帮主原是今天在路上撞到的肥婆李贵珍，张良达不由吃了一惊，肥婆笑道：“没想到吧？”张良达确实未想到，声名显赫的天地帮帮主，原是这般雍肿不堪的肥婆。肥婆却暗自窃喜，此事已成一半了。肥婆心里很清楚，小白脸看上的都不是她的人，而是她的权势，这也是她的法宝和诱饵。肥婆对张良达道：“我今天第一眼见到你，就很欣赏你。”张良达道：“是吗？”肥婆道：“当然，要不然也不会把你请来。”
肥婆接着道：“虎头上有虎头三霸，一山不容二虎，以你的实力，斗不过他们，这日子恐怕不好过吧？”一语就道中了张良达现在的处境，张良达不得不对她另眼相看起来，看来她还真不简单。见时机成熟，肥婆道：“不如你过来帮我，怎么样？”张良达正是骑虎难下，肥婆这时对他抛出这枝橄榄枝，他岂有不紧紧抓住的道理，他忙道：“我帮中的弟兄能随我一起过来吗？”肥婆笑道：“当然，你过来帮我，他们也自然随之一起过来。”张良达喜着谢过，连忙答应了。肥婆又在心里窃喜起来，此事已有八成了。
张良达一回去就带着本帮弟兄全部过来了，肥婆李贵珍将他们安排得妥妥当当，张良达更是安排在肥婆贴身左右，张良达和弟兄们都很满意和感激，仿佛又重新看到了希望，一个个信心倍增。张良达也想着又遇到了贵人，他以为肥婆李贵珍和之前王文安一样，是欣赏他，孰不知肥婆是别有用心。
在天地帮待了一段时间后，张良达就什么都知道了，肥婆李贵珍的为人及喜欢包养小白脸的事，肥婆不时有意无意地他，也让张良达知道了她当初说“欣赏他”的真正意思，张良达这才明白肥婆请他来是别有用心，但为时已晚。他已上了贼船，四周都是水，无岸可下了。张良达乃一正人君子，自然有分寸，小心地提防着，犹如一个少女整日提防着一个老一样。
这天，肥婆喝了一些酒，似乎醉了，身边也没有其他人，就张良达在身旁，肥婆拿醉眼看张良达，觉得张良达更英俊潇洒了，借着酒兴肥婆道：“我喜欢包养小白脸，你知道吗？”张良达笑而未答，他进来只一天就知道了她这个嗜好。肥婆笑道：“凭什么你们男人有钱就可以包养女人，我们女人有钱就不可以包养小白脸？”张良达依旧只是笑，肥婆又道：“别以为你们男人有多了不起，我知道他们背后都叫我肥婆，那又怎么样，我肥婆有钱有势，他们还不是照样陪我上床睡。你知道有多少个小白脸陪我睡过吗？”
张良达笑看着她，肥婆得意道：“凡是被我看上的小白脸都陪我睡过，被我包养过的小白脸我都记不清了，现在再加上你。”用脚尖在张良达下身轻挑了一下，张良达敏感地一反射，很快镇定了下来，尴尬地看着她。肥婆看着开心地大笑了起来，惊喜道：“没想到你还是个童子身！”张良达尴尬地笑了笑，不得不再次佩服她，果然厉害，就连这个她一试也知道。肥婆很高兴，也愈发来了兴趣，上来要拉张良达陪她上床快活，怎奈张良达乃有谋之人，最终周旋摆脱掉去了。肥婆很不高兴，但想着张良达终究飞不出她的手掌心，来日方常，今日也确实多喝了点酒，故暂且睡了。
张良达出来后一个人黯然伤神，内心十分惆怅，本以为遇到了一个贵人，没想到逃入虎口，却又入了狼窝，且现在处境更为尴尬。他心里十分清楚，这里并非久留之地，如果想在这里待，就只有顺从她，可这不是他张良达的为人，这要是传出去以后还有何颜面出去见人，岂不永远落人笑柄。现在自己弟兄们在外已听到一些闲言碎语，让他很是苦恼，他张良达也是一个有勇有谋的人，不禁在苦苦思索着。
张良达算是个富贵星，第二天他又遇到了一个贵人，这个人就是上海滩龙头老大沈赔的孙女沈艳丽。他们两个一次意外邂逅后，一见钟情，两人很快开始交往起来。但世上没有不透风的墙，这件事很快被肥婆李贵珍知道了，她想要给张良达提个醒，让张良达知道敢跟他交往的女孩都会有什么下场，她立即命一帮弟兄去将那个姑娘剁成八块。
当然，肥婆并不知道这个姑娘是上海滩龙头老大沈赔的孙女，所以，当那帮弟兄气势汹汹操着利斧出现在沈赔和沈艳丽面前时，竟让沈赔惊得愣住了。沈赔很快镇定了下来，望着他们道：“怎么，上海滩还有人跟我沈赔过不去？”这帮弟兄再无知，上海滩龙头老大沈赔他们还是知道的，他们就是有再大的胆子，也不敢跟他老人家过不去呀，这岂不是与四大家族和整个上海滩的黑势力为敌吗？所以，他们立即夹着尾巴灰溜溜地走了。
这帮弟兄回来将此事告知了肥婆，肥婆听后大吃一惊，她自然也不敢得罪这位太岁，不管这个姑娘与他是什么关系，只得作罢。眼见杀鸡儆猴不成，肥婆只好再来软的，将帮中的主要事务都交给张良达，想以此来引诱套住张良达。不想此举惹恼了一个人，他就是肥婆包养的另一个小白脸赵源，张良达当初就是亲眼目睹了他们之间的事后，才知道肥婆这个特殊嗜好的。
赵源也是个标准的小白脸，丝毫不比张良达差，肥婆当初也是一眼看上了他并将他包养了起来。赵源之所以委身肥婆，就是看中了肥婆天地帮的势力，他是个野心勃勃的人，想除掉肥婆最终取而代之，没想到肥婆喜新厌旧现在又看上了张良达，将他抛在了脑后，现在又将帮中主要事务交给张良达，这岂能让他不怨恨？想想他委身你肥婆是为了什么，受尽屈辱和别人的白眼又得到了什么，你如今竟如此对他，他不由对肥婆顿起杀心。
赵源说到做到！他委身肥婆这么久，处心积虑早已在天地帮占据了一定的势力，帮中已有不少弟兄被他暗中收买和拉拢，此时他暗中召集一商定，各自依计行事。这晚，他们里应外合一齐杀进了帮里，将睡梦中的肥婆杀了个措手不及，肥婆当场丧命，被残忍的赵源砍成了肉酱，借以发泄心头之恨和洗礼自己的耻辱。赵源接着来杀张良达，幸亏张良达的左膀右臂黄宇和廖晨闻得了风声，及时和张良达以及原兄弟帮的弟兄一起杀了出去，这才幸免于难。赵源依旧不放过张良达，派人到处追杀。
这时又惹恼了一位太岁，他就是肥婆李贵珍的侄儿天地狂霸向天志。得知婶婶被赵源残忍杀害，向天志当即带着阿龙、马刀、飞扬、打手这四个以及天地霸会的弟兄气势汹汹朝天地帮杀来，要赵源死无全尸。赵源躲不过，只得纠集本帮弟兄与向天志硬拼，但怎敌得过天地霸会的势力以及向天志的狂霸，被向天志杀得七零八落，死伤惨重，赵源也被向天志砍成了八块。
除掉赵源后，张良达又回到了天地帮，他和向天志本就交情深厚，再者向天志回来是为给婶婶报仇，他也看不上天地帮的势力，因此全权交给了张良达。张良达也没有再重振天地帮，带着天地帮剩余的弟兄和自己原兄弟帮的弟兄回到了虎头，重振兄弟帮。如今他的势力已远远超过虎头三霸，虎头三霸只得望洋兴叹，奈何不了他了。