项羽名籍，字羽。下相（今江苏宿迁县西南）人。项氏世世代代为楚将，被楚国封在项地，因而姓了项。项羽从小死了父亲，跟着叔父项梁生活。他是在国破家亡的仇恨和痛苦中长大成人的，所以他小小年纪就立下了洗雪家仇国恨的决心。
项羽小时候，家里送他去读书。可是他学了好几年也无什么长进。文的不行，家里又送他去学武。可是他虽然力气大，还是不专心。他的叔父十分生气，责备他说：“像你这样，学文不成，学武不就，到底打算干什么！”小项羽倔强地一扬头，道：“我又不想给秦朝去当刀笔吏，字写得好又有什么用？至于剑术吗，用处也不大。”“我要学那种能够横扫千军万马的大本领！”项梁听了，不但不生气，反而高兴起来。于是便向项羽讲起用兵布阵的兵法来。项羽一开始学得还很起劲，可是略知大意之后，便不肯往深处钻研了。
有一年，项梁在家乡一怒之下杀了人，只好带着项羽逃离故土，到处避难，这样，他们叔侄就来到了会稽郡的吴中。吴中过去是楚国的领土，本地的豪门大户对项家本来很景仰，现在听说项梁来了，都纷纷前来拜访。项梁又喜欢结交四方豪杰，很得本地豪强和百姓的拥戴，就是地方官也要敬他几分。
秦始皇巡游路过吴中，百姓们都好奇地挤在路边上，想亲眼看看这个暴虐的皇帝究竟是个什么模样。这时，远处黄土腾空，隐隐传来隆隆车轮声和嗒嗒马蹄声。步兵马队拥满了驰道两侧，旌旗蔽日，戈戟耀眼，秦始皇的车驾过来了。站在驰道两旁的百姓，都屏住气息，哪里不敢吭声。唯独站在人群中的项羽，一点也不害怕，看着这暴虐的皇帝，想起了国恨家仇，不仅脱口说道：“哼！我倒可以取而代之！”项羽话音未落，叔父急忙将他嘴捂住，一把将项羽拉出人群，匆匆忙忙溜走了。
回到家中，项羽埋怨叔父说：“平日你总是督促我习练武艺，学习兵法。让我念念不忘报仇雪恨。今天您怎么这样胆小怕事呢？”项梁一听，心中暗喜，免不了教训他说：“我们图的是翻天覆地的大事业，心急气躁是干不成的。要成大事，就要等待时机。时间一到，我们就要动如脱兔！”
时机没用多久就到了。秦二世元年（公元前209年），陈胜、吴广大泽乡举义的消息，很快地传遍了吴中六国的旧地。项梁叔侄听到这个消息，万分激动，便加紧了起兵的准备工作。他们明白，要想起兵，必须首先把驻守吴县的会稽郡守殷通除掉。
这年九月，会稽郡守突然派人把项梁请到官府里，同他悄声商议道：“江西一带的郡县已经全造反了，我看秦朝已到灭亡的时候了。常言道：‘先发制人，后发受制于人。’我想赶快起兵，扩大势力，打下一块地盘，我当首领，请你当将军，为我带兵，你看怎么样？”
项梁听了，觉得正是时机，他假意说道：“蒙您抬爱，我哪能不效力呢？可惜我只有个将门之后的虚名，您要起兵，最好把原来楚国的大将桓楚请来。可是听说楚国灭亡之后，桓楚逃亡在外，我侄儿项籍大概知道他的隐身之处，您看是不是把项籍召来问问？”
郡守说：“既然你侄儿知道桓楚的行踪，那就请他走一趟，去请桓楚。”项梁答应了，走出官府，找来项羽，说了自己的打算，然后让项羽带着佩剑，随他去见郡守殷通。项氏叔侄来到殷通跟前时，项羽飞跨一步，抽出佩剑，只见寒光一闪，殷通便人头落地。项梁提起郡守的人头，摘下他的印授，佩在自己身上。这时府中大乱，卫兵们各持兵器，一拥而上，项羽见拥上来不过百八十人，他大吼一声，如同睛天霹雳，接着挥起宝剑，一口气砍倒几十人。侥幸未死的，被项羽如同下山猛虎一样的气势，吓得丢魂落魄，跪地求饶。
项梁拿到了郡守的兵权，首先到附近属县选拔了八千多精兵，然后安排手下的宾客和吴中的豪杰充任校尉、侯、司马等各级武官，并任命项羽为副将，协助自己率领八千子弟兵，征占各县，稳定住江东的局势。
到了这年冬天，陈胜伐秦的主力军被秦将章邯击败，大将国文自尽，副王吴广被害。北方割据称王的武臣等人，只顾自己抢夺地盘，拒不发兵援救。陈胜手下的将领召平，听到这个消息，决定说服江东项梁这支义军西进抗秦，援救张楚政权。
项梁早就有此打算，便很高兴地同意了召平的建议，立刻率领江东八千子弟兵，渡过长江，向西方前线挺进。各路义军纷纷前来投靠，使这支部队迅速扩大到六七万人。
不久，陈王被害的消息证实了。张楚政权失去了首领，严重地影响着楚地反秦的斗争形势。项梁当机立断，决定召集楚地各路义军首领在萍县开会，拥立新领袖。参加大会的义军首领中有一位杰出的人物，他就是沛公刘邦。