马绍尔群岛，位于东经162°度至173°，北纬5°至12°之间的广阔海域，东北是威克岛和夏威夷群岛，西有加罗林群岛和马里亚纳群岛，南面是吉尔伯特群岛。该群岛海区面积达127.5万平方公里，陆地面积约190平方公里，由32个环礁岛屿组成。这些环礁岛屿由西北向东南呈并列两排的形状，主要有夸贾林、埃尼威托克、马未罗、米利、马洛拉普、沃特杰、贾卢伊特和比基尼等，最大的是位于群岛西侧的夸贾林岛。
1943年秋，美国拉开中太平洋大反攻的序幕，横亘在美军面前的是日军的第一道防线——马绍尔群岛和吉尔伯特群岛，该防线被日本称为“外层防御圈”。美军必须突破这道防线，才能获得进攻日本本土的前进基地。
吉尔伯特群岛位于马绍尔群岛东南方向，横跨赤道，位于美澳两洲的交通线上，战略地位十分重要。该群岛由塔拉瓦岛、马金岛等16个珊瑚环礁组成。陆地总面积864平方公里，太平洋战争爆发后，日本海军于1941年12月10日占领了该群岛的主要岛屿，并在塔拉瓦、马金修建了飞机场，还在其他一些岛屿上设置了海岸观察哨。
攻占吉尔伯特群岛，对于美军来说，不仅是从中太平洋实施战略反攻的一次预演，更为重要的是，一旦占领了吉尔伯特群岛，就可以取得进攻马绍尔群岛所必需的前进基地，建立新的空中跳板，为下一步进攻马绍尔群岛扫清障碍。为此，美参谋长联席会议同意了尼米兹将军关于攻占吉尔伯特群岛的作战计划，并于1943年7月20日正式发出指令：首先攻占吉尔伯特群岛，然后攻占马绍尔群岛，并正式将吉尔伯特战役命名为“电流战役”。
另外，美参谋长联席会议还强调指出：中太平洋是太平洋反攻的主要方向，应在人力、物力上对中太平洋部队予以优先保障。为此，专门指定由新组建的中太平洋舰队——美海军第5舰队担任从中太平洋进行大反攻的战略任务。
在中途岛海空战中曾大显身手的斯普鲁恩斯海军中将，后被任命为美国太平洋舰队的参谋长，成为尼米兹的左膀右臂。1942年8月5日，他被任命为新组建的第5舰队司令，成为美军从中太平洋大举反攻的前线总指挥。
第5舰队的实力非常雄厚，它实际上囊括了除哈尔西的第3舰队、弗莱彻的第9舰队以及麦克阿瑟属下的第7舰队以外的所有太平洋舰队的兵力。至1943年秋，它已拥有各型航空母舰19艘、各型战列舰12艘等各类舰只总计200余艘，各型飞机1080架。舰队的开路先锋是快速航空母舰突击队，番号是第58航空母舰特混舰队，指挥官是米切尔少将，下辖4个特混大队，共拥有各类航空母舰12艘，作战飞机800余架。
在战役开始之前，美国人就积极进行了预先的作战准备。1943年8月下旬，美舰载机对吉尔伯特的日军基地进行了大规模的空中轰炸；9月18日，3艘航空母舰组成的特混大队空袭了吉尔伯特的塔拉瓦和马金岛，先给日本人来了一个下马威，致使日军在塔拉瓦的飞机大部分被摧毁；从10月份起，美舰载机和岸基重型轰炸机对预定攻占目标进行了不定期的超强度轰炸，每天投到塔拉瓦岛上的炸弹达100多吨。这样，到1943年11月20日，美舰炮和航空兵对这个面积不足2.5平方公里的小岛发射炮弹3000多吨，投弹1000多吨。
11月19日傍晚，南部登陆编队所有军舰在塔拉瓦岛东南海域集合完毕，在编队司令希尔少将率领下一起向登陆地域进发。11月20日凌晨，负责地面作战的陆战2师在师长史密斯少将指挥下做好了登陆塔拉瓦的准备。
11月20日凌晨，由特纳少将统领的北部登陆编队也驶抵马金岛附近海域，准备登陆马金岛。
但是，美军此前投下的数千吨炸弹并未收到预期的效果。因为日军大多数工事特别是火炮掩体都深埋在地下，只有用大口径火炮、使用延时引信炮弹才能将其摧毁。美军的登陆尚未开始，日军的海岸炮即开火射击，使登陆遇到意想不到的困难。
负责标示航道的“追踪”号扫雷舰在作业时遭到日军海岸炮的打击，边作业边与日军炮战，致使标定出的航道偏西，加上当时礁湖里正刮着强劲的西风，因此两栖车的航行速度比预定计划要慢。海军的一架观察联络飞机发现两栖车无法在9时突击抢滩，便向旗舰“马里兰”号战列舰报告，可是“马里兰”号的通信设备已经失灵，没有收到这一重要的报告，致使一切仍在按照9时登陆的计划实施。
9时，舰载机飞临滩头，实施航空火力掩护。但由于地面上烟雾弥漫，飞行员无法看清目标，对地攻击效果极差，日军的很多工事都安然无恙。当美军飞机结束攻击飞走时，舰炮火力已向纵深延伸，滩头上出现了长达23分钟的火力间歇！这段时间已足以让日军从隐蔽部进入防御工事，做好攻击准备。果然，美军的两栖车在接近滩头时遭到了日军火力的迎头痛击！大多数两栖车中弹，失去机动能力，只有少数得以上岸，海滩上到处是燃烧的两栖车和死伤的士兵，鲜血已将海水染成了红色。好不容易冲上岸的陆战队员都被日军密集的火力压制在海滩上大堤下，根本无法前进。
吉尔伯特群岛战役中的美国海军陆战2团团长肖普上校在海滩上拼命寻找能用的电台，以与后方取得联系。他原是陆战2师的作战科长，刚在一星期前接替在演习中受伤的原2团团长，由于他参与制定了塔拉瓦岛的登陆计划，因此他对该岛的地形、防御等情况都非常熟悉，这对于陆战2团是不幸中的万幸。10时30分，他终于找到了一部能用的电台，但直到中午过后，才与希尔和陆战2师师长史密斯取得联系，报告了极其严峻的形势。此时，登陆的美军只占领了纵深数米的滩头，而伤亡已经超过20%。希尔早已通过观察飞机知道海滩上情况不妙，接到肖普的报告更是大为震惊，一面命令舰炮继续猛烈射击为海滩上的部队提供炮火掩护，一面投入师预备队。同时，请求调总预备队来增援。
此时，塔拉瓦之战几乎已经到了失败的边缘。满载后续部队和重武器的登陆艇大部分被卡在珊瑚礁上，动弹不得，其余的只好在珊瑚礁外水域等待涨潮。海滩上的部队死伤狼藉，被日军的火力压得无法前进，所剩无几的两栖车来回奔波，运上补给撤下伤员。就在这样的关键时刻，陆战2师充分发扬了海军陆战队所特有的顽强不屈的战斗意志、坚韧不拔的战斗作风，尽管伤亡惨重，尽管建制已被打乱，尽管指挥员死伤大半，下级军官、军士和士兵主动组织起来，拼死冲锋。
霍金斯中尉率领34名战士，用炸药包、刺刀、铁锹，一步一步向前推进了300米、占领了滩头东侧一段长堤，取得了能展开炮兵的一块地方。炮兵立即将75毫米榴弹炮拆开，再把一块块部件运上滩头，组装起来，然后为部队提供炮火支援。霍金斯中尉在战斗中壮烈牺牲，为表彰他的英勇战绩，美军将该岛的机场命名为霍金斯机场。
肖普团长将团指挥部设在刚夺取的一个日军防空洞里，接连组织了五次攻击，最终在32架舰载机的大力支援下，夺取了栈桥。海空军竭尽全力为登陆部队提供支援，4艘驱逐舰始终停在礁湖里，随时根据登陆的召唤进行舰炮支援，航母上的舰载机也不时出动，提供航空火力支援，美军终于扭转了登陆初期的不利，开始占据上风。但日军仍在负隅顽抗，战斗的惨烈难以用语言形容。
陆战2师在如此激烈的鏖战中，充分体现了一支精锐之师的风采，很多时候，士兵们都是自己组成战斗小组，用火焰喷射器和炸药包，一个一个解决日军的火力点，其勇敢顽强，可歌可泣。日军在美军猛烈火力下死伤惨重，隐蔽部和工事里到处是尸体和伤员。
战至11月23日凌晨，被压缩在岛东部狭长地带的日军残部，连续发动了3次大规模的自杀性冲锋，尽管对战局已毫无作用，却给美军造成了巨大的人员伤亡和心理恐慌。5时许，日军的反击终告平息。中午过后，美军突破了日军的最后阵地，全歼了守军。陆战2师师长史密斯于13时12分宣布，全部占领比托岛。
此役，日军4000余守备部队，除146人被俘外，其余全部战死，被俘的人员中129人是朝鲜籍的工程兵。美军失踪阵亡1013人，伤2072人，其中海军陆战队死984人，伤2001人。
美军以巨大代价攻占比托岛后，于11月24日占领了比托岛东面的埃塔岛。29日又在阿布里基岛登陆，消灭了岛上160名日军，占领该岛。至此，美军控制了塔拉瓦岛全部。
北部登陆编队经过3天的战斗，也于11月23日13时占领马金岛。
11月24日，第5两栖军军长霍兰·史密斯少将登上比托岛，面对刚刚经受过残酷战火洗礼的景象，这位久经战阵的将军大为震惊，他说：“我想象不出他们是如何攻占这个岛屿的，这是我见到过的防御最完备的岛屿！”
11月27日，尼米兹亲临塔拉瓦岛视察，并为有功的将士授勋。当时大量的死尸还来不及掩埋，空气中弥漫着尸体的恶臭，面对弹痕累累、尸横遍野的战场，这位身经百战的将军感慨地说：“我从未见到过如此狰狞的战场！”他认为这场血战的激烈程度毫不亚于第一次世界大战中有着“绞肉机”之称的凡尔登。
吉尔伯特群岛战役的胜利，从军事理论上讲，彻底解决了一次世界大战以来对登陆作战所存在的疑惑，用事实证明，登陆方在强大的航母舰队和岸基航空兵的有力支援下，完全能够占领有着坚固防御的岛屿。从军事地理上讲，不仅为即将开始的马绍尔群岛登陆战役夺取了一个重要的海空前进基地，还消除了从珍珠港到南洋和西南太平洋海上交通线的威胁。更重要的是，美军以巨大的代价，取得了极其宝贵的经验教训，开创了太平洋大反攻中具有新特点的海空大战新时代——以强大的海空力量为主，同时配合登陆部队，拔除太平洋上日军的顽强堡垒。
攻占吉尔伯特群岛之后，美军在中太平洋的下一个攻击目标无疑就是马绍尔群岛了。