吕后见汉惠帝老是不上朝，对他也起了疑心。为了控制汉惠帝，吕后就把宣平侯张敖跟鲁元公主生的女儿许配给他做皇后。汉惠帝作为舅父娶自己的外甥女，心里虽然觉得挺别扭，可也不敢不听吕后的话。吕后的目的，是想让张皇后早点生个儿子，以便将来好让他继承皇位。可是，张皇后因为年龄小，就是不怀孕。吕后心里着急，只好先让张皇后填高肚子，假装怀了孕，然后再偷偷地把另一个后宫生的婴儿交给张皇后，充当她亲生的儿子。当时，吕后担心婴儿的生母将来泄露了秘密，派人把她偷偷地暗杀了。这个小孩儿，取名叫刘恭，就成了汉惠帝的太子。
到公元前188年，汉惠帝只活到24岁，年纪轻轻地死了。在为汉惠帝发丧的时候，吕后看上去哭得挺伤心，可就是干哭不落泪。大臣们都觉得很奇怪，不知吕后又要耍什么鬼花招。留侯张良的儿子张辟强因为经常伺候吕后，了解她的心思，就把左丞相陈平拉到一边，悄悄地对他说：“太后死了自己的亲生儿子，可就是干哭不落泪，你知道这是什么意思吗？”陈平摇了摇头说：“不知道。”张辟强说：“如今皇上晏驾了，太后因为皇上没有成年的儿子，害怕大臣们另有打算。如果丞相请求太后任命她大哥的儿子吕台、吕产做将军，让他们两个统领南、北军（南军为守卫皇宫的禁卫兵，北军为守卫京师的屯卫兵），再推荐其他吕家的人，能任职的都叫他们任职，只有这样太后才安心，你们也就可以免去灾祸了。”陈平知道吕后心狠手毒，什么事也干得出来，只好按照张辟强说的去向吕后请示。吕后听了放了心，这才一把鼻涕一把泪地哭起来。
给汉惠帝出了殡，吕后马上立太子刘恭为皇帝，就是少帝。因为少帝年幼无知，吕后便亲自临朝称制，代替他行使皇帝的权力。为了巩固自己的地位，吕后在朝廷上又提出要分封她吕家的子弟做诸侯王。她先问右丞相王陵同意不同意。王陵是个直性子，说什么也不同意。他说：“高帝生前曾经跟大臣们订立过盟约：‘非刘氏而王者，天下共击之。’如今要分封诸吕为王，这是违背盟约的事。”吕后对王陵的回答很不满意，又转过身来问左丞相陈平和太尉周勃。他们两个却说：“从前高皇帝平定了天下，曾经分封自己的子弟为王；如今太后临朝称制，想分封自家的人为王，这有什么不可以的？”听他们这么一说，吕后才高兴起来。
散朝以后，王陵在半路上拦住陈平、周勃，责备他们说：“当初跟高皇帝在一起起誓的时候，你们难道不在场吗？如今太后临朝，想分封诸吕为王，你们竟然违背高皇帝订立的盟约，一味地顺从太后的心意，那么，你们百年之后还有脸面到地下去见高皇帝吗？”陈平、周勃虽然有自己的打算，却不敢向王陵说明，只好对他说：“在朝廷上同太后面对面的论争，我们比不上你；日后安定刘家的天下，恐怕你就比不上我们了。”
没过多久，吕后就免除了王陵右丞相的职务，让他改任辅导少帝的太傅。太傅名义上比丞相的地位还高，但实际上却有职无权。王陵很生气，干脆连太傅的职务也辞掉，躲在家里养老去了。
吕后免了王陵，就拜陈平为右丞相，提拔她的心腹审食其为左丞相。陈平害怕遣到吕后的猜忌，就把朝政交给审食其，自己对什么事也不过问。樊哙的妻子，也就是吕后的妹妹吕须，因为跟陈平有私仇，就在吕后跟前进谗言说：“陈平做丞相不理朝政，老是跟大臣们在一块儿吃喝玩乐，真不像样子！”吕后听了，知道陈平不跟自己争夺权力，暗地里感到很高兴。有一次，她还当着吕须的面，把吕须说的话告诉陈平，向他讨好说：“你看我对你怎么样啊？人们都说‘女人的话不可信’，你也不必害怕吕须进谗言。”
吕后想分封诸吕，就先封刘家的人，好堵住大臣们的嘴。她把汉惠帝跟其他后宫生的儿子刘强封为淮阳王、刘不疑为常山土、刘山为襄城侯、刘朝为轵侯、刘武为壶关侯。同时，还封齐王刘肥的儿子刘章为朱虚侯，封刘章的弟弟刘兴居为东牟侯。接着，吕后就追封她早已死去的父亲吕公为吕宣王，追封她死去的大哥吕泽为悼武王。又封吕泽的儿子吕台为吕王、吕台的弟弟吕产为梁王。还封她二哥吕释之的儿子吕禄为赵王、吕台的儿子吕通为燕王。其他吕家的子弟也都被封为列侯。就连她的妹妹吕须，也被封为临光侯。吕后封的刘家那几个王，都是小孩儿；而她封的吕家的这些王，却大都是带兵的成年人，手中握有军政实权。这么一来，吕家的势力自然就强大起来了。
在吕后临朝称制的第四年，也就是公元前184年，少帝刘恭长到七、八岁的时候，有人偷偷地向他泄露了吕后杀死他生母的秘密。少帝发誓要为她母亲报仇，挺天真地说：“太后凭什么杀死我母亲？别看我现在年龄小，等我长大了，非把她吕家的人都杀光不可！”吕后听说了，大为震怒，马上把少帝囚禁在永巷里，不准他同大臣们见面。不久，她派人暗杀了少帝，就假说他是病死的，又改立常山王刘义为皇帝。
眼瞧着吕家的势力越来越强大，刘家的那些王侯自然都不服气。朱虚侯刘章，竟敢当面反对吕后。有一次，吕后在皇宫里举行宴会，指派刘章做酒官。刘章请求吕后，说：“我是将门之子，请允许我按照军法监酒。”吕后说：“可以。”酒过数巡，刘章又提出要给大家唱一支耕田歌。吕后笑了笑，说：“要是你父亲，在老家种过地，多少还懂得一点种田的事；你生来就做王子，哪里知道怎么种田呢！”刘章说：“我知道。”吕后说：“那你就唱吧！”于是，刘章就当着大臣们的面，放开嗓子唱起来：
深耕穊种，
立苗欲疏；
非其种者，
锄而去之！
刘章表面上唱的是耕田，实际上却完全是对着吕家来的。特别后面那两句，分明是影射吕家的人不能封王，对吕家的人应该像种地时锄去杂草那样把他们都除掉。刘家的王侯和大臣们都觉得刘章替他们出了一口气。吕后和吕家的人心里却很恼恨，可对他也不好怎么着。
不大一会儿，有个吕家子弟恰巧喝醉了酒，忘了酒宴的规矩。东倒西歪地要逃走。刘章紧紧地追过去，一剑结果了他的性命。刘章回来向吕后报告：“有一个逃酒的，我按照军法行事，把他给杀了。”大臣们吓得像什么似的，都替刘章捏了一把汗。吕后虽然很生气，但因为事先已经答应了刘章，也无法治他的罪。
从此以后，吕家的子弟见了刘章就害怕。