西汉末年，皇室外戚王莽篡权。各地纷纷起后造兵，刘秀也加入了反对王莽义军的行列。义军频频告捷。攻陷了不少城镇，锋芒直指王莽的都城洛阳。
王莽急忙派王邑和王寻率领43万大军前去镇压起义军。莽军把眼光盯住了义军占据的昆阳城。当时义军虽已发展到10万之众，但大都分散在各地。留守昆阳的仅8000余人。
昆阳城里的义军听说王莽派了数十万大军来攻，惊恐不已。义军偏将军刘秀一面开导大家，一面积极出谋划策，同其他将领共商破敌大计。刘秀提出，一方面大力加强防备，同时由他亲率一些人马出城求援。他的建议得到了大家的赞同。
当天晚上，刘秀带领13名精壮士兵，冲出重围，出城去讨救兵。当刘秀率援兵返回昆阳城时，王莽的数十万大军已经把昆阳包围得水泄不通。义军援兵数量不多，即使加上城内守军，比起数十万莽军来。也是处于劣势，刘秀清楚，如果同莽军硬拼，势必遭败，只宜智取。
刘秀思考良久，得出一个大胆的作战方案：从援军中抽调精壮士兵组成敢死队，首先冲入敌营，援军主力紧随其后，集中力量猛攻敌军中营，使敌人指挥失灵。同时，通知守城部队出击，配合援军的行动，形成内外夹攻的有利形势。
预定的进攻时间到了，刘秀率领3000名敢死队从昆阳城东迂回到城西，渡过昆河，突然向敌军中营发起了进攻。王邑和王寻被义军的突击惊呆了，一时竟弄不清这支队伍是什么来头，便命令各部人马不得擅自行动，二人亲率一万兵力前去迎战。刘秀见莽军主力都按兵不动，只有一万人马来截击他们，不由大喜，指挥3000名敢死队员向敌人猛扑过去。王邑、王寻的一万人抵挡不住敢死队的冲击，很快便乱了阵脚。莽军其余各部见状，欲出营助战，却又慑于不许擅自行动的严令，于是都按兵不动，眼睁睁地看着刘秀的敢死队把自已的中营打得溃不成军。莽军主帅王寻在乱军中丧生，王邑则狼狈逃走。莽军其他各部因为没了主帅，开始混乱起来。
昆阳城中的义军，见自己的援军首战告捷，士气大增。他们将城门打开，呐喊着冲了出来，配合援军的行动。正在这时，暴雨倾盆而下，莽军以为天助义军，便更加慌乱，还没怎么同义军厮杀便四下逃散。溃逃的莽军在争先恐后渡河时，又逢河水暴涨，被淹死了好几万人。王邑如惊弓之鸟，收拾起几千残余莽军，急急忙忙逃回了洛阳。义军大获全胜。