安齐奥是位于意大利“古斯塔夫”防线以北100公里，罗马以南45公里的一个小鱼港，在战前是著名的周末休假胜地。“古斯塔夫”防线，从那不勒斯以北60多公里的地中海沿岸直至亚得里亚海边的奥尔托纳，横贯意大利。防线的中枢要点是高耸入云的卡西诺峰，这座陡峭山峰的脚下就是通往罗马的必经之路——六号公路，德军占据着卡西诺峰，就可以居高临下封锁六号公路，切断盟军向罗马的通路。整条防线到处都是构筑巧妙的混凝土工事和密布地雷的雷区，加上又是凭借着天险之利，绝对是易守难攻，因此盟军在1943年9月至1944年1月四个月中，付出了数万人的重大伤亡，依然没有取得突破。该防线由德军C集团军群凯瑟林元帅指挥，下辖第10、第14集团军，共23个师，370架飞机。其中的第10集团军的15个师防御“古斯塔夫”正面，第14集团军的8个师则位于第10集团军北部，作为后援，并负责肃清意大利北部的游击队，保障交通线的畅通，同时警戒意大利北部海岸。
为了突破“古斯塔夫”防线，盟军组成了以美军第5集团军，英军第8集团军和英军独立第5军组成的第15集团军群，由亚历山大上将指挥，兵力共计19个师又4个旅。亚历山大将军于11月制定了代号“鹅卵石”的作战计划，准备投入1个师在“古斯塔夫”防线北面的安齐奥海滩登陆，协同正面部队突破“古斯塔夫”防线。但由于盟军12月初对“古斯塔夫”防线发动的两次攻击均告失利，而且盟军正全力组织即将于1944年6月发起的诺曼底登陆，地中海战区的一些精锐部队和装备都被陆续调往英国，有鉴于此，美军第5集团军司令克拉克建议取消该计划，并随即得到亚历山大的批准。
12月1日，刚结束德黑兰美、英、苏三国首脑会议的英国首相丘吉尔觉得，盟军在地中海集结着优势的海陆空部队，而诺曼底登陆要到次年6月才会发动，他实在不愿意足足半年的时间里，毫无作为，因此，他与艾森豪威尔、亚历山大、坎宁安等地中海战区将领进行商议，强烈要求盟军地中海部队采取行动，攻占罗马，解放意大利全境，威胁德国南部。就这样已经被束之高阁的“鹅卵石”又提了出来，在丘吉尔的坚持下，该计划的兵力由1个师增加到2个师。丘吉尔将此计划比喻成一只牙尖爪利的野猫，去撕开德国人柔软的下腹部，抓碎德国人的心脏！
但是当时盟军地中海战区并没有能够运输2个师的登陆船只，同一时刻里诺曼底战役也在紧锣密鼓地准备之中，登陆船只是战役准备的重中之重，而地中海战区是绝对不能影响诺曼底战役准备的，一时间，登陆船只似乎成为无法克服的困难。英美联合参谋长委员会仔细研究了登陆船只的使用，丘吉尔也向美国总统罗斯福请求增派登陆船只，在罗斯福的亲自过问下，盟军重新协调了登陆船只的使用，推迟了56艘登陆舰离开地中海的时间，终于拼凑出了87艘登陆舰，勉强能够运送2个师，但这些登陆舰只能供地中海战区使用两天，随后就将调往英国——求战心切的丘吉尔接受了这一苛刻的条件。
1944年1月8日，丘吉尔批准了“鹅卵石”计划，以2个师在安齐奥实施登陆。
安齐奥海滩沙砾晶莹松软，四周树木掩映，然而，这里却即将成为血腥残酷的战场！
盟军战役总指挥是刚接替艾森豪威尔就任地中海战区总司令的坎宁安海军上将，登陆部队是从美军第5集团军序列中抽调出的第6军，军长是美国陆军少将卢卡斯。该军下辖2个师、1个伞兵团和5个海军陆战营，共约5万人。其中由特拉斯科特任师长的美军第3步兵师和彭尼任师长的英军第1步兵师都是盟军的精锐之师，久经战阵。美3师经历过突尼斯战役、西西里战役和萨勒诺战役；英1师则参加过远征法国、敦刻尔克撤退和北非战役，两位师长都是深受部下爱戴的，极富军事才干的将才！
海军由美国海军少将洛里指挥，共150余艘登陆船只和126艘军舰，分为两个编队，南部登陆编队由洛里兼任司令，由51艘运输船、5艘登陆舰、4艘火炮登陆艇、34艘步兵登陆艇、33艘其他舰艇和1艘潜艇组成，护航军舰为2艘巡洋舰、11艘驱逐舰、1艘防空舰、2艘护卫舰、2艘炮艇和23艘扫雷艇，负责运送美第3师在代号X滩的安齐奥以南滩头登陆。
北部登陆编队由特鲁布里英国海军少将任司令，由3艘步兵登陆舰、3艘坦克登陆舰、4艘火炮登陆艇、29艘步兵登陆艇、17艘坦克登陆艇、1艘火箭炮登陆艇、30艘其他舰艇和1艘潜艇组成，护航军舰为2艘巡洋舰、12艘驱逐舰、1艘防空舰和16艘扫雷艇，负责运送英1师在代号“彼得”的安齐奥以北滩头登陆。
空中支援力量为700架作战飞机。
此外，还有美军第45步兵师和第1装甲师、英军第56步兵师作为第二梯队，准备在第一梯队登陆成功后上岸扩张战果。
德军认为盟军根本没有力量在进攻“古斯塔夫”防线的同时组织侧后登陆，所以在安齐奥一带只部署了1个工兵营，兵力极其空虚。后来干脆还在盟军登陆前的数小时，取消了这个工兵营的戒备状态。但在德军诸多杰出将帅中，凯瑟林堪称佼佼者，他仍做了必要的预防准备，制定了周密详尽的部队机动方案，在意大利北部乃至德国本土的预备队，可以迅速根据这一方案南下增援，所有通行的道路都事先进行了准备，即便是在最恶劣的天气情况下也能保证通过大批部队，工兵部队对道路冰封以及桥梁损坏，都有针对性的处置预案。在一些偏僻的叉道上，还处心积虑地设立了很多隐蔽的补给点。
与丘吉尔雄心勃勃相反，“鹅卵石”行动的两位关键人物——美军第5集团军司令克拉克和美第6军军长卢卡斯却忧心忡忡，克拉克经历了萨勒诺的惨烈战斗之后，他现在已是“一朝被蛇咬，十年怕井绳”，他根本不相信英国情报机关通报的德军主力全都集中在“古斯塔夫”防线，认为这是英国人用以鼓舞士气的拙劣把戏，而且一想到海军在部队上岸两天后就要撤走，更是觉得心里没底。还有好不容易拼凑出的87艘登陆舰中，只有14艘是可以携带登陆艇的新舰，其余73艘都是只能携带两栖车的老式登陆舰，而两栖车速度慢，载重小，适航行能力差，驾驶人员也没有经验，在1月17日的演习中，就有40辆两栖车翻沉，不仅淹死了不少人，还损失了10门火炮，基于这些原因，他给卢卡斯的命令中只是要求在确实占领和控制安齐奥及其附近地区后，再向阿尔班山前进，深怕第6军孤军深入，遭到全军覆灭。临行前还特意嘱咐卢卡斯，不要梦想一举夺取罗马，千万不要贸然进兵。第5集团军作战部部长布莱恩准将明确指示，第6军上岸后可以根据情况自行更改作战计划。
卢卡斯比他还要悲观，还要谨慎。在日记里多次流露出对此次作战的恐惧和担忧，心底里一直有着浓重的阴影，非常害怕重蹈一次世界大战中加利波利登陆的覆辙，那场死伤惨重却一无所获的战役就是由当时担任海军大臣的丘吉尔一手策划指挥的，与现在的情况简直如出一辙！更要命的是卢卡斯的好友，大名鼎鼎的巴顿将军也对此次作战深表忧虑，这所有的一切，都给此次作战带来了极其不利的影响。
盟军在安其奥登陆后，由于指挥不当，未能迅速抢占要地。1944年1月17日，“古斯塔夫”防线正面的盟军美第5集团军和英第8集团军，发起了全面攻击，力求取得突破，即使无法突破，至少也要吸引德军注意力，牵制其预备队，使其无力顾及安齐奥。同一时间里，美第6军开始登船。
1月21日下午，盟军登陆部队3.6万人和所有装备、补给，分乘253艘舰船从那不勒斯起航。为迷惑德军，船队先经卡普里岛向南航行，直至夜幕降临后，才转向安齐奥。
午夜前后，登陆船队顺利到达换乘海域，随即开始换乘登陆艇等小型登陆工具突击抢滩。盟军吸取了萨勒诺的经验教训，在所有登陆艇的艇首都加装多管火箭炮，对登陆海滩实施密集猛烈的火力准备。
1月22日1时，即预定的登陆时间，盟军首批登陆部队准时上岸，几乎没有遭到抵抗，担负防御任务的德军工兵营大部被俘，其中很多人在被俘时还穿着睡衣！
8时，美军先头部队已占领安齐奥镇。盟军继续推进，顺利占领了预定目标，美3师到达墨索里尼运河，英1师到达莫莱塔河河口。至22时，3.6万人的登陆部队和3000辆车辆全部上岸，并在海滩建立起了长15公里的环形阵地，德军只有零星空袭，盟军损失极其轻微。
此时，距海滩仅24公里之遥的阿尔班山和山脚下通往罗马的6、7号公路，只有德军几个哨所，完全可以说，这一切都将是唾手可得！但卢卡斯置第15集团军群司令亚历山大必须迅速占领阿尔班山的指示于不顾，他打定主意，只要“古斯塔夫”防线正面盟军没有取得突破，他就决不向纵深推进，因此他只是下令加强防御，巩固滩头。22日整整一天，第6军就在滩头止步不前。