宫之奇，春秋时虞国辛宫里（今山西平陆县张店镇）人。他远见卓识，忠心耿耿辅佐虞君，并与百里奚共同参与朝政，对外采取了联虢拒晋的策略，所以国家虽小而强盛。
当时，在虞国的北面，便是强大的晋国，晋国疆域辽阔，兵强将广，欲成霸业，积极向外扩张。只因虞、虢联合，不敢贸然进攻。鲁僖公二年（前658年），晋国大臣荀息向晋献公建议用“屈产之乘，垂棘之壁”作为礼物，向虞国借道攻打虢国，用厚礼来破坏虞虢联盟，而后各个击破。晋献公便委派荀息为使都，向虞国献礼取道。虞君见利忘义，见了珠宝，爱不释手，遂答应了晋国的要求。宫之奇急忙劝阻：虢和虞互为表里如唇齿相依，虢亡，虞定不能幸存，晋不可启，冠不可玩：“皮之不顾，毛将附焉，唇之不存，齿之将寒……”虞君不听。
公元前655年，晋军借道灭了虢国，在撤退途中，顺势灭了虞国。虞君不听劝阻，贪图小利，以致亡国。而宫之奇早已领家小远离国都，隐居山林。临走时，还留下四句话：“璧马之贪，饮鸩自甘，开门揖盗，唇亡齿寒”果然在这年八月，晋灭虢后，顺手牵羊，把虞君灭了，虞君成了阶下囚。