中国人民解放军第 40军是东北野战军又一支主力部队。它在 4年后解放战争中屡建战功，从东北一直打到海南岛。
40军前身是东北野战军第 3纵队，而 3纵又是由 1946年秋进入东北的山东鲁中军区和冀热辽部分部队合编组建的。
3纵成立后，先后参加了辽阳保卫战、本溪保卫战、四平保卫战、西丰战斗、通化保卫战等战役。西丰战斗，是 3纵成立以来第一次规模较大的攻坚作战，不仅收复了西丰和附近的煤矿区，还毙伤俘敌 1300人。因而受到了专电嘉奖。
1946年 12月至 1947年 4月初，国民党先后集中了 5至 7个师的兵力，向我南满根据地临江地区发动了四次进攻，企图占领我南满根据地后，再全力进攻我北满根据地。为粉碎敌人 “先南后北 ”的阴谋，3纵与 4纵及南满地方部队密切配合，通过运动战大量歼敌，胜利地粉碎了国民党军的四次进犯，这便是东北解放战争历史上有名的 “四保临江 ”作战。
1946年底至 1947年初，是南满部队最困难的时期。在国民党军强大主力的进逼下，我南满根据地只剩下长白、抚松、蒙江几县之狭小地区。嚣张的敌人企图将我 3纵、4纵等主力，一举消灭在长白山区。
1946年 12月 17日，郑洞国纠集了 5个师的兵力，一犯临江。南满军区司令员萧劲光为了减轻根据地的压力，命令 4纵主力第 10、第 11师跳出敌人的包围圈，杀向敌后。3纵全部加上 4纵第 12师及军区地方部队则坚持内线作战。
时值滴水成冰的隆冬季节，长白山区的气温已达零下三四十度。3纵的指战员们不少人还没有棉衣棉裤和棉鞋，只好将草绑在身上御寒。3纵的老人们都说，那会儿在黑土地上最苦的要算南满了，南满部队中最苦的又属 3纵。4纵当时在敌后打游击，多少能活动活动身子骨；而 3纵的部队则在寒冬中露宿山头。为防止战士都冻伤，班长每隔 10分 8分钟就得喊上一阵：起来，都起来！跺跺脚，搓搓手。吕效荣老人说，他那个连有个新兵，站岗时睡着了，结果冻死了。在山下做好的窝窝头送上来后已冻成了冰1946年 12月 17日，国民党军集中第2、第91、第182、第 195师和新编第22、第 30师等 6个师分路由辉南、柳河、通化、桓仁、宽甸等地向临江地区发起进攻。1947年 1月 5日，东北民主联军总部为配合南满部队作战，以在北满的第 1、第 2、第 3师共 12个师另 3个炮兵团，冒摄氏零下 40度的严寒，越过冰封的松花江南下，向长春、永进以北的国民党军发起进攻。
砣，战士们不得不用枪托砸碎，才能吃进嘴里。
让严寒冻坏了的 3纵部队，就盼着能早点打仗。枪一响，冷、饿、困就都顾不上了。可没承想，真的一打起来，枪栓冻得都拉不开了。等好不容易拉开枪栓，却又打不响，原来撞针也因热胀冷缩给冻得不够长了。战士们冲着枪机上撒尿，趁着热乎劲儿赶快打，不然结了冰就更没法打了。
3纵部队就是在这样艰苦的条件下进行的一保临江作战。严寒没有冻垮 3纵指战员，反而将他们的意志磨炼得比钢还硬。在历时 19天的一保临江战役中，3纵大小战斗打了 43次，战胜了优势之敌，取得了歼敌 1700余名的战绩。
1947年 1月底，敌人又纠集了 4个师的兵力，在赵公武的率领下二犯临江。为再次打退敌军的进攻，军区萧劲光司令员、萧华副政委亲临 3纵指挥作战。不久，号称“常胜军”的敌 52军第 195师，孤军深入到高丽城子地区。萧劲光决定抓住此敌侧后暴露，而位于其南面的新编第 22师即使增援，也尚需三五天才能赶到的有利时机，集中 3纵全部主力一举将其歼灭。
2月 6日拂晓，战斗打响。经过一天激战，3纵将敌第 195师包围在高丽城子地区。晚 10时，被困之敌拼命冲出重围，企图逃回通化城。但很快被 3纵追上，又吃掉了 2000余人。
随后，3纵乘胜连续作战。7师和 9师挥师三源浦，直指前来增援敌军第 207师第 2团及保安团一部，并采取大胆迂回穿插，将该敌包围在三源浦。2月 8日，担任主攻的 7师部队向敌阵地发起了勇猛冲锋，歼灭该敌近 2000人。
在二保临江战役中，3纵连续作战 9昼夜，在 4纵的阻援配合下，取得了歼敌近 4万人的辉煌战绩。
1947年 2月 17日，东北 “剿总 ”司令杜聿明亲自出马，指挥 5个师的兵力三犯临江。3纵在外线部队 4纵的密切配合下，经过 37天的战斗，歼敌近万人，并且收复了柳河、辉南等县城，扩大了南满根据地。
三、四月间，大地回春，南满最艰苦的冬季终于过去了。杜聿明趁因松花江即将解冻，我北满部队被迫撤回江北之机，又拼凑了 7个师的兵力，四犯临江。此次敌军出动兵力之多，前所未有。
陈云和萧劲光号召南满部队要不怕牺牲，敢啃硬骨头，彻底底粉碎敌人对南满根据地的进攻，从根本上转变战争形势。并且提出了积极争取主动，努力造成敌人的弱点，积极捕捉一切有利的战机，集中优势兵力各个歼灭敌人的作战方针，同时决定由 3纵司令员曾克林和 4纵副司令员韩先楚，担任前线正副指挥，组织部队粉碎敌人的大规模进攻。
在敌人此次进攻中，担当主攻的是刚由热河调来的第 89师。该敌自解放战争以来尚未吃过败仗，又仗着装备精良，气焰十分嚣张。于是，萧劲光司令员决定集中 3纵第 7、第 8师和 4纵第 10师，首先吃掉该敌，振我士气，灭敌威风。具体部署为：3纵 7师以一部迂回敌后，断敌退路；3纵 8师和 7师主力以及 4纵 10师，三面围敌并担任主攻；3纵 9师负责阻击敌新编第 22师的增援，保证正面作战。
4月 3日凌晨，我军各参战部队已全部悄悄占领预定位置，三面包围了敌人。6时，我军开始发起进攻。震天动地的炮声此起彼伏，炮弹暴雨般地倾泻到敌群中，刚刚集合好队伍正准备出发的敌军队伍，立时被打得溃不成军。战士们踏着没膝的积雪向敌人奋勇冲击，“缴枪不杀 ”的呼喊声响彻山谷。我军在以油家街为中心方圆 60里的地域内，展开了纵深穿插大胆分割和迂回包抄的围歼战。
不支的敌人纷纷向兰山方向溃逃。然而担任战役迂回的 3纵 7师 19团，早以迅猛的动作插向敌后，占领了兰山主峰，截断了敌军的退路。该团 9连一面战斗，一面开展政治攻势。面临绝境的敌人在我优待俘虏政策的感召下，纷纷放下了武器，从被困的各山沟里走了出来，边走还边互相召唤着“到三浦去集合！” “在三浦开饭啊！”于是，9连一个连就俘虏敌团长以下 3000余人。并缴获各种炮 60余门，枪支更是无数，战后被记予特等功。
战斗至当日下午 4时结束。我军以 1：26的极小伤亡代价，全歼敌 13军第 89师与第 54师第 162团。计毙敌 660余人，俘虏敌 89师代师长张校堂以下 7800余人，缴获各种炮 96门，轻重机枪 263挺，各种枪 3000余支，军马 613匹，电台 10部。
第 89师的全军覆没，极大地震动了敌军士气，四犯临江之敌纷纷仓皇退去。四保临江的胜利，彻底粉碎了东北“剿总”先南后北的企图，为东北我军转入战略反攻创造了条件。此后，南满我军便转入了战略反攻。
新华社播发的军事观察家评论中指出：“此次南满民主联军在柳河南战役中，在 10小时内歼灭美械嫡系 1个师和 1个团，并击溃 1个师，粉碎了蒋介石、杜聿明第四次进攻，创造了我东北解放区军民爱国自卫战争的光辉战例 ”。
进入 1947年夏季之后，东北战场我军转入战略反攻阶段。东北民主联军自 1947年 6月中旬至翌年 3月中旬，先后发起了夏季攻势、秋季攻势和冬季攻势。3纵在这三次攻势作战中。转战千里，先后参加了攻打梅河口、奔袭威远堡、围歼 “王牌军 ”新五军、四平攻坚战等大小战斗 40余次，总计歼敌 3.9万余人；缴获各种火炮 318门，各种长短枪、轻重机枪 1.4万余支（挺），汽车 92辆，战马 300余匹。可谓战果赫赫，军威大震。
其中秋季攻势中的奔袭威远堡歼灭敌 53军 116师，是共产党人在黑土地上最成功的战例之一。指挥这场战斗的则是刚由 4纵副司令员升任 3纵司令员的韩先楚。
韩先楚，湖北红安人氏，和 2纵司令员刘震一样，同是 “徐老虎 ”（徐海东）麾下的著名战将。据说，在某些国家的情报部门里，为中国将军所建立的档案中，韩先楚的那一本是所有上将中最厚的。原因就在于仗打得多，也打得奇，因而值得记档立案的内容就最多。
据 4纵老人说，全歼国民党 “千里驹 ”第 25师的新开岭战役，打到节骨眼时有人动摇了，要撤。副司令员韩先楚火了：要撤你们撤，把部队给我留下！结果仗打胜了，而且首创东北民主联军在一次作战中，全歼国民党军 1个建制师的纪录。
眼下，围绕怎样打 53军第 116师的问题，韩先楚又与纵队政委罗舜初发生了分歧。敌 116师位于威远堡地区，师部率 1个营驻威远堡，3个团散布于周围拱卫着师部，并互为犄角之势。罗舜初认为，为避免两面受敌，应集中兵力，首先歼灭西丰之敌，尔后再向纵深发展。这一想法符合 “不打无把握之仗 ”的原则，因而得到了大多数领导的同意。
但韩先楚却不愿意采取这种稳中求胜的打法。他主张以纵队主力长途奔袭威远堡，直插向敌纵深师部，乘敌不备，歼其首脑机关，打乱敌指挥体系。同时以部分兵力包围西丰之敌，相机歼其一部。敌各团必因师部受击回窜增援，则可顺势在运动中将敌歼灭，尔后再扩大战果。显然，这是一个奇兵色彩极浓，而又相当冒险的方案。
纵队司令员和政委意见相左，争执不下。于是两个方案同时上报 “东总 ”，由野司定夺。
林彪很快回电：按韩先楚意见办。
战事的发展果然与韩先楚预料的一样。3纵一举歼灭了第 116师，生俘敌师长，共计毙伤俘敌 8174人。战后总结会上，罗舜初实事求是，襟胸袒荡地讲道：司令员指挥打仗，有正有奇，有独到之处。我们都应该好好向他学习！
1948年 1月，3纵改称为东北人民解放军第 3纵队，属东北野战军领导。3月至 8月，进行了新式整军运动的 3纵，部队的军政素质得到了全面的提高，以高昂的斗志，投入到战略大决战中去。
辽沈战役开始后，3纵奉命攻打义县。义县位于锦州以北，乃是拱卫锦州的重要外围据点。我军欲图锦州，必须先取义县。打下义县后，我军主要从长春方向开来的大部队，特别是炮兵和坦克部队以及物资辎重，才能进入锦州外围。攻克了义县，就等于扼住了锦州的咽喉。
2纵 5师及东野炮纵的 19个榴弹炮连将配属 3纵攻坚，并由 3纵司令员韩先楚统一指挥攻城作战。此时，韩先楚已到了义县城外的攻城前线指挥所，正和政委罗舜初、炮纵司令员朱瑞，举着望远镜仔细地观察着对面的义县古城。
韩先楚打仗有这样的一个习惯：每当战斗要打响时，他都要到师里去看看；师部检查完部署好后，又要到团里看看；团里情况搞清楚后，还要到连里看看；最后便是亲临火线指挥战斗。兵团领导发现他这个脾气之后，一方面感到他作风很好，另一方面又为他的安全担心，恐有意外。于是决定给他多配个作战参谋。战斗打响后，由这位作战参谋带着电话兵到前线去代他观察，随时向他汇报下面的战况。韩先楚尽管不情愿。但上级也是出于好意，不情愿也得服从。
作为攻打义县的最高指挥员，韩先楚对于敌情早已了然于胸。义县守敌为国民党暂编第 20师。该师号称是 93军之主力，全师 80%以上都是美械装备，堪称东北国民党军之精锐。师长王世高也算得上国民党军中的一员虎将。义县守敌除暂编第 20师外，还有若干个保安队等地方武装，守备总兵力达 1.2万余人。
东北野战军领导在分析战情。
义县城垣高达 3丈，顶厚 8尺，北临大凌河，东南西三面环绕着深宽各 3米的外壕两道。城内城外遍布了工事暗堡；并有穿越城墙下的暗道相连结贯通。20师主力第 20团的士兵，8年以上的老兵占了 3/4以上，各守备要点均交 20团把守。坚固的城防和精心的布置，使得敌酋王世高有恃无恐，故早已向坐镇锦州的东北“剿总”副总司令范汉杰，打下了固守半个月不成问题的包票。
然而，王世高似乎高兴得太早了。在韩先楚的指挥下，担任主攻的 3纵 9师、8师和 2纵 5师部队，只用了两天便全部清除了义县外围工事，3支部队一齐推至义县城垣下。10月 1日上午 9时半，总攻打响。我强大炮兵发出了神威，突击部队仅用了 4个小时便全歼了守敌，结束了整个战斗。敌军暂编第 20师正、副师长，也都做了 3纵的阶下囚。
王世高被俘后还不服气，向负责登记的 3纵司令部范参谋怒吼道：
“你们这是什么战术？哪一路打法？”
范参谋则诙谐地揶揄道：“师长大人，不管什么战术，哪路打法，结果是你被俘啦！”
“咱们一对一地试试！你们几个师打我 1个师，算什么能耐？”
“王世高，你别吹牛！”范参谋也不客气了，“当初围剿红军时，你们是不是以多打少？你们不照样尽吃败仗！至于现在我们怎么打，用多少兵，那是我们的战术，你根本无权过问！你现在需要考虑的，倒是应该怎样向人民老实交待，重新做人！”说得不可一世的王世高低下头来，再也不敢吭声了。
义县的攻克，使锦州之敌人完全暴露在我军的铁拳之下。3纵的先遣部队不等清扫完战场，便又火速向锦州出发了。
“东总 ”总共投入了 5个主力纵队攻打锦州：3纵（配属 6纵第 17师）与 2纵并肩由城北实施突破，7纵、9纵由城南，8纵由城东实施突破。5路大军向心攻击，一举全歼锦州十万守敌。
10月 12日 6时 40分，肃清外围战斗开始。3纵 7师、8师分别对城北的配水池、大疙瘩坚固据点发起攻击。战斗打得异常艰苦。
配水池位于城北约 2里处的一个高地上，与东面的大疙瘩遥相呼应，控制着锦义公路，乃锦州城北之主要屏障。配水池有五间房子大小，高出地面六米左右，是伪满时代遗留下来的钢筋水泥建筑，将水放干，就是一座现成的堡垒。以配水池为核心，在不到半平方公里的阵地上，预先修筑了 20多永久或半永久性明碉暗堡，堡与堡之间有交通壕相通。坡下有宽深各 3米的外壕，壕外雷场中还埋设有航空炸弹。
配水池守敌为 1个连，配属 1个重机枪连和 1个战防炮排。战斗开始后，敌兵力增加到 1个加强营。敌人早已做好死守准备。配水池的墙上赫然显现着用白灰书写的标语：“配水池是第二凡尔登！” “守配水池的都是铁打的汉！”
攻打配水池的是 3纵 7师 20团 1营和 3营。在这一个小小的配水池阵地上，双方攻击和反击不下 30次。最后 20团团长王振威亲自指挥冲击，并牺牲在阵地上。当 1营长赵兴元发起最后一次冲锋，并最终夺下配水池时，600多人的 1营只剩下了 26人！
而大疙瘩这个古烽火台，由于修有一条直通锦州城内的暗道，敌人源源不断地增兵固守，直到第二天凌晨才被 24团 3营攻克。
14日，锦州城总攻开始了。经过 80分钟的炮火猛轰后，开始了攻城突击。并肩担任突击任务的 19团和 23团，在炮火支援下，仅十余分钟突破城墙，将两面红旗插在了城头突破口上。
城内攻坚战也打得异常激烈，敌人凭借坚固建筑物进行着拼死的抵抗。紧随突击队之后跟进的 7师、8师主力，遂与敌展开逐屋逐巷的拼死争夺。伪省公署大楼、师范学校、铁北水塔等竖固据点，均被攻克。16日 7时，8师与 17师将铁路管理局之敌围歼，并迫使敌暂编第 55师 2000余人缴械投降。第 20、第 21、第 23团歼灭交通大学守敌后，于铁路北继续肃清残敌。第 24团则直插并攻下中央大街 93军军部，俘敌参谋长以下 800余人。第 25团将车站守敌全部肃清后，又与第 22团及兄弟部队向敌兵团司令部发起政击，11时，全歼锦州守敌。
整个攻锦作战，3纵共计歼敌 1.6万余人。锦州的攻克，彻底切断了敌关内关外的联系。东北的大门 “砰”地一声被关闭了。东北敌人的最后灭亡及东北的最后解放，已为时不远了。攻克锦州后，东野总部又集中大部分主力，发起了围歼廖耀湘兵团的规模空前的辽西大会战。
廖耀湘兵团拥有国民党嫡系新 1军、新 3军、新 6军、第 49军、第 52军、第 71军及整编第 207师共计 10万余人，其中新 1军和新 6军还是国民党所谓的 “五大主力 ”中的 2个。所以该兵团不仅是东北地区国民党军之主力，在全国诸兵团中也算得上是精锐。
东野总部的具体部署是：10纵拦头，6纵截尾。1纵、2纵、3纵（配属 17师）、 10纵及炮纵主力，由黑山正面向东突击；7纵、8纵由大虎山以南向北突击；5纵、6纵跨越北宁线，由二道镜子、饶阳河以东向西突击。
这一部署是清楚的，因为已将廖耀湘兵团的十万大军团团围住；但又是模糊的，因为各部队只知道攻击方向，却并不清楚当面敌军的番号和准确位置。反正就在这一个大圈子里。
于是，各纵队也只是向各师区分一个大概的攻击方向，各师再向各团大致区分一下。命令一律是 “搜索攻击前进！”
10月 26日拂晓，辽沈战役中最后的决战打响了。
林彪也适时地将指挥权下放到各纵队和师：枪声就是命令，哪里有枪声就往哪里打！直到听不到枪声为止。混战中，敌我部队交叉在一起，我军各部队也相互交叉。敌中有我，我中有敌。突击与反突击，包围与反包围。60多万大军在这不算大的方圆之地内，进行着殊死地纠东北野战军缴获了包括汽车在内的大量军用物资。
缠和拼杀！
3纵乱中取胜，乱中建立奇功。
26日晚，3纵 3个师在黑山东北同时展开。其中 7师以 21团为先锋，19团随后， 20团为 2梯队跟进。7师的前进的箭头，正好指向了一叫作胡家窝棚的村落。
半夜时分，7师先头部队 21团的 3营进至胡家窝棚附近听到枪声后，立即朝枪声方向扑了上去，随后团主力也冲了上来。3营一个冲锋，占领了胡家窝棚北山，接下来又猛攻胡家窝棚西坡。但 3营连续几次冲锋均未得手，恰巧 19团 1营上来了，师炮兵营也上来了。于是，炮火掩护，两面猛攻，终于拿下了西坡。
天昏地暗，黑灯瞎火的，3纵的部队也搞不清楚打的这村子叫个啥名字，反正知道那里有敌人，有敌人就打，枪声紧就更要猛打。没想到这一打还真打了个正着。最后做了解放军俘虏的廖耀湘在《辽西会战纪实》中写道：“解放军第 3纵队及以北的友邻部队第一棒打碎了国民党辽西兵团的‘脑袋’即兵团前进指挥所，同时打碎了新 3军、新 1军及新 6军 3军司令部。”
敌兵团指挥机构被打碎，使得十万人的 “西进兵团 ”，顿时陷入了群龙无首状态。廖耀湘本人逃到了新 6军军部，立刻用新 6军电台明语呼叫他的部下向新立屯集结，企图恢复指挥，重整建制。但可惜的是，不仅他的部下没去成，连他本人也没能去成新立屯。不久，1纵等部队便又端了新 6军、新 1军和新 3军军部的老窝。兵团司令变成了光杆司令，只身逃到了饶阳河边的草丛中躲了起来，最终当了 3纵的俘虏。
此后，敌人便溃不成军。战至 10月 28日，辽西围歼战役胜利结束。3纵在此次战役共歼敌 3.9万余人，其中生俘敌第 9兵团中将司令官廖耀湘以下官兵 1.86万余人。缴获各种炮 460余门，各种枪械 2万余支，汽车 200多台，军马 1600匹。
1948年 11月，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，东北人民解放军第 3纵队在辽宁省锦州，改编为中国人民解放军第 40军。军长韩先楚，政治委员罗舜初，副军长沙克，副政治委员刘西元，政治部主任卓雄。
所辖之第 7师改称第 118师，师长邓岳，政治委员李伯秋；第 8师改称第 119师，师长宁贤文，政治委员刘光涛；9师改称第 120师，师长郑大林，政治委员李改。另外，东北人民解放军独立师调归 40军建制，并改称第 153师，师长管松涛，没有任命政治委员，马毅之任副政治委员。全军共 6.9万人。
1948年 12月至 1949年 1月，第 40军作为东北野战军先遣部队，率先进至河北香河地区参加平津战役。40军先攻占了北平（今北京）南苑机场，后又与兄弟部队共同完成了对北平国民党军的包围、分割任务。
1949年 2月，40军再次作为第 4野战军先遣部队，率先向华中、华南进军。3月， 40军编人 4野第 12兵团建制。罗舜初任军长（后由兵团副司令员韩先楚兼任 40军军长），卓雄任政治委员，蔡正国任副军长，何振亚任参谋长（后为宁贤文），李伯秋任政治部主任。
6月，与第 43军一起参加汉浔间渡江作战，一举解放了华中重镇武汉等 10余座城市。6月，第 153师调归武汉警备司令部建制。 1949年 7月，第 40军参加湘赣战役。9至 10月。参加衡宝战役，担任中路军正面突击任务，与兄弟部队共同歼灭国民党白崇禧集团主力第 7军军部及 4个精锐师。
11月至 12月，在 4野总部直接指挥下，参加了广西战役，连续追击国民党白崇禧集团 21昼夜，全歼其第 125军。尔后，集结于钦州、防城、合浦地区。12月，转隶第 4野战军 15兵团领导。
1950年 3月至 6月初，参加海南岛登陆作战。40军先以第 118师第 352团 1营首批强渡成功。后又组织加强团强渡成功，最后与第 43军、琼崖纵队等部队一起乘胜追击，解放了海南岛，将五星红旗插到了海角天涯。此役，第 40军歼灭国民党军第三舰队中将司令王恩华以下官兵 1.4万人。
在 4年解放战争中，40军涌现出 “登陆先锋营 ”等战斗英雄集体和赵兴元、陈树棠等一大批英雄人物。东北军区对该军的评价是：
40军为山东地方基干兵团基础，部队历史不算最老，但战斗力却很顽强，过去坚持南满单独局面的斗争，在最困难艰苦环境下的锻炼进步甚快，作风勇猛，能攻能守，其中战斗力以 118师（原第 7师）为最强，为东北部队中之主力军。