汉高祖刘邦杀马立誓（非刘氏而王者，天下共击之）之后，病情逐渐恶化，吕后为其找了很有名气的医生。但是，高祖却不原接受治疗，他认为自己已经不行了，即使是神医下凡，也治不好他的病。于是，他迅速着手安排后事。吕后早有野心，见高祖就要命归西天，便问：“陛下百年之后，如果丞相萧何也死了，谁能接替他？”刘邦想了想说：“曹参可以。”吕后又接着问：“曹参以后谁可接替呢？”刘邦说：“王陵能接替，不过他这个人忠厚正直却有些愚笨，可以让陈平来协助他。陈平很有智谋，但他不能够独挡一面。周勃这个人虽说没多少文化，但他办事稳重，为人厚道，将来安定刘家天下的必定是他，可以让他做大尉。”不久，刘邦去世。
刘邦一死，为争夺权力，吕后开始四处活动起来。她偷偷地和自己的亲信审食其商量，企图杀害功臣。她对审食其说：“朝廷中的大将，当年和高祖一样，都是平民百姓，后来对着皇帝称臣，现在又要他们来辅助年轻的皇帝，他们怎么会甘心呢？我看不如把他们一个个除掉，也免得以后生些麻烦。”有人听到这个消息后，立即跑去告诉大将郦商。郦商对审食其说：“我听说陛下已经驾崩4天了，你们却打算杀害功臣，这不是给天下制造危险吗？陈平和灌婴带着10万兵马驻守在荥阳，樊哙和周勃率领20万兵马在平定燕代，如果他们听说陛下已经去世，朝廷又想杀害他们，那他们联合起来造反不就坏事了吗？”审食其把这话转告吕后，吕后也觉得不能轻举妄动，就把太子刘盈立为皇帝，是为汉惠帝。
汉惠帝刚满17岁，天生软弱无能，身体又不太好，吕后自然掌握了朝中大权。此时，为巩固政权，报复仇敌，她准备对刘氏子孙痛下毒手。平日，吕后最恨深受高祖宠爱的戚姬和其子刘如意，于是她残忍地杀害了他们。不久，汉惠帝去世。汉惠帝死后，吕后装模作样地哭了一场。可她只是在那儿扯着嗓子叫唤，眼里没有一滴眼泪。这时候，张良的儿子张辟疆看出了吕后假哭的秘密，就对丞相陈平说：“太后哭惠帝，却没有眼泪，因为她很怕你们这些功臣。如果你请太后的子侄掌握大权，太后就放心了，你们这些人就不会有危险了。”陈平听从了他的意见，吕后真的高兴了，再哭也有眼泪了。
汉惠帝的张皇后没有生儿子，吕后命人从宫中抱来一个美人生的婴儿作为皇位继承人，并把那个美人给杀了。这个婴儿当了皇帝，历史上称为少帝。与此同时，拥有朝中大权的吕后希望封吕家的人为王，但她又怕大臣们反对，于是就征求右丞相王陵的意见。王陵是个直心肠，他当时就表示反对，对吕后说：“不行！高祖在世的时候，曾经杀白马订盟约，规定不是刘家的人不得封王，没有功劳的人不得封候，谁不遵守这个盟约，天下人共同讨伐他！如今您要封吕家的人为王，这是违背盟约的，我不能同意！”吕后听了这话，面现不悦。陈平和周勃见她神色有变，偷偷交换眼色后，互相微微点头，齐声说道：“高祖皇帝平定天下，曾封子弟为王，今太后掌管朝政，分封吕氏子弟又有什么不可呢？”吕后听了这番话后，立即转怒为喜。
不久，吕后耍了个“明升实降”的政治手腕，免掉了王陵右丞相的职务，令他去做少帝的老师。王陵很生气，假说自己有病，告假回乡。这正中吕后的心意，她立即把左丞相陈平升为右丞相，把亲信审食其提升为左丞相。紧随其后，吕后又向大臣们放出口风，极力鼓吹自己的侄子吕台，希望大臣们出来保封吕台为王。自从王陵告病还乡，朝中正直的大臣也常托病在家，没有人再敢违背吕后的意思，因此，大臣们顺从了吕后的意见，为吕台请封，吕后把吕台封为吕王，把济南郡作为他的封国。不久，吕台死了，他的儿子吕嘉继为吕王。由于朝中无人直接公开反对，吕后越发放开手脚，又封了几个王侯，其中封吕产为梁王，吕禄为赵王，吕台的儿子吕通为燕王，此外还封了六个吕家的人做列侯。
由于吕太后的专权，吕氏子侄一个个被破格提拔，吕后恐怕刘吕两姓互相争斗，就想出了一条亲上加亲的政策。她把吕禄的女儿嫁给齐王齐肥的二儿子朱虚侯刘章，又让赵王刘友、梁王刘恢娶了吕氏妻子，希望可以使刘吕两姓相处无事。结果，刘友的妻子到长安告密，说刘友造反，吕后立即把刘友抓住，活活地折磨死了。梁王刘恢也很快就自杀了。
待少帝渐渐长大，懂得一点儿人情世故后，听说张皇后不是他的母亲，吕后不是他的祖母，他的亲生母亲已经被害死了，就愤愤不平地说：“太后怎么杀了我的母亲？现在还小，将来长大了，一定要替我母亲报仇！”这话很快就传吕后那里，她哪里能够容忍？于是，她把少帝偷偷杀害，又找一个名叫刘弘的小孩子来做皇帝，也称少帝。刘弘没有年号，不过是吕后手中的玩具。到这时候，吕太后和她的侄子侄孙们，已经把刘氏的天下篡夺了。
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