曹真、司马懿一同带大军四十万来到陈仓城内，看见城内没有一间房子，于是问当地人是怎么一回事。当地人告诉他们：诸葛亮退兵的时候，下令烧掉了所有的房屋。
曹真要派兵进攻陈仓口。司马懿劝阻：“千万不要出兵。我昨夜观看天文，这个月内这里有暴雨。如果深入敌军重地，能够一举打败敌军那是最好不过了，但是如果被敌军抵挡住，人马受苦，要退回来就很难了。我们只能先守住陈仓，在城中搭建草房，防备阴雨。”
曹真答应不出兵，坚守陈仓城。
不到半月，天降大雨。大雨一直下个不停，陈仓城内外涨起了大水，军器全部都湿透了，军队不能安心生活，昼夜不得安宁。魏军内部怨声载道。大雨一连下了三十天，马没有草料，死了很多战马，军心大乱。
曹睿在洛阳很快知道了这件事情。马上下诏命令曹真、司马懿收兵回朝。
曹真和司马懿商量：“现在军无战心，都有撤退的心意，怎么办？”
司马懿说：“我们还是撤退吧！”
曹真说：“如果诸葛亮派兵追杀，又该怎样对付？”
司马懿说：“我们先埋伏两支军队在后面掩护，然后再撤退。”
正在议论大事的时候，钦差来传送圣旨。二人马上命令前军在后面，后军在前面，慢慢撤退。
诸葛亮算到大雨马上就要停，于是命令大军驻扎到赤坡随时进攻魏军。蜀军各级将领在赤坡开会。诸葛亮说：“我料到魏军一定会撤退，我们如果派兵追赶，一定会中他们的埋伏，先让他们走几天再说。”
这时王平回来报告：“魏军已经撤走了。”
诸葛亮不准王平追赶魏军。
各级将领都一起对诸葛亮说：“魏军被大雨折腾了一个多月，不能再驻扎下去，所以才撤退，正是追赶的大好时机。丞相为什么不追杀魏军？”
诸葛亮说：“我已经说过，司马懿足智多谋，他肯定早有准备，才撤兵而回。我军如果追赶，肯定中计。让他们走远，我再派兵从斜谷出发攻取祁山，魏军肯定是防不胜防。”
将领们说：“攻占长安有很多条道路，丞相为什么只从祁山出发？”
诸葛亮说：“祁山地势险要，直接可攻取长安，陇西各路兵马一定要经过此地；祁山前面临近渭滨，后靠斜谷，左出右入，可以埋伏重兵，这是兵家必争之地。我所以先攻占祁山，是得地利。”
将领们都拜服诸葛亮深谋远略。
诸葛亮命令魏延、张嶷、杜琼、陈式出兵箕谷；马岱、王平、张翼、马忠出兵斜谷，蜀军聚集在祁山。诸葛亮命令关兴、廖化为先锋，进攻魏军。
曹真、司马懿在后面监督军队，命令手下去探察陈仓古道蜀军情况，回报告知蜀军没有追赶。魏军又撤退几天，后面的伏兵都收兵而回，都说蜀军追赶魏军。
曹真说：“连绵秋雨，栈道断绝，蜀军怎么能够知道我军撤退。”
司马懿说：“蜀军马上就会追来。”
曹真问：“你怎么知道？”
司马懿说：“这几天天气晴朗，蜀军不追来的原因是他们一定知道我军有伏兵埋伏在道路上，故意让我军远去。等我军全部撤出了祁山，他们却去攻夺抢占祁山。”曹真不信。
司马懿问：“你怎么不相信我说的话？我料到诸葛亮一定从箕谷、斜谷杀出。我和你各守住一个谷口，以十天为期限。如果十天后没有蜀军攻来，我会用红粉涂面，穿着妇女的衣服，来军营请罪。”
曹真说：“如果蜀军会赶来追杀，我愿意将天子送给我的玉带、宝马送给你。”
于是曹真带兵守在斜谷口；司马懿守在箕谷口。
司马懿手下有一个部将埋怨司马懿指挥失利。司马懿为了安定军心，马上查出，一刀杀死了这个部将。
陈式、魏延、杜琼、张嶷共带两万军队来攻箕谷。这时参谋邓芝赶到。陈式等四将问邓芝有什么事，邓芝说：“丞相有令，如果进攻箕谷，一定要提防魏军埋伏，不要轻敌。”
陈式说：“丞相为什么那么爱疑神疑鬼的？我料到魏军饱受大雨折腾，衣甲军器全部湿透，一定急着撤退，怎么会有埋伏？现在我军大举追赶，可以大获全胜，怎么又让不要出兵？”
邓芝说：“丞相神机妙算，一向料事如神，你敢违抗军令吗？”
魏延想起当日诸葛亮不听他的计谋，也跟着说道：“丞相如果早听了我的计谋，直接从子午谷杀出，到了今天，不要说长安城，就是洛阳城也攻取了！现在又坚决要从祁山出兵，有什么好处？既然命令出兵进攻，怎样又下令停止进攻？这不是号令不明吗？”
陈式又说：“我带五千人马直接从箕谷杀出，我先到祁山下寨屯兵，看丞相感不感到惭愧！”邓芝再三阻挡，陈式不听，带兵出发了。邓芝只得马上回报诸葛亮。
陈式刚出箕谷，就被魏军围了个水泄不通。司马懿下令魏军不要放走一个蜀军。魏延、杜琼、张嶷赶忙带兵拼杀才救出陈式。魏延这时才相信诸葛亮料事如神。
邓芝回到诸葛亮军营，汇报了陈式、魏延违抗军令，擅自出兵。
诸葛亮笑道：“魏延长有反相，我知道他经常有不平的意思，我只是看重他英勇，但久后一定会成为祸害。”正说到这儿，忽有士兵回报军情：陈式损失了四五千人马。蜀军在箕谷被司马懿打败。司马懿又守住了箕谷。
诸葛亮连忙命令邓芝去箕谷安抚蜀军，防备发生叛乱。立刻命令王平、马岱领兵从祁山左边杀进，举火为号，会合其他部队。又命令马忠、张翼领兵从祁山右边杀进，举火为号，会合马岱、王平的部队。诸葛亮率领大军从斜谷出发，进攻斜谷口的曹真。
曹真一直不相信蜀军会从斜谷杀出，放松了警惕，只等十天过后，羞辱司马懿。到了第七天，忽然有士兵报告，有小股蜀军在斜谷出没。曹真没有把这事放在眼里，命令手下部将秦良带兵去进攻。
秦良中了埋伏，被廖化一刀杀死，其他魏军全部投降。
诸葛亮命令魏兵把衣甲脱下，让蜀军穿上，扮作魏兵，让关兴、廖化、吴班、吴懿四名将领带着往曹真寨中去了。关兴先派手下进寨告诉曹真：“只有一些蜀军出入斜谷，被赶走了。”曹真很高兴。这时司马懿的心腹送信给曹真：“蜀军埋伏杀了五千魏军，现在混在军营中。曹都督要记住打赌那件事，要时刻防备敌军偷击。”曹真心里不高兴，说：“我军中没有一个蜀兵。”马上打发走了那个人。
这时忽然报告秦良带兵回来了，曹真大喜，亲自出来迎接，却看到关兴、廖化、吴班、吴懿带兵杀来了。马岱、王平、马忠、张嶷也带兵左右包抄将魏军围在中央。曹真在手下将领的保护下杀出了重围，但魏军损兵折将，伤亡惨重。这时司马懿也领兵来救曹真。
曹真惭愧难当。司马懿劝他不要伤心。曹真越想越惭愧，最后得了大病，一病不起。
司马懿不敢出兵。
诸葛亮再次出兵祁山。这时陈式、魏延、张嶷、杜琼等人回营请罪。诸葛亮按军法杀了陈式。诸葛亮听说曹真卧病不起，正在治疗，很高兴，马上写了一封辱骂曹真的信命人送给曹真。曹真看完信后，气愤冲胸，活活气死。
司马懿赶忙派兵护送曹真灵枢回洛阳禀告曹睿一切战事。曹睿命令司马懿出发攻打诸葛亮。
诸葛亮早料到司马懿会来挑战，立刻调兵遣将，作好和魏军决一死战的准备。
第二天，两军对阵。司马懿提出斗阵法。诸葛亮摆出八卦阵让魏军来破。
司马懿亲自指挥大军来破八卦阵，被诸葛亮指挥军队打得大败，魏军损兵折将，伤亡惨重。
司马懿屯兵渭宾南岸，坚守不出。
诸葛亮大胜收兵，回到祁山。永安城李严派部将苟安押送粮草供给诸葛亮。苟安喜爱喝酒，不料却延误了日期，被诸葛亮惩罚了八十大板。苟安怀恨在心投降了司马懿。
司马懿不相信苟安是真心来投降的，他怕这是诸葛亮的计谋。苟安愿意为魏国效命，司马懿命令他回成都散布谣言，说诸葛亮要造反称帝，要后主刘禅急召诸葛亮班师回朝。
苟安马上回成都到处散播谣言，说诸葛亮要造反自己称帝。后主刘禅得知这个消息，惊恐不安，听信宦官的谗言，马上命令诸葛亮班师回朝有要事相商。
诸葛亮接到圣旨，不由得仰天长叹：“陛下年幼无知，身边一定有奸臣进谗言。我如果不班师回朝，那是违抗旨意，如果撤退，却错失了北伐魏国的好机会。”
姜维问：“如果大军撤退，魏军来追杀，应该怎样抵挡？”
诸葛亮说：“我军这次撤回汉中，要分五次撤退。第一次撤退的时候，增加一千个土灶。第二次撤兵，要增加两千个土灶。依次类推。这样司马懿就不知道我军的实际情况了。”
司马懿果然中计，再一次败给诸葛亮。