孙权收到了曹操的来信，也决定攻取荆州。孙权向手下问计怎样夺取荆州。诸葛瑾说：“关羽有一个女儿还没有嫁人，主公世子可以把关羽的女儿娶过来。如果关羽答应这门亲事就联合西蜀进攻曹操，如果不答应就进攻荆州。”孙权认为这是妙计，派诸葛瑾去荆州见关羽。
关羽大骂了诸葛瑾一顿。诸葛瑾只得把会见关羽的情况一字不漏地告诉了孙权。孙权马上联合曹操进攻关羽。
曹操命令曹仁准备出战。曹仁驻守樊城，正要出兵攻打关羽，没想到关羽先率大军来攻樊城。关羽把曹仁打败，攻占了襄阳城。曹仁只得退守樊城。慌忙派人向曹操求救。
曹操急忙派于禁为先锋，庞德为副将，大举七军之兵，来救曹仁。
庞德和关羽正在激战，于禁怕庞德夺去头功，立刻鸣金收兵，庞德好生后悔。
关羽乘八月天气暴雨时节，驻兵襄江之上。等到水涨船高的时候，关羽号令大军进攻。关羽大军乘着战船从上游直杀入于禁驻兵的下游。大水淹没了于禁七军，关羽大败曹兵。活捉于禁，斩杀了庞德。
此时樊城也被大水围困。曹仁不肯投降。关羽到城下挑战，被曹兵一箭射中右臂。关羽不顾性命要去攻打曹仁。关平等将领拦住了他，要他养好箭伤，再去攻打。这时，名医华佗来访，他特地来医治关羽的箭伤。
华佗怕关羽忍不住疼痛，要用绳子把关羽绑在树桩边。但关羽拒绝了。他伸出右臂一边和部将马良下棋一边让华佗刮骨疗伤。华佗治好关羽的箭伤后，很佩服关羽的英勇。
曹操采用了司马懿的计策：邀请孙权发兵攻打关羽，如果孙权打败了关羽，不仅荆州地盘全属孙权，而且江南也将割让给东吴。曹操于是派出徐晃为先锋去抵挡关羽。徐晃领兵五万驻扎在阳陵坡。徐晃只等吴蜀交战，关羽一落败就立即发兵攻打蜀军。
孙权命令吕蒙为大将，领兵去攻取荆州。吕蒙采用陆逊的计谋，骗得关羽放松了警惕。吕蒙深夜领兵潜入荆州，一鼓作气攻占了荆州。