周瑜死后，孙权为周瑜痛哭。鲁肃推荐庞统当东吴大都督，但是孙权看不起庞统。孙权让鲁肃当了东吴大都督。庞统在半路上碰到了诸葛亮。诸葛亮把他推荐给刘备。刘备看他长得丑陋，只让他去耒阳当县令。庞统看在诸葛亮的面子上，只得去耒阳县当县令。张飞奉刘备的命令来巡察庞统。庞统只用半天的时间就把一个月没做的事情全部处理好了。张飞很佩服庞统的才能，他告诉了刘备。刘备很吃惊，连忙封庞统为副军师辅助自己。
西凉太守马腾被曹操召入许昌害死，马腾的儿子马超决定为父亲报仇。马超统领西凉军马往许昌杀来。
曹操知道马超勇猛，连忙召集将领商量对付马超。曹洪、徐晃领兵一万急去守潼关。曹操对他们两人说：“十天内丢了潼关，就要斩首问罪；十天之后，潼关失守不关你们的事情。”曹洪在第十天的时候和马超大战，被马超打败。马超乘胜追击，潼关失守。
曹操要斩曹洪，但在将领们的求情之下，饶了曹洪。
马超和曹操的将领激战，竟没有碰到敌手。马超一下子冲杀到曹操所住的帐营，曹操落荒而逃。西凉兵大喊大叫：“长胡子的那个人是曹操！”曹操大惊失色，连忙把自己的胡子割掉了。西凉兵又大喊：“短胡子的那个人是曹操！”曹操只得把战袍脱下缠住头，四处逃窜。
马超紧追不放。幸亏曹洪赶到迎战马超，曹操才逃出了马超的追杀。
马超大胜曹操。
马超想偷袭曹操军营，没有成功。曹操使用反间计令马超和韩遂自相残杀。马超中了计，被曹操打得大败而逃。