秦王政十三年正月朔日，嬴政驾临广德殿，百官拜年走出朝纲后，嬴政留下李斯、桓龆、王翦三人，一切黄门执事全都驱于殿外。嬴政道：“寡人自承大统以来，今已十三年矣。寡人幼有大志，欲奔腾万里，南至南越，东至朝鲜，西至戎夷，北至匈奴，并六国之地。自三皇五帝以来，华夏便是一家，今何为而分裂之？只有合之、并之，才为华夏万古之福！寡人今欲先伐赵国，打通我秦兵东出之门户，尔后再加兵诸国，逐个吃掉。不出一年，天下可混一矣！混一之日，寡人同尔等，东登泰山观日出，南临禹穴寻古。此乃男儿大志，各位以为如何？”
李斯道：“陛下之志，自古未有，只有圣帝哲王，才能翻大海、淹长陆！”
桓龆道：“陛下之令即出，桓龆等赴死就道，也要征伐六国，以合并之！”
王翦道：“陛下有一统天下之志，翦等百战沙场，毁身沥血，又何辞乎？”
于是嬴政决计，用桓龄为大将军，提大兵十五万，直取赵国平阳。秦王政道：“桓卿领兵先行，寡人随后也至河南，为卿之辅军！”
秦王政和他的三个信臣定计之后，豪饮一席，挥剑以歌，雄心跃跃。
正月半，桓龆统马军五万，步兵、车兵十万出函谷关，势如飓风狂雨，直扑赵国之平阳城，大有一拥而破之势。
平阳在邯郸之南一百五十里，为赵国开门启扉之地。平阳若失，秦兵入邯郸，就如履平地了。
秦国大军来攻平阳城的前一日，平阳守将赵猛，把守兵三万懒洋洋地列好了队，讲了一番保国安民之语。分调上城守备。最重要的是派三匹飞马的将军，拿着一封插着鸡毛的告急之简，往邯郸城方向飞驰！只要一告急，赵王就吃不住劲儿了，必定发兵来救，折腾一些日子。但不论是怎么地，秦兵每次都得一块地方才肯退去。这次，赵猛想：“不把平阳城送给秦王是不会太平的。”
秦兵攻城甚急，其势之大，难以抵挡。赵猛命一些军卒敲着大锣，召唤平民上城同守。总算守了几天，城没有破。桓齿哿并没有死命攻打，他下令：“全军围困平阳，赵王定发大军来救，再诱敌深入而歼之；有生力量一旦被歼，危城也就不攻自破、为我所有了！”
桓龆困城三日后，秦王政派使给他送来一封密简，简中道：“赵王迁命他的妻兄扈辄，带十五万大军来救平阳。”
桓龄闻报后一声令下，道：“全军西退，以诱敌而歼之！”
于是又和一些将领、谋士定好了引诱赵兵深入的计策。平阳城守将赵猛见秦军向西退去，心中高兴，命军民列队出城跪接国舅扈辄。
赵王迁乃赵悼襄王的儿子，悼襄王死后，他十九岁继了王位。年纪又轻，既愚蠢又无能，从小就好玩动物，最喜欢的便是狗和鸟，爱这两样东西，比爱他的祖宗还深切。悼襄王活着的时候，不允许他玩狗、玩鸟，他只好偷着玩。可是轮到他为王了，登王位不到一年，邯郸赵王宫的后苑中便修了十个大狗圈，养了三千多只狗，后宫中一到夜晚，一片狗吠声，惊天动地，真是一个鬼哭狼嗥的世界。他为狗安了五个大厨房，几十个人给狗做吃食。赵王迁平日会骑狗、会驯狗，能和狗饮酒，也能和狗谈话，晚上和狗在一起睡，狗打呼噜，他也打呼噜，狗要是生了病，他也：不吃饭了。赵国的当朝大将军司马尚曾劝赵王迁：“王若真爱犬，只养一匹可矣！后宫之中，不宜多养，传到诸国，为人耻笑。”
赵王迁笑道：“吾以养狗为生，若夺之，则吾不活了。后宫的三千只狗，又没吃大将军的粮食，何恨之甚也？”
司马尚道：“大王，如今我国国力甚弱，赵为秦国东门，秦若灭六国，必先灭赵。王即日计万策，犹难抵秦，日日逗犬，玩物丧志，群臣离心，百姓穷困，恐为秦人所灭之时不远了！”
赵王迁笑道：“大将军，赵国文事靠郭开，武事靠你大将军，我只享清福。”
司马尚气得一拂银髯道：“大王，老臣如萤火之光照得不远。只有大王才能如天心皓月，光被赵土，使赵国安然无事。”
赵王迁刚要说话，一个小黄门气喘吁吁地跑来报道：“大王，有几只爱犬疯了，耷拉着舌头，尽咬人，怎么办？”
赵王迁听了大吃一惊，顾不得和司马尚议论国事，忙跑向后宫，在已被隔离的几只疯狗栏前，又跺脚，又叹息，一直守候到深夜。
几天以后，那几只疯狗死了，赵王命人备以画棺，做了几色缎子衣服，给那几只狗穿上，命小黄门们抬着棺材，前头的一个小黄门打着白幡哭丧，做狗的孝子，到邯郸东郊外埋了。惹得邯郸百姓，几乎倾城而出看热闹，都说：“这几只狗是哪世修来的福？”
此前，在宫里会驯狗踩着鼓点跳舞的一个狗官，名叫扈辄。他为了巴结赵王，把他的妹妹扈美人，献给赵王做了小妃。赵王迁先封扈辄为宫中卫军的小将军，后封为大将军，不到一年，又提拔为邯郸尉，领二十多万兵马。先是管狗，后是管人，好不荣耀。
为此事，司马尚也曾劝谏赵王迁：“一个只会管狗的人，有什么本领，何能掌军？大王可以封之别官！”
赵王迁笑道：“大将军，你胡涂了，三千只狗比三千人厉害，都说人怕狗，哪有狗怕人的？扈辄为人有大才，非你所知，他武艺既高，又忠于本王！”
相国郭开，素来与司马尚不和，凡事总是针锋相对，他跑到赵王迁那里，说：“扈辄年轻，又懂韬略，乃是一个不可多得的将才，大王封之，千对万对，司马尚大将军背后骂大王浑浑噩噩，也太过分了！”
赵王迁听郭开说司马尚骂他，心中发怒道：“司马老头，本王早晚要把你赶出邯郸。”
从那以后，赵王迁再也不和司马尚议事了。司马尚多次求见、赵王迁，赵王迁不是说“忙着玩狗呢”，就是说：“我感冒了，不见。”事之大小，只和郭开商议。还有个大武将，名叫赵葱，是赵王迁的族叔，也和郭开要好，很得赵王迁的信任。郭开、赵葱都屡屡在赵王迁面前诽谤司马尚，赵国的王廷中，小人挤得透不过气来，忠心为王的君子们，如水下的流沙，多被清洗退去。
赵王迁第二个癖好就是养鸟，后宫中到处是养鸟的宫女走动，大谈养鸟经。若到赵官一走，悠悠荡荡，尽是鸟笼子；王宫已不像个王宫，倒像一个鸟市。
自从扈美人嫁了赵王迁，赵王迁置其他女子于不顾，天天和扈美人在一起玩儿。扈美人会踢毽子，能踢十多种花样儿，天天教赵王迁，赵王迁哪还能分一点心在国政上。
司马尚劝赵王不成，一病不起，卧在府中纳闷。赵廷的事，尽是郭开支应。郭开和赵王迁沆瀣一气，王廷之政，乱七八糟！司马尚病好些时，心中余痛不息，便给他的好友，在赵、燕两国边界上带兵镇守的赵国名将李牧写了一封信，派人送去，书中尽言赵王迁胡作非为之事。李牧看了他的书，也没有什么良策劝谏赵王迁的行为，只是给司马尚回书，劝慰他省心些。
秦王政十三年二月中旬，秦兵旗鼓直薄平阳之地。邯郸赵宫中的赵王慌忙派人把司马尚请到听松殿中，让扈美人给司马尚斟上一盅美酒，尔后笑着说：“秦国大将桓龆侵我平阳，你率军去救，许胜不许败，否则这邯郸难保了。本王想让你带十五万大军……”
司马尚长叹道：“老臣受我王之恩，万死不辞。明日我王下诏集结军队，两三日后可以出师，只是老臣伏望我王，作战之事，信将要专，莫听不知军情人的话，以免掣肘！”
赵王迁道：“只要你退得秦兵，本王万事皆依你便是！”
司马尚接了赵王迁给的统领、集结军队的兵符，叩首退下。
司马尚刚走，相国郭开领着邯郸尉扈辄赶到听松殿外，要黄门向后宫传报：“有要事求见大王！”
赵王迁布置了司马尚退秦兵的大事后，心中略平，便领上扈美人，到狗圈前打着精巧的口哨看狗舞。黄门忽来奏报郭开、扈辄求见的事儿，赵王迁领着扈美人到听松殿中去。
赵王迁和扈美人到了听松殿中升位坐下，问郭开、扈辄：“相国和邯郸尉有何事？急如星火！”
郭开跪伏而奏道：“大王，那司马尚多次受大王的戏弄，如何能领兵退敌？”
赵王迁道：“他的心还是忠的，过去他多次和秦人交战，都立于不败之地。”
郭开道：“那是以前，如今他不会再为赵国出力了。我王授给他十五万兵权，若到了平阳他哗变投秦，邯郸可难保了。”
赵王迁问郭开：“那么，赵国王廷下谁可当此重任？”
郭开不答，看了看扈辄。扈辄忙跪下自请道：“大王，臣受恩以来，百官多有不服者，今自请为将，去退秦师。”
赵王迁道：“秦兵有十五万个人，不是十五万只狗，邯郸尉，你要量力而行呀！”
扈辄道：“百官多以臣为大王驯狗事为笑柄，不想大王对臣也有所藐视，臣请命领兵退秦！”
扈美人也向赵王迁丢个媚眼儿道：“大王，兄长的才华，非庸夫愚子可比，令其率兵，定建大功，妾愿以性命保荐之！”
赵王迁点首道：“那就由邯郸尉代司马尚大将军领兵吧。”
扈辄连连叩首，口中道：“谢大王信任之恩！”
郭开也叩首道：“邯郸尉即使退不了秦兵，大王也莫后悔。司马尚已受过大王的戏弄，绝不会再为大王尽忠。今让扈国舅领兵，总要比让司马尚带兵投秦稳当得多。”
赵王迁点首说：“本王几乎为司马尚所误！”
三日后，司马尚如火如风地从邯郸四方，调来十五万戍卒，齐集邯郸城南扎营。司马尚与军中诸将布置好出征、作战事宜，便到赵王迁那里陛辞。赵王迁在安政殿接会了司马尚，听司马尚回报已了，笑道：“很好，大将军你把统军、调军的兵符都交给邯郸尉扈辄！”
司马尚吃了一惊，呆哑了半晌，眼中含泪，一句话也没说，只是点点头，取出统军、调兵二符，交给扈辄，叩头出殿，放声大哭，回府去了。
赵王迁见司马尚出了殿，向扈辄一笑道：“邯郸尉，这一番就看你的了。郭相国，本王只是享清福，自今之后，王廷之事，尽付扈国舅与你二人掌管。此次出兵许胜不许败，你二人好自为之！”
二人伏首，一齐应诺，抬起头来的时候，赵王迁已挎着扈美人的胳膊弯走到锦屏之后了。他心中还是惦记着狗舞呢！
扈辄夺了司马尚的统军之权，便到邯郸南郊大营中军会见诸将。赵国的诸将以前多是跟着司马尚作战，今日见“驯狗英雄”扈辄来指挥，个个心中不服。扈辄到了营中。按简册点将军、国尉、都尉等三百多人的名字，大家应声不畅。点完，扈辄拍几叫道：“诸君多从灶筒中来，个个被生烟呛哑了嗓子。”
诸将低头不语。
军中谋士谢邱为何为人耿直，于行军前夜叩见了司马尚，道：“大将军兵权被夺，赵王起用‘驯狗英雄’，这次出兵，我料十五万人性命都难保耳！”
司马尚道：“小人塞堵贤能之路，赵国气息奄奄了。此时，我等为人臣的，更应尽其所能。为赵国也，非为驯狗英雄也！不可怠忽！”
谢邱为何泪湿襟衫道：“扈辄指挥十五万人，有卷山之势。我人微言轻，能有何用？大将军以为我应如何做才好？”
司马尚道：“在紧要关头，不忘赵国；在危难之时，明哲保身。”
谢邱为何谨受归营。
次日，赵国大旗南指，先锋将赵长戈将军、国尉颜破败，率骑兵三万直指平阳城。途行七十多里，闻侦报说：“秦兵闻我大军来救平阳，于今晨尽向西退去。”
赵、颜二将派人请示扈辄，扈辄来令道：“先进驻平阳城，再商议追击秦兵事。”
赵军如萤困聚舞，乱星燃雨，齐附平阳城。晚上，城中守将国尉赵猛把城中军民如赶水一样，推拥出城来，跪迎国舅扈辄，闹得人心浮动。赵长戈向扈辄道：“我军方临大敌，不宜入城，还是扎在城外为好。”
扈辄摇头道：“我既解平阳之围，当安抚百姓。几曾见得胜之将不入城的？你乃是先锋，只宜管军事。”
扈辄入城，赵猛为其摆筵贺功。先锋颜破败道：“我军尚未和秦军接仗，有何功可贺？”
扈辄道：“我军不来，秦军何能自行撤退？”
筵上，文官多给扈辄敬酒，而武将只有几十人给扈辄把杯。筵罢，扈辄连夜秉火炬点将道：“秦军既败，我应速追，取回赵国太行附近数城。”
赵长戈道：“不可，不可！秦军乃是佯退，诱我远离邯郸追他，若为其摆弄，我军失主动权矣！”
扈辄道：“秦军十五万，人山人海，若有埋伏，我等就看不见吗？敌退不追谓之怠，比如打狗，若不逞汹涌之威，反被狗咬矣！”
赵长戈哈哈大笑道：“打狗何能与打仗比？狗，畜牲也；人，变化如神，岂不见《孙子》云：‘途有所不由，军有所不击。’”
扈辄道：“孙子乃齐国人，其著谬种流传，凡读外人书者，何能为赵国用？赵括空读父书，轻易毁赵卒四十万者！足为君等戒！”于是下令，长驱直追秦兵于后，诸将有迟慢者，立即斩之，军发之前，夺赵长戈、颜破败之先锋权令赵猛、扈亏伐之。扈亏乃扈辄之弟，为人狷狭好斗，领骑兵只半日便追驰一百里，望见秦兵队尾的旌旗，便下令：“杀上！”
赵军先锋骑兵三万人，奔腾起尘沙大海，蔽住了太空，长戈如林，一齐向西抿过去……
前锋冲阵之信，报到扈辄马前，扈辄点头笑道：“我弟悍勇如卞庄，真是赵国少有的良将。”遂又问谢邱为何道：“我用兵如何？君试言之。”
谢邱为何把一个方正的白脸转向旁处，似在看天上的飞鸟。扈辄心中不快，问谢邱为何：“谢邱君，为何不言不语？”
谢邱为何笑一笑道：“大将军莫怪，我在看西山。”
扈辄道：“西山即是太行山，你又不是没见过！”
谢邱为何道：“我在寻一方便道路！”
扈辄问：“寻路为何？”
谢邱为何道：“若被秦兵包围，或可寻一可行之路，保得性命，好再去看大王玩狗。不然，枉却人生了！”
扈辄脸一红道：“你若真知道秦兵埋伏于何处，便是秦国派来赵国的间谍了！你敢保有埋伏吗？”
谢邱为何反问扈辄道：“你敢保没有埋伏吗？”
扈辄道：“秦兵十五万，赵兵亦十五万，十五万人何能围住十五万人？”
谢邱为何冷笑道：“善将者以一当十，反之则十不及一。以今日之情势观来，秦兵有一百五十万，赵兵才一万五千人耳！一旦被围，逃出者亦鲜！”
扈辄大声叫道：“谢邱为何，你先给本大将军退下。待得胜回军邯郸时，再奏请赵王处置你，处你惑乱军心之罪。”
谢邱为何冷笑着退下。
扈辄道：“此人吓破胆了。”
另一谋士却吸了一口凉气道：“细听他言，似是有理。我们若穷追秦兵，乃兵家之大忌。何不趁追秦兵之际，把太行之东为秦人所据数城收回呢？”
扈辄听了，拿不定主意，随后点头道：“有理！”于是派人把命令送到前锋：“先占秦兵昔日夺我的三城！”
太行山之东，南北一连串有三个土城，名漳阴城、漳口城、漳阳城，为魏、赵、韩昔日纷争之地，后被秦夺之。每城屯军两万多戍卒，赵国签约亦已承认。三城间隔俱是三十多里，只有戍卒屯扎，没有百姓居住。赵国的前军分成三股，每股一万，来抢土城，城中秦军皆退出，只剩下屯军的房寨、烟灶，还有几匹病马，呆呆地立着。赵兵这一次可是胜利了，他们进了城，从东门进去，又从西门出去，城中空荡荡的，一无所有，夺了个无用的空城。
三座城池夺下后，三军会合，继续追击秦军。
清明节已到，太行山区巍巍荡荡的葱笼春树，都已放青了。山鸦映空成阵，啼噪得晚日苍凉，白云悠远。战马和征夫、战车扑到太行山上时，黄尘如狂风一样，在晚日的红辉中，嗖嗖地滚动。
赵军没有追上秦军，只捡了些掉了轮儿的战车、歪了蹄子的战马，废弃了的弓箭、戈戟，还有破锅烂桶，连陶盆也都摔成半拉子了……
秦军退走时，一路抢掠了妇女数千人，在过太行东入口时，又都把她们扔下了。她们哭哭啼啼，又饿又累。正值黄昏之时，便向扎营的赵军求乞。秦军所抢的都是赵国妇女，赵国士卒当然可怜她们。
扈辄闻报：“秦军离我军只十七八里了！”
天已黑了，扈辄恐秦军有埋伏，便下令，全军驻扎，支锅做饭，放槽喂马。又听说秦军把抢去的妇女全放了，心生一计，令将士捡那最貌美的领了十多个来，到他的中军大帐中，排了两行跪下，一个个泪眼愁眉，鬓发不整，都自说是：“本是富户良家女子，求大将军把我们送回！”
扈辄笑一笑说：“本大将军自会放了你们，凡是我赵国被秦军劫掠的女子，都要送回。”
十多个美貌的妇女一齐谢扈辄道：“大将军救了我们，大将军积德如山。”
扈辄高兴地道：“好，我问你们，你们在秦军中都听他们的将士说些什么？”
旁边的一些将士也说：“你们要如实地说，大将军还要赏你们呢！”
十多个美貌女子，你瞅我，我瞅你，不多时，有个说：“我听见两个秦兵说，他们的秦王在宫中，夜间让刺客给刺死了。”
另一个说：“不是，不是，说是秦王生大病，要死了。”
又有的嚷：“不是，说是遇刺了，没刺死。”
正嚷叫问，又有不少将士来报，其他妇女也都听见了同样的话。扈辄欢喜地拍案道：“大概是遇刺了。不然，他十多万大军明明来攻我平阳城地带，怎么就忽地退兵了？”
将士也都点头道：“看起来，秦王遇刺是真的了，不必怀疑他们有什么诱兵之计了。”
扈辄道：“若如此，我大军一气追过去，不但可以击败秦兵，还可以夺回上党地区的城池。这是天公助我赵兵胜秦兵。”
一个谋士又说：“我们在邯郸也常听人传言，秦王宫里屡去刺客。一刺不成、两刺不成，总有刺成的时候。这次他又发兵来征我国，咸阳空虚，刺客得手，也是必然的。”
扈辄大喜，当即下令：“明日四更，全力追击秦军，违令者斩！”
令下之后，谋士谢邱为何得知后，赶紧到中军帐来见扈辄道：“秦军掠我妇女，明明是诱敌之计，大将军不可轻信，秦军前面定有埋伏！”
扈辄沉着脸问谢邱为何道：“为何，为何？好几千妇女异口同声，都说秦王被刺，难道还会有错吗？你既归后队，又来干什么？”
谢邱为何道：“请大将军想想，假如我们赵王也遇刺，大将军在作战时能让士卒知道吗？”
扈辄又沉着个脸道：“中军主将知道，亲近将领也就知道；亲近将领一知道，亲近士卒还不知道；尔后一传十，十传百，不能明说，还不敢密传吗？”
其他谋士又说：“被掠妇女的所言应是真的。”
扈辄手按着剑把叫道：“有理！谢邱为何，你给我退下，再不许到我帐中来扰乱军心！”
几个扈辄的亲兵，把谢邱为何拥出中军帐去。谢邱为何仰天瞅着星斗道：“天乎，天乎！”
扈辄大摆行军筵，和亲近他的几十个将领、谋士们痛饮了一番。夜深了，军中无多大动静，只有马嘶声、更鼓声相伴着半睡的征夫！
当夜四更，赵兵拔营向西追袭秦兵，一路不举火把，前锋士卒衔枚而行。待日出东山，赵猛、扈亏派人向中军报说：“前面已到万山之中的武威城，乃秦兵屯戍之所。城中张旗备矢，迎击我方。”
扈辄下令道：“武威本是我赵国屯戍之处，自被秦人夺了以后，成为扰我境地之据点。此处为上党、屯留之门户，务必夺取之！”
赵猛、扈亏得令，便提前锋马步军，擂鼓攻城，势如卷地洪峰突起……
而此时，秦王政和他的数十万大军正在武威城中，以逸待劳。原来，秦王政在桓龋带十五万大军先行后，便和相国昌文君、昌平君议下，亲带大军二十万，尾随桓龄之军，东越盂津，进入太行山区。自离咸阳以来，秦王政下令：“军中不派远哨，不张声势，不入民居。”又下令：“全军都说寡人畋猎！”一方，秦王政又派干使给前到平阳的桓龆送去密简，令桓龆：“以简而行之！”
秦王政的大军一到武威，秦王政便和昌文君、昌平君、蒙武、蒙恬、蒙毅等一干文武要员，登上一高山顶观察地形。只见武威八方尽是烟树，障天翳日，一坡一岭，又杂以荒草漫漫，翻动如海。群山簇簇，多是厚土凝成，每岁被雨水冲刷，积古以来，形成深沟大壑，交错如龙，人入其中，难辨出路……
秦王政下令二十万大军，把车兵列于各营队后，马军在车兵之前，十七万步兵在马军之前埋伏在武威八方林薮内。又令全军，只食干粮，不生烟火。巡逻兵游动八方，凡所遇行人，尽逮人兵营为奴，不放一人通过。又令全军多备引火之物；又把各条大壑踩成常人来往之状。
在埋伏圈的东口南北十多里，两旁伏下马军一万、步军四万，以待赵兵走入埋伏圈后合击之。又在武威城中驻上兵马，以便引诱赵兵攻城。
不数日，桓龆统军从东向西如发川水一样泼了过来。但是桓龆之军仍不停住，直向西走，以诱赵兵深入。
赵军正在围攻武威城时，突然间从远处高山上拔起了一道吊龙似的狼烟，尔后大火从武威城的八方烧起，浓烟如铺天之云，直冲凌霄。战鼓的嘭嘭声，先稀后密，后来竟把大地震动得如一方软布，微微发颤。三十多万秦军如叠起了银屋，堆起了雪山，扔崩起十万钧重石，向赵军裹过来，赵军尽皆失色……
“驯狗英雄”赵国的大将扈辄扬着眉、瞪着眼，口中不住地发喘，环顾左右，有目如盲地问：“这是什么声音？起大火了，是秦人的疑兵之计吧？”
扈辄身后的一些将领气得大骂起来道：“狗将军，你葬送了我们十五万人的命，这回你可痛快了！”
只听得戈戟撞击，战马翻腾，赵兵的中军不战自乱，潮水一般四散开去。
秦王政头顶金盔，身披金甲，坐下雪白卷毛驹，身后一杆高高的大黑旗，随风招展。秦王政纵三十万大军从八方向赵军扑过去。秦人多年来施行农、战政策，农者，由诸国逃来的百姓，给以农田、种子，和本国的老幼、妇女一起种地打粮，打粮多者可以得奖，可以为官。秦国十五岁到五十岁的男子，平日全习兵战，苦练武功，招之即来，杀一个敌人的，便赏金、晋级。为此，秦国男丁无有不会战者，作战已成为他们的天职。一经上阵，如虎貔离山，以一当十，百战百胜。
秦兵、赵兵混战半个时辰之后，赵兵为了逃生，多被赶人群沟乱壑中。沟壑中蓬蓬乱树更多，烧着以后，如一条条的火槽，赵兵多化成了褐骨黑烟，枕藉相属。
秦王政挺戈杀人乱军之中，他左有蒙恬，右有蒙毅，三杆长戈大戟，拨转挑踅，赵兵、赵将遇之皆纷纷倒退。秦王政身后的三千宫卫虎貔军，都使黑缨大戟，都骑黑鬃大马，如一片黑云，冲入战场中，横冲直撞，急进慢退，所过之处，赵兵、赵将都没入那黑云中，再也没走出来。
大将军桓齿龆的亲兵是八百铁钺手，都骑青马，钺重二十多斤，每人都有数百斤的力量。人和马都披着铜甲，冲起锋来，就似一块块铜石砸来，怎能遮挡？这八百亲兵，直扫入赵国的中军，忽忽地搅了七八趟，一过一溜血河，被劈死的尸体，如同放倒的一排木，七仰八倒，遮住了大地。
扈辄被一些人护着，杀出了武威城。原要向东杀回邯郸，可是被秦兵如堵烟燎雀般一推一搡，只得又折向西。自古以来作战，第一要人心齐，百众一心，千众一心，万众一心，你和敌人对拼，另一个敌人挺抢向你袭来，你的同伍一戈拦回偷袭的枪，可是另两个敌人又向这个同伍袭来，你的另四个同伍又呐喊杀上抵住，如此互相扩卫，环作之战，形成万众一心的大战场，以气为主，以壮为力，以智为强，以胆为魂……即身着数刃，也要沉住气，能杀一个，就杀一个。
扈辄不能善待部下，致赵国将士离心。他虽有作战的能力，不过技仅中人，仗着一条铁枪，杀了七八个回合，就气喘吁吁了。他的心腹将士，大多被赶到大沟中。这时迎头又射来了箭雨，平谷之处，又有哉车冲入，战车上全是秦人的箭手，一拥而来，势如暴风卷叶，哗，哗，哗……一阵又一阵地射，赵兵被射得呼地倒下一大片，呼地又倒下一大片……
十五万赵军主将扈辄的战马被箭射倒，他刚爬上一辆战车，已有十多个秦人将士冲到那辆车前，他忙说：“投降，投降！”
可秦人一般在阵上不饶降者，也不管他是谁，几支长矛把扈辄挑下车去。临死，他手中还握着赵王迁赐给他的斗大黄金印。一个受伤的秦兵，看他手中攥着金印，便拖着两条折断的大腿爬过去，拽过他的金印一看，大叫道：“他是赵国的大将军扈辄！”
胜利者切断了扈辄的脖子，把他的首级飞马送到秦王政的中军。于是秦军呼号如雷，全军奋发，士气愈盛。赵国军将渐渐也都得知扈辄战死的消息，士气愈落，漫山遍野都是被秦人赶杀的败军。
桓龆杀到人密处，正值赵将扈亏杀出重围，浑身血污。桓龆横矛冲上，扈亏一手持矛，一手持斧，拒住桓龄，交马便斗。只听战鼓轰轰通通，震得人心跳神狂；两条长矛，一柄短斧，穿乱交加；双龙飞金门，一蛟撞天枢，加以照夜之电、开天之闪晃动，两旁将士尽皆吃惊地道：“此员赵将，却是好武艺。”
桓龆和扈亏足足斗有八十余合，未分胜负。那扈亏，拼上性命不要了，一条长矛配合一柄短斧，缠住桓龆。桓龆大怒，一条长矛如金蛇狂舞，没有半点疏漏。又斗了十多合，桓龆怕贻误战机，忙把长矛运开天之力杠过去，但听一声响亮，把扈亏的长矛格开三四尺远。随即，扈亏的短斧迎风带响地拦腰劈来。桓龆忙跳出圈子，扈亏的短斧落了空。桓龆趁势，一把攥住了扈亏手中的长矛杆子。扈亏猛地一短斧砸到自己的矛杆上，桓龆手一麻丢开了矛杆。忽然，秦军有两个弓手射过箭来，一箭中扈亏的左肩，一箭中扈亏的马股。扈亏一吃惊，被桓龆一矛刺中了前心，挑开铜甲，矛尖钻入腹内。这时，有一员秦将飞马来助桓龆，不防被扈亏一矛刺中了肚腹，狂叫一声，落下马去。而扈亏也被桓龆掀下马去当场身亡。
所来，桓龄知道这员赵将是扈辄之弟扈亏时，感叹道：“一母同胞，有贤有愚。扈亏才是赵国的将才也。”遂命军士厚葬扈亏的尸体。
赵猛听说扈亏被围，拍马来救，为时已晚，被秦人十多员悍将围住，乱矛戳死，也算是个大丈夫。
桓龄之军于火林中混战猛杀赵军，斩首三万多……
秦王政冲入乱军之中，长矛横扫，十分了得。他自幼习武，十几岁时，武艺不算太高。可是近几年来，他下功夫苦练，武功大进，又以马战为长。蒙恬、蒙毅怕他有失，不离他左右，左冲右突，翻翻滚滚，秦王政斩将十多员，连坐下的白玉卷毛驹都被鲜血染红。秦兵秦将见天子如此英勇，士气一旺三千丈，人人忘生，个个赴死。
中午，蒙恬、蒙毅同秦王冲上一处高岗，欲待歇息。忽见岗下有两员赵将带数百骑兵冲来，秦军尽力抵挡，也挡不住。秦王政查问二将是谁，赵国俘虏回答：“乃赵国大将颜破败、赵长戈也。”
嬴政飞身上马，如滚坡之石般，飞下高岗，一长矛飞过去，抵住颜破败。颜破败并不知道他是嬴政，便挺矛狂战，一时间虎吼龙吟，两条长矛搅作一团。小将军蒙毅也挺长矛，刺入寒光影里，助秦王政同战颜破败，三个人，倒海翻江般激战开来。
赵长戈连刺三员秦将落马，也冲上来，却被蒙恬接住，飞腾大战。
颜破败是赵国的无敌上将，战到二十多个回合时，一矛飞中嬴政的右肩，嬴政向前一仆，落下马去。秦军将士尽皆吃惊，一齐上前救护秦王政。颜破败趁此机会，虎吼一声，矛如弯天之虹影，使人望而生畏，冲出重围，逃回邯郸去了。
赵长戈也趁蒙恬疏神之际，一闪脱开身，横扫千军，拨开箭雨，杀出重围。
黑夜来临，武威地区各山上的障天火光未熄，杀声未泯。赵兵的尸首，填满了几十条大沟壑，不是杀死，便是烧死。也有成队逃走的，但大多被秦人骑兵截了回来，有的投降，大多被杀死。
谢邱为何在战事起时，持剑杀入军中指挥赵兵冲围，但赵国将士不听约束，被击散队伍，各不相顾，兵败如山倒，没法儿收拾。后来，他也被秦兵拥入一条大沟中，烟火起时，树木尽成火炬。他左冲右突，坐马被秦兵射倒，爬向一串水洞中。那串水洞外小内宽，他便伏身洞内不动。
三天过后，秦兵退去，他才饥肠辘辘跑出来，心知赵国不久必亡，何必再去送死，于是也不回邯郸故国，顺着太行山东坡往北走了数日，没于万山之中。
嬴政落马之后，翻身起来，裹创再战，直到夕阳西下，秦兵胜局已定，他才回中军就医。创口被医士包扎好以后，他谈笑自若地道：“举大事者，从不惜身。寡人若惧死，六国之王就不会惮服秦廷，只有作龙虎之战，才可天下混一耶！”
秦王受伤之后，昌平君、昌文君两个大相国指挥全军。桓龆大将军横驰战场南、北、东、西，大血战进行了两日两夜，共杀伤赵国将士十多万人。秦军大获全胜。
大将军蒙武一面扫荡赵军残余，一面指挥秦军收获赵军的车辆、马匹、戈戟、粮草、俘虏，所得甚广。
秦军大胜之后，秦王政下令：“改武威城为武遂城，为武事遂胜之意。”
相国昌文君道：“赵国邯郸之东北亦有武遂城，此其为重名之地耶？”
嬴政笑道：“秦之武遂胜过赵之武遂，乃欺压之意。”
又下令开扩武遂东、西二城门，便于进退，实以重兵八万，为赵国西来当门之巨虎。
赵国之军只有二三万败回邯郸，赵王迁闻败绩之信，也顾不得玩狗看鸟了，骇得眼目迷离，天旋地转，觉得邯郸城好似被颠翻过来，八座城门都在震动，赵国的大地被吞人了烟海之中。
赵长戈、颜破败二上将逃归邯郸，向赵王迁陈述了在武威血战之事。赵王听了，也无可奈何，又不敢轻意处置人才，便道：“赵、颜二卿能从重围中杀出，已属不易，何罪之有？如今扈辄已阵亡，赵国无人领兵，奈何，奈何呀？”
赵长戈、颜破败长跪于地下，哭泣不起道：“大王，秦军重兵二十万经此战后，损失不过五七万，尚备有练战之卒三十万，我赵国危矣！秦军本来武勇过人，训练有素，在武威烧杀我军如驱赶鸡犬一般，我军重蹈长平之役覆辙。”
赵王迁道：“秦人胜后，若攻我邯郸，当以何人为将，本王这次听你们的主意。”
赵、颜二人十分憎恨相国郭开，都冷笑道：“相国郭开，可令其带军至太行一战，他人不及也。”言毕，叩头辞出王廷，回府各自休息去了。
赵王迁吓得吃也吃不下，睡也睡不着，顺狗圈转，闭着双眼。那些狗不知国事，一味摆尾摇头，伸着舌头舔鼻子，向赵王迁讨好。
扈美人听说她两位兄长都已阵亡，哭声震地地来寻赵王迁，在狗圈前向赵王迁道：“大王，我两个哥哥都死于战场，你快派人去收尸呀。”
赵王迁道：“别哭，别哭，现在派人，谁敢去？”
扈美人道：“听人说，秦王嬴政亲自上阵作战，人家就胜了。大王平日跟我说，你也有攀雕挽虎、托梁架柱之能，亲自带兵去打秦王政，秦王政不就败了吗？”
赵王迁道：“你倒说得容易，那战场上打仗，和你平日妃嫔们打仗大不一样啊！你们平日打仗，抓破脸皮而已。本王脾气又好，一说一劝，每人赏黄金二十锭，就和好如初了。战场上打仗，戈戈见血，剑剑要命。”
接着黄门如飞般赶来道：“大王，听说秦王整顿兵马，来夺邯郸，百官都在朝堂等候大王！”
赵王迁听了，三脚两步，撇了扈美人，赶到安政殿，坐到厚厚的茵褥上，支颐于几，向百官问道：“秦王政打来了，谁可领兵去战？若打胜了，封万户侯。”
堂下先是无人回答，后来哄声而起道：“相国郭开，可以出将，击退秦兵。”
郭开踉跄出班，端笏于胸，跪于地下，连连叩头，声音沙哑如雄鸭，道：“大王，臣只读书，不明军事，还是点大将去吧！”
百官哄声道：“点大将点谁呀？”
郭开道：“司马尚雄威如昔，可退秦军。”
赵王迁道：“相国不是说他受过本王责备，心怀二志，不能领军吗？今日为何又要用他？”
郭开道：“昔日归昔日事，如今邯郸尉死了，只有他能出战了！”
赵王迁道：“本王夺他兵权，实无颜再令他领兵了。司马尚本是无二心的，你郭相国一心叫大国舅出风头，反而害了他。”
郭开连连叩头道：“大王，我的本心也是好的，谁知弄成这个样子。司马尚大将军不来，我去一步叩一个头请他。”
赵王迁道：“好好，你跟司马尚大将军说，请他快快出山领兵，本王赏他黄金千锭。”
郭开应了，百官散朝，赵王回宫。
郭开回府，打点了黄金三千两，锦帛十匹，命人用箱笼抬着，他自己坐车，到了司马尚府前，他在府前跪下叩个头，起来向前走一步，再跪下叩个头，又起来走一步……后边抬箱笼的八个奴仆，也同他一样跪叩、走路。
司马尚大将军府前的人见他如此，慌忙报进府内。司马尚听了，心也软了，再者国难当头，他也顾不得私人恩怨了，他忙接出来，拉起郭开道：“相国，快别如此，有话请讲！”
郭开跪地不起，泪落如雨道：“大将军，你救救赵国人的命吧！扈辄战死了，将士十多万，全做了无头之鬼！”
司马尚涕泪横流地拉起郭开来，口中凄惶地道：“秦人此胜，使我赵国蒙受灭顶之灾，我也忧心如焚！”
司马尚把郭开让到前厅，在几案左右席地坐下。郭开命奴仆献上黄金、锦帛，郭开道：“以前用扈辄，是我的大错。今日特来谢罪，献此薄礼，望大将军纳之。”
司马尚作色道：“我等食赵君之禄，皆应为赵国尽忠。若收相国礼物，老夫便负罪如山了，请相国收回。”
郭开百般央求，司马尚只是不受。郭开见让不下去了，便哭道：“大将军若不受命赵王，为国领兵解邯郸之围，吾就罪过通天了！”
司马尚道：“相国既悔当初，老夫也不再问前愆了。明日老夫与相国一同去拜见吾王，自有抵御秦兵之计。”
郭开又道：“谢过大将军宽恕之情。”
次日，司马尚拜见赵王，赵王迁急忙命人给司马尚搬过坐褥来，司马尚坐了。赵王迁道：“扈辄不谙用兵，致我国损失过重，本王食不甘味数日了。大将军，本王年轻，不知国事，请你念赵国百世之恩，为国分忧吧！”
司马尚见赵王迁说得可悯，便示意赵王迁屏退百官，他有密情上达。赵王迁把袍袖一拂，百官退朝，安政殿上只剩司马尚和郭开在赵王迁左右。司马尚向赵王挥泪道：“秦以虎狼之师，袭我平阳城，并诱扈辄之师深入，杀我十万将士，损我元气太重了。我王悔前日之决断，意在邦国之安危，臣今亦喜！但惜，臣确已年迈，即担重任，亦非秦王政及其大将的对手。大将军李牧，镇守代郡，匈奴十年不敢近吾边疆。李牧者，计出万端，威加诸国，比之赵国诸将，如景星之悬于天表也，退秦人者，非李牧不可也。”
赵王迁平日即听百官说李牧为当今奇将军，凡他所战，从无败衄。但自赵王迁为王以来，李牧没回过邯郸，赵王迁还不认识他。不过，他曾听郭开等人说过，“李牧为人骄纵不驯，不服王廷，前赵王曾收过他的兵权，后又用之破匈奴，赐以万金，牧亦不放在眼里。”赵王迁向司马尚道：“本王多听百官论李牧之能，但又听说此人视王威如无物，可用吗？”
司马尚笑道：“哎！大王！凡是鹰扬虎变之辈，当有鹰虎之威，若似常人驯服，愚不可用，于国何利之有？李牧战匈奴，以五千之众，使匈奴十万之徒敛手，今日若用李牧，赵国无忧矣！”
于是，赵王迁听信司马尚之言，派密使去调李牧回邯郸，代郡之军，托李牧副手掌管。
郭开本是忌李牧之为人的，但这次扈辄败绩，与他所关甚紧，召回李牧，抵住秦兵，于他又有好处，为此，他也赞同司马尚之议，未进谗言。
李牧自幼从军，以士卒出身，百战赵北，建功如林。擢为大将后，带十万军兵，居雁门，专防匈奴。初为边将时，匈奴来侵，他不主战，只命令将士：“匈奴若来，只举烽火，放之入关，守保各关隘，勿擅动，匈奴不知我之兵力不敢深进，自退矣！”
将士依李牧之命而行，果然匈奴屡进长城，都因怕中埋伏，不知守军兵力之多寡，又自行退去。李牧又向匈奴派出许多细作、间谍，以侦察匈奴行止，并置可用之能吏，奖励人民生产，丰收之后，租粮皆入幕府，将士无饥忧，军中称丰厚。后来，匈奴放出谣言，说李牧怯战，号称“怕死鬼”，乃无用之人，前赵王闻此谣言，觉得丢人，便撤换李牧回邯郸，叫他退休，命别将代李牧领军。匈奴来攻，这些自恃有能的将军大肆出战，多得败绩。匈奴侵扰无休止，边民不能耕种，连牲口也不敢喂养。前赵王这才认了错，复请李牧将边。李牧辞道：“我老病了，干也干不好了。”前赵王强之，李牧说：“王如欲用臣为将，臣还像以前那样对付匈奴，否则不到代郡。”
赵王应了，李牧到了代郡，用兵还如以前，匈奴在几年中没得到什么便宜，但人们总以为李牧不敢战匈奴而轻之。李牧选兵车一千三百乘、骑兵一万三千人、精兵五万人、善射的将士十万人，令其苦练战技，等待战机。又令边民大纵畜牧，开荒种地，以诱匈奴。匈奴果又轻兵来犯，李牧纵兵包围，杀来犯者数千人，尸首弃之于荒野。
匈奴闻轻兵败北的消息，便纠集各部落骑兵，共二十万人来攻雁门关。李牧率军，变换阵形，以惑匈奴。趁其惶惑之时，李牧又以重兵为左右翼，奇袭匈奴。大战数日，灭匈奴十余万骑兵，接着又率军破东胡，降林胡，使所有单于部落闻李牧之军来，皆丧胆奔走。
自李牧大胜匈奴后，北方部落十多年不敢犯赵国长城之边，偶有犯之者，亦皆败绩，非死即走。为此，李牧之名，震动于单于诸国。
赵悼襄王元年时，赵王偃命李牧将兵攻燕国，拔燕之武遂、方城，后又转赴代郡，镇匈奴。
赵王迁调李牧命令下达后，李牧星夜驰还邯郸。赵王迁听司马尚之言，盛筵接待李牧，并封以大将军，为武官之首，并赐以黄金万锭，锦帛千端。李牧谢恩，尔后论及抗秦之事。李牧于安政殿上，对众朝官道：“秦国强于诸国，士兵悍战，今秦来犯，我们必须上下齐心协力，才可退秦！牧受王恩深重，愿以生死付之，不使秦人践踏邯郸。秦人虽大胜，杀伤我十万人，秦亦有我半数之损。如今他不会急切攻我，还需整兵补员后再伐我国。我们早做防备，可保无虞也！”
朝堂百官尽服之。
次日，李牧同司马尚又向赵王迁密奏道：“长平、武威两战之后，我兵损员太重。今欲抵秦兵，必先增补兵员、勤习战术，方能御敌。”
于是赵王迁、司马尚配合李牧聚东、西、北三方戍卒二十多万人，操练不息。一连数月，秦兵只在更名为武遂的地区驻扎，并未侵赵。武遂战后，秦王回咸阳了，赵王迁也放下心来。
九月，燕国忽攻失地，代李牧之守将不能胜。赵王迁只得又令李牧去抵来犯的燕兵，李牧走时，把邯郸地区军务托与司马尚，自己与燕人鏖战半年之久，连破燕军，北方始得稳定，但一时难以回邯郸。
李牧走后，当年十月，桓漪曾再攻平阳城，但被司马尚带兵拒住，大战几场，秦人无功，桓龆只得引军退回武遂。
赵王迁自用李牧、司马尚之后，又得太平，还是以玩狗、听鸟为乐，但再不大肆宣扬，只在深宫闭门随兴了。
秦王政大胜后，又到河南秦地视察了一番，尔后车驾回咸阳。秦军武遂之战，亦被赵军杀伤四五万人。为此，战后也需休整补员。桓龆曾向嬴政奏说：“赵人虽大败，邯郸左右尚有几十万能战之卒，我若直取邯郸，逼之以战，恐赵人上下一心，战而无功，只能尽夺邯郸四方城池，使邯郸孤立无援，方可下之。又闻军中侦者报说，赵王迁调回李牧为将以拒我，李牧奇人也，我军须稳当行事。”
秦王政同意桓龆之见，临别时，他又嘱咐桓龆，军队休整之后，可以分兵蚕食赵国，前攻平阳，后攻宜安。若能夺下两地所辖若干城池，邯郸人心乱矣！
桓龆依秦王政之计而行，于是休整、补员，以待再侵赵地。
秦王政离开咸阳时，咸阳国事，尽托李斯掌管。李斯日夜殷勤，国事泰然，有条不紊。待秦王政得胜而归时，李斯带百官跪接成阳东门路旁，高呼“万岁”之音，震动渭水河滨。秦王政下车，挽李斯之手，并行数武，询问安好，有如兄弟。
秦王政摆千官之筵，庆贺武遂斩赵军首级十万之功。他抚着自己受伤的左肩，向百官讲述武遂大战。百官听了佩服得五体投地。
次日，李斯密见秦王政，奏道：“陛下，臣有个同学来到秦国为使，臣已把他安排到御史大夫姚贾家中以便互相切磋，陛下愿见他吗？”
嬴政一愣，问李斯：“你的哪个同学？”
李斯脸一红，又有些个汗津津地道：“其人乃是韩国的公子，名韩非，早年与我同在荀况老师门下学习，因此是同学。他来为使，不知有何事。”
嬴政站起身来，怪李斯道：“哎呀！廷尉，你可从来没向寡人说起过韩非是你的同学。你若早说，寡人早就派人请他到秦国来了。”
李斯道：“他是学刑名法术的，请他来也没大用，故臣从未提起。”
嬴政摇头道：“非也！他的著作在秦国流传最广，寡人最喜欢读。曾发誓若与《孤愤》、《五蠹》的作者韩非见上一面，愿结为知己，一生不愿离开！他这个人，多治修明之法，言执势以御臣下；又多富国强兵之道，倡任人唯贤。他反对儒者以文乱法，侠者以武犯禁，正是倡尊王统一之策，与寡人志气相投。”秦王政又笑一笑道：“廷尉，我有一句话，你可不要生气。若论治国之策，安邦之学，你可比不上他。再说，人家有著作，传之六国，定为大论；你呢，述而不作，即使有点小作也不多，比不上他。”
李斯汗流满面道：“臣政务太多，无暇著述为文。韩非著作虽多于臣，但尽是长篇大论，有人说不是他亲笔写的，仅是抄袭的。”
秦王政摇头道：“你怎么知道？”
李斯擦擦脸上的汗水道：“臣听韩国人说，韩非家有祖传秘本诸书，他继承下来，又加以发扬。”
嬴政笑道：“此乃小人之见，凡此嫉妒之流，都无真才实学。谁高于他，他就嫉妒谁，攻讦人，不成大器。”
李斯只得连连点头道：“是，是，定是此辈嫉妒韩非所为，但是臣却很敬重韩非。他一到咸阳，臣怕馆驿之中不洁，送至御史大夫姚贾家中。这些日子，一日三脯，姚贾亲陪，臣也常去看他。”他瞅了瞅嬴政的面容，又问：“陛下，韩非欲见陛下为韩王安求情，不知陛下能见否？”
嬴政道：“寡人正要见他，难得他来了，为何不见？”
李斯问：“陛下何时见韩非？”
嬴政道：“明日退朝后，在文升殿接见韩非。李斯，韩非既是你的同学，情意深重，他有过你之处，要虚心学之。”
李斯辞出便殿，心中不好受，骑着马，往姚贾家中，一气好跑。
韩非是韩国的贵族子弟，为人聪颖过人，刻苦好学。早年同李斯一起就学于楚国苟况门下，专务刑名法术，而又倾向黄老之说，不尚繁华，清简无为，提倡君臣自正。韩非论法。一直是诋斥浮淫，发扬法制，名实相称，故与黄老之说相合。
韩非看到韩国的君臣昏乱、保守，互相攻讦，再不就是沉湎于女色，国势弱到不能救治的地步，还不自知。为此他建议韩王安以治国、修法为上，多次上书，韩王安连看都不看，在砚台底下压一些日子，又掷还给韩非，说：“书呆子，快去写你的书！韩国如何治理，你能明白吗？”
国家虽不用韩非，但韩非还是要向世人阐明自己的抱负和观点。于是他苦心著书，多年来写成《孤愤》、《五蠹》、《内储》、《外储》、《说林》、《说难》等三十余篇著作，共十余万言，后世集成一集，书名定为《韩子》。《孤愤》是说人若太直，即使心是好的，也难容于当世。《五蠹》是说为政有五大蠹弊，犯之则倾。《内储》是说君执术以制臣下，制之在已，故日“内”也。《外储》乃言，明君观察、俯听臣下的言行，尔后断赏罚，赏罚受之者在臣下，故日“外”也。储蠹二论，所谓明君之意也。《说林》者，广说诸事，其说如林之密，故日“说林”。《说难》者，说前人行事与己不同而诘难之，谓之“难”。
这些著成的论文书简，一经出手，广为传抄，儒法皆读，奉若神明。议论实用、细致、切直、宏大，为当时旷世之作，列国风行，韩非之名如北斗焉！
韩非名气虽大，但韩国的国力却弱，秦国欺韩王安如小儿，一打三吓唬，今天要攻韩城，明天要烧韩城，吓得韩王安一天惶惶不安，实在不得了。忽然想起韩非：这个人既有学问，又有名气，韩国用他不着，何不派他使秦，说服秦王不必加兵，既支开他离开了韩城，免得听他唠叨，又给韩国办了事，一举两得。
于是韩王安命韩非去秦国为使，说服取悦秦王政，不要对韩国用兵。
韩非十分不乐意去秦国为使，他说：“我出使恐怕也说服不了秦王政。著书立说是教化君子的！”
韩王安拉着长声说：“去吧！你是有能力的，凭你的著作名声，秦王或许就信了你！”
韩非无奈，只得出使秦国。正值嬴政王驾亲征赵国，不在咸阳，韩非扑了个空。李斯向韩非说：“为避口舌起见，韩兄先住御史大夫姚贾府，那个人是我的好友，也是我的学生，会谈论学问，兄长也不寂寞。等我们天子回来，我再为兄美言几句，让天子喜欢，留下仁兄多住几年，我也好早晚领教。”
韩非是客人，既到咸阳，只好听李斯安置。被李斯送到姚贾家中，宾主未免又是“先生大名，如雷贯耳”地客气了一番。三个人吃了一席酒，李斯托言公务太忙，从那以后，十天八天来一次看望韩非。
姚贾对韩非殷勤备至，说：“韩老师，你看文学这个东西，我也学了多年，文章总写不好。虽写了一些。没有多少人读，还是功夫不到吧？”
韩非说：“文章写得好不好，一要看天性，二要看学问，三要看刻苦。此三样，缺一样也不行。”
姚贾道：“我也许是天性不行。书我没少读，也下过苦功，只是赶不上高人。”
韩非道：“顺其自然也就可以了，不必刻意和名人比。世上又有几个人能赶上老子、庄子的？即使天性、学问、刻苦三者俱备，还要看一个人的心胸、品质！”
姚贾道：“我倒是有几篇旧稿，明儿个请韩老师看看，也给我批改批改，好传抄出去。”
韩非应了。姚贾明面上尊敬韩非，暗中却把韩非视为眼中钉，他同李斯商议道：“廷尉大人，我们的天子爱才，依我看，他回咸阳后十有八九要留下韩非为官的，我们要及早防备。”
李斯点点头道：“是啊！姚御史，你我都是楚国人，投到秦廷，做了高官，凭的是我们的学问和天子的信任。现在韩非来了，因他会著书，在咸阳城中，名声大噪。你我莫逆之交，只遵守我二人当日的密约好了！”
姚贾道：“誓必遵守！”
什么密约？原来，李斯在写谏逐客令时，是因为自己被逐，心中着慌，才大下说词，劝阻嬴政，收回逐客令。当时嬴政若说：“所有客居咸阳的客人都逐了，只有李斯才高，留用不逐，定出誓约。”李斯也许就不写谏逐客令之书了。
后来，列国到秦国游说之士，日进千人，其中有才之士，不乏其人。李斯看到这景况，和他的密友姚贾以杯酒为誓，相约：“今后凡高于我者，一律逐出秦廷；此种人若为秦用，我二人无立足之地矣！”
这就是李斯和姚贾的密约。果然，几年来李斯伙同姚贾，把来到秦廷的高士拒之门外。先是说些“一路风尘不易，来到咸阳，为秦国增辉”的话，后来就拖拖拉拉，百般阻拦，把才高于他们的人限制在秦廷门外。若不得不用的人，也是把他们放到外郡、外县去做小官，不给他们接近秦王为秦国献计献策的机会。
秦王政回朝之后，决计要见韩非，李斯忙到姚贾府中，把秦王夸韩非的话，向姚贾说了一遍，尔后道：“我们倒不如帮着韩非为韩王安求个情，天子若是允了，他就可回韩国复命了。”
姚贾点头道：“是！”
商量完了，李斯又见了韩非，向韩非报喜说：“我们天子回来了！”又说：“弟肝脑涂地，也要帮兄长为韩王安求情，使两国休兵罢战，重务农耕，两国百姓得温饱，永庆升平，尧天舜日，不负吾兄所学。”
韩非笑道：“李兄，我离开韩国，虽然韩王命我为使，实则是不愿让我回国。凭我一张嘴，即使说得惊鸿飞燕，秦王也不会信我不伐韩国之言。因为天下人都知道，以秦今日之国力，对付列国，亦只如伐郡并县耳！列国之王，多是纨樗之徒，比之秦王，尽为末等。此正是立大志统一六国之良机，秦王何能失去？吾兄身为秦廷百官之首，亦不会同意秦王听信小弟之言。”
李斯听了，默然有顷，又道：“韩兄，你如真愿意在秦国为官，小弟定保举之。即使把廷尉之位让给吾兄，李斯也不皱眉头。我们的天子重才，定会如吾兄之愿。”
姚贾也说：“学生与廷尉俱极力保举韩老师，若长留秦国，早晚受益不浅。”
韩非道：“非也，吾志在讲授刑名法术，不在为官不为官。”
李斯、姚贾无言以对。
次日，李斯引韩非去文升殿叩见了秦王政，嬴政赐座，李斯、韩非都坐下了。嬴政见韩非生得忠厚，心中喜欢。开始，嬴政问韩非使秦的来意，韩非以求秦国不伐近邻之国为对，又说：“韩王愿永远为秦国下属，可以定约。”
嬴政听了笑道：“秦国伐不伐韩国，由寡人决定，韩王安派使求情，亦是枉然。这事，韩王安未必不知，他命韩子前来，可能是你才过于大，其屋不能容，不如遗以邻人。”
韩非道：“不才在韩国，不为王廷见用，以著述自遣，俾能有益于天下，即韩国一国不用，愿亦足矣！韩王安乃不才族人，我不敢有怨言。”
秦王政又笑道：“寡人爱读韩子之书，义理透彻，治法清简，而又文采飞扬，天下之大才也。今来韩国，是为幸事，寡人闻之，夜不成寐，子于《说难》中言：‘宋有富人，天雨墙坏。其子日’不筑且有盗，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。’本来嘛，其子和邻人都说得对，丢了财产，因儿子是自家人，就不疑，因邻人是外人，就生疑。安知不是其子所盗？他料父亲不会疑他，而邻人之父又何尝不明知其失盗之子为盗尔？其辨真伪者，确实是难，其谁为盗者，辨亦难，每遇事，若不细究，便昏既难知事之境也。韩子，由此篇看来，你的文章，传之万古，亦不会朽！你既是个大才之人，当留于秦国，和寡人精研合并六国之策，寡人也会把你待为上卿的！”
章事仁道：“陛下，不才只是一个简墨使者，空说天下事，而自己不能脱。今知遇陛下，本应在秦国效犬马之劳。但不才散漫已惯，著书成癖，不愿谋以政事。况韩王派不才为使，卧秦床而不归，使天下人笑不才为不忠。读书人若外善内恶，表里不一，则永不能成大器。”
秦王政没等回言，李斯笑道：“陛下，臣嗜读韩子之书如饮酒之癖，其《说难》中曰：‘夫龙之为虫也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有撄之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无撄人主之逆鳞，则几矣’韩子受韩王安之制日久，未敢撄其逆鳞，已成惯例。今陛下欲用韩子，或犯陛下，畏杀身。若韩子在秦日久，当知陛下与韩王安之贤愚，自能为秦用矣！陛下可先安韩子，而后韩子自有不去秦国之志了。”
嬴政点首道：“是哉此言。”
从那以后，嬴政亦不放韩非回国，几经会见谈话，韩非仍无留秦之意。
倏忽，冬尽春回，泥溶沙暖，咸阳到了秦王政十四年二月了。
韩非先在咸阳，由于著述需要安静之地，李斯奏请嬴政，便把韩非安排到咸阳西北一百八十多里的甘泉宫中去。那里有空廊鬼室、苍松翠柏，韩非高兴地在这里著书。李斯、姚贾不时还去看望他。
十四年夏，嬴政的戈伤已愈，他下诏命桓龄再攻赵国的平阳、武城两处。赵大将军司马尚不是桓龆的对手，平阳、武城被秦军攻下。桓龆又绕道出军，取下赵都邯郸之北的宜安，赵国又发生了震恐。其时，李牧正在代郡对付匈奴，百战沙场，无暇顾及邯郸方面的军事。后来，李牧打败匈奴，回到邯郸，桓龆听说李牧回来掌军，便又休整军队，不攻赵人。李牧一回邯郸，和司马尚抓紧军事训练，发誓要夺回平阳、武城、宜安三地。
韩国郑城中的韩王安因赵国屡受秦国之欺，心中亦深惧之。何况，近日秦兵在韩国边境上集结，声言要攻人韩国都城，韩王安废寝忘食，聚群臣议论对秦之策，最后决定：向秦俯首称臣。
十四年八月，韩王安派使到咸阳，向秦王政纳称臣之表，秦王政许之。接待之时，嬴政问韩使：“韩王安还忆念韩公子韩非吗？你来咸阳时，韩王安没嘱咐你召回韩非子？”
韩使听了笑道：“韩王最忌韩非，常称庸才而不堪一用，只会著书，别无长处。再说，我举国皆称臣了，韩非亦是陛下的臣民，韩王何能召他回国？韩非回国，国中只多一张吃饭的口！”
秦王政摇头笑道：“韩非有经天纬地之才，若用之朝堂，富国强兵，从韩王安不用韩非看，便知韩国之政腐败如泥。”
韩使出咸阳北门时，秦廷尉李斯命姚贾追上韩使道：“韩非是我的朋友，已降秦国，封为主客官，管理外交。他曾有言你可归告韩王安，只要韩非在秦，韩国不得安宁！”
韩使飞马而去。
姚贾送走韩使后，又与李斯议了一番，便骑马带人到云阳甘泉宫来见韩非，道：“韩王安已向秦国称臣，并请韩子归国。韩使向秦国官员说，韩王安悔不听韩子之言，以至误国称臣。”
韩非听了摇头咂舌道：“不可能，不可能！韩王安乃昏庸孱弱之人，决不会醒悟过来的。他今为秦国势力所迫，既已称臣，就更不需要我归国了。你之所言，定是韩使为秦人所买，逼勒于我，我何尝不知？”
姚贾笑道：“那么韩老师想不想归国？”
韩非道：“我来咸阳已二度春秋了。征人有边塞之梦，我何无故乡之心？但故乡已成覆盆之地，阴暗不见天日。我只愿老死月牖之下，用文章事业润身华国足矣！”言讫泪如雨下。
姚贾闻此辞出，归告李斯，李斯便去见秦王道：“韩非亲自和臣说，求陛下放他归韩之郑城。”
嬴政问：“为何？”
李斯道：“韩非言，故国之思起，辅国之兴飞。想回韩国再次说服韩王安，纳他所言，富国强兵，为秦之敌。韩非又言，韩国为秦国的近邻，宜乎如贴身之剑，刺之而不觉也。”
嬴政发闷道：“寡人待韩非不薄，他为何如此决绝？然而寡人惜此大才，永不放他归国，卿有何策，使韩非能为秦国所用？”
李斯道：“如今韩非寄身云阳，每日著书千言，不思为秦，反思为韩，是视秦国对他无制裁之能力。今可软禁入狱，干扰其著述之志。待其自悔后，放出囹圄，授之以高官大任，一擒一纵，韩非定为我所用矣！”
嬴政急欲得韩非，便依李斯之计而行。李斯得旨之后，命屯卫兵数十，飞马到云阳甘泉宫中逮起韩非，下于临时监所。后三日，李斯、姚贾同到临时监所看望韩非，韩非向李斯道：“你与我同学，应有怜惜之意。我只欲见秦天子一面，有数语自陈之，你可助我。”
李斯以袍袖拭泪道：“我们天子因韩兄只事著述，不安心于秦国，故幽兄于此，令兄自省。天子正在盛怒之际，欲求自陈，可待半月之后，斯定为兄之助！如今，安身养性，宜于自好。”
尔后李斯命姚贾买通监押韩非之人，假称秦王政赐药，令韩非自杀。韩非端药在手道：“天地之大，竟无容韩非之尺地，不如饮此以了残生。”
韩非死时，屋中无人，膏灯如泪，自燃自灭。忽而秋雨滴阶，丁丁作响；长夜如年，谁望破晓？这位旷代的法学大师、文坛巨子，临死之时，怀中还抱着他在甘泉宫的著述简册。韩非死后，他在甘泉宫所著的简册，尽为李斯所得。这个嫉妒小人，暗自焚毁了他的同学的心血，使后人永远不能见到这位昭昭大师的那些遗作，遗憾千古！
韩非死后，李斯掩住内心之喜，假作悲痛地把情形报给秦王政，说韩非是“自杀”。秦王政即命一卿大夫厚葬了韩非，悔叹良深。
李斯害死韩非以后，他同姚贾自以为得计，料外人不会知道。俗语云：“若得人不知，除非己莫为。”李斯嫉才害人的消息，不久就在咸阳传开，百姓听了，都瞧不起他。李斯走到咸阳街头，人们都对他侧目以视，冷笑迎之。
李斯恐秦王政知道他害死韩非，于己不利，便日日献媚讨好，出谋划策，以表自己的忠心，使秦王政对他有好印象。秦王政后来才知李斯心里有鬼，但不用李斯还是不行，所以仍一如既往地对待李斯，李斯这才放下心怀。