说到晋朝，我们不能不简要回顾一下两汉、三国的历史，因为短暂的晋朝的一些基本典章制度都是从这两个朝代借鉴而来。
且说汉高祖刘邦斩白蛇起义，垓下一战消灭项羽统一天下，定都长安（今陕西省西安市西北），建立了大汉王朝。中经外戚王莽代汉自立15年，汉宗室刘縯、刘秀兄弟起兵以及众多农民起义反王莽，最后刘秀取得了胜利，定都洛阳，再兴汉室。
东汉光武帝刘秀颇有中兴君王风范，他事必躬亲，亲揽大权，力防外戚干预朝政，遏制宦官肆无忌惮，作恶多端。他的继承人明帝犹有其父之风，同样能够掌握皇帝权力，抑制外戚、宦官势力，惩治不法官吏，减轻百姓的赋税徭役，较少对外发动战争，故史家对这段历史时期有“天下安平，百姓殷富”的赞誉。章帝继承明帝，初政还是不错的，史家亦曾将他比作西汉的文、景二帝。但是好景不长，他就改变了光武帝、明帝奉行的“严切”政策，扮演起“宽厚长者”，宠任后族，母后临朝，外戚执政，成为极寻常的事情。到和帝以后，国事已难以收拾。至尊的皇帝被母后串通外戚拥立了4人（安帝、质帝、桓帝和灵帝）；临朝听政的皇后多达6人（章帝窦太后、和帝邓太后、安帝阎太后、顺帝梁太后、桓帝窦太后和灵帝何太后）。宦官亦借机而起，与后党外戚争持国柄，而且权势日盛，横行作恶，比后党外戚有过之而无不及，廉正一些的朝臣、官员被诛杀殆尽。面对这种情况，后党外戚则想借助地方力量，打着“清君侧”的旗号来镇压、消灭宦官势力，结果至桓、灵二帝时，国家大权逐步被州牧掌握，而且一方州牧一旦力量强大起来，多方州牧就交相进逼而来，形成群雄纷争、割据的局面，东汉政权陷入衰落。
东汉后期，朝廷黑暗，政治腐败，外戚宦官相互争斗，交替专权，迫使农民流离失所，起义不断。董卓专政，东汉政权名存实亡。各地豪强地主纷纷加强武装实力以自保。州郡官吏、士族集团也以勤王讨董卓为名，乘机扩充自己的势力，经过数年的兼并战争，形成了几个较大的割据势力。
袁绍占据冀、青、并三州（今河北、山西及山东的东部和北部），称雄北方；曹操占据兖、豫二州（今山东西南部与河南），控制中原腹地；孙策占据江东（长江下游的江南地区）；刘表占据荆州（今湖北、湖南）；此外还有割据凉州（今甘肃）的韩遂、马腾，占有辽东的公孙度。刘备由于实力不足，被逼辗转投靠袁绍、刘表，没有固定的地盘。
袁绍，汝南汝阳（今河南商水西）人，出身于“四世三公”、“门生故吏遍天下”的世家大族。他凭借显赫的家世，得到官僚士大夫的支持，在众多地方割据势力中实力最为雄厚。
曹操，沛国谯（今安徽亳州）人，父亲曹嵩是宦官曹腾的养子。曹腾曾任中常侍，桓帝时封费亭侯。当时宦官与士族水火不容，曹操是一个有远见的人物，他不受家庭因素影响，反而注重与名士交往。在镇压黄巾起义的过程中，曹操依靠一批豪强地主的支持，很快就占据了兖州的广大地区。公元192年，在击败青州黄巾军后，曹操得降卒三十万人，选拔其精锐，号称“青州兵”，其实力大为增强，从此不再依附袁绍。公元196年，曹操又进军豫州，击败汝南（今河南汝南）和颍川（今河南禹县）两郡的黄巾军，占据许县（今河南许昌），加强了军事力量，巩固了对兖州和豫州的统治。他的谋士荀彧提出，现在皇帝东流西徙，人们担忧帝室的命运，如能迎奉献帝，正符合人们的愿望，利于笼络人心和镇服各据一方的雄杰。这一策略正合曹操心意。他遂以洛阳残破为由，亲自率兵迎汉献帝到许县，“奉天子以令不臣”，在政治上取得了有利地位。与此同时，他又在许县推行“修耕植以畜军资”的方针，实行屯田，解决了军粮问题。
在统一北方的过程中，曹操陆续消灭了大大小小的一些地方势力，如袁术、陶谦、张邈、吕布等。
公元199年，袁绍消灭公孙瓒，占据冀、青、幽、并四州，拥有几十万军队。公元200年，袁绍选精兵十万、战马万匹南下，打算消灭曹操。双方发生了著名的官渡之战。这是袁绍与曹操的一次大决战。
官渡之战，曹操消灭了袁绍的主力，不久，袁绍病死。袁绍的三个儿子袁谭、袁熙、袁尚因争夺统治权而彼此内战，曹操乘机攻取了袁氏的政治中心邺城，打败三袁及其势力，占据了中原东部地区。经过七八年的努力，曹操最终歼灭了袁绍的残余势力，基本上控制了北方地区。平定袁绍以后，曹操把政治中心迁到邺城，汉献帝仍然留在许都。
基本平定北方地区以后，曹操想乘胜消灭侨居荆州（今湖北襄阳）的刘备，进而吞并江东的孙权，统一全国。
公元208年，曹操率军南下取荆州。荆州牧刘表喜欢供养士大夫，关西、兖州、豫州有学之士前往投奔的有上千人，刘表建立学校，宣讲儒学。宣威将军贾翊曾评价刘表，认为他是和平时期的三公之才，但多疑而无决断，不能处理变化的局面，天下纷争时难以有所作为。曹操南下的主要对手实际是刘备和孙权。
刘备，涿郡涿县（今河北涿州）人，汉景帝子中山靖王刘胜后人。刘备早年丧父，家贫，与母贩鞋、织席为生。15岁时求学于大儒卢植门下。但刘备不大喜欢读书，而对玩狗、骑马、音乐、服装很感兴趣。他说话不多，敛藏锋芒，对人对事的好恶不现于脸上。一些人认为刘备不是一般人，愿意交结他，给他钱财，刘备自己也喜好结交民间豪侠。
东汉末年，刘备以汉朝宗室后裔的名义组织武装，笼络人心，逐渐扩大了势力。他带领结交的一些年轻人跟随官军镇压黄巾军有功，先后被任命为一些县里小官，实力较弱，不能独立自存，先后投奔中郎将公孙瓒、青州刺史田楷、徐州牧陶谦，被陶谦任命为豫州刺史，并在陶谦死后主管徐州。其后，与吕布交战失败，投靠曹操。刘备又打算与人合谋杀死曹操，被发觉后，逃到徐州。公元200年，曹操打败刘备，俘虏了刘备大将关羽及全部人马。刘备投奔袁绍，不久，借口去南面联合刘表，公元201年，南行到荆州，投靠刘表。刘表给了刘备一些兵员，让他驻扎新野（今属河南）抵御曹操，荆州的一些豪杰闻讯投奔刘备。在荆州八年，刘备取得了当地地主集团的支持，并请出流寓荆州的诸葛亮为他出谋划策。
诸葛亮，字孔明，琅王牙阳都（今山东沂水）人。父诸葛珪，曾任泰山郡丞。由于父母早逝，诸葛亮随叔父迁往荆州。叔父死后，他就在南阳隆中（今湖北襄樊西）种地为生。诸葛亮才智超群，卓尔不凡，常自比管仲、乐毅，但无人相信，只有徐庶、崔州平对他钦佩不已，徐庶称其为“卧龙”。刘备屯驻新野时，经徐庶推荐，三顾茅庐，见到了诸葛亮。
诸葛亮向刘备分析了当时的天下形势，提出了著名的“隆中对”。他认为，曹操的势力强大，已拥兵百万，且挟天子以令诸侯，难与为敌；孙权据江东已有三世，国险而民附，贤能为之所用，也只可以为援而不可图。刘备应当占领荆州和益州，“西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理”，等待时机成熟，兵分两路，“将荆州之军以向宛洛”，“率益州之众出于秦川”，这样就可以成就霸业。诸葛亮这一策略，为刘备和日后的蜀国奠定了总的战略方针。刘备从四处奔走、寄人篱下，发展到割据一方，与曹操、孙权鼎足而立，基本上就是按照诸葛亮的“隆中对”进行的。
刘备极为赞同诸葛亮提出的谋略，恳请他出来辅佐自己。诸葛亮一到刘备军中，便立刻帮助他扩大军队。他建议刘备清查无籍游户，登记户籍，在短期内，把军队由数千人扩大到数万人，成为以后转战各地的基本力量。诸葛亮和刘备一样，也很注意争取地方豪强和士大夫的支持，注意提拔有才能的人。
孙权，富春（今浙江富阳）人，父孙坚，官至长沙太守。孙坚死时，正值中原战乱，孙权之兄孙策转向江东发展。孙策本是袁术集团的人，当时的江东即今江苏、安徽东南部的长江以南地区及浙江北部地区，由朝廷任命的扬州刺史刘繇控制。
孙策说动袁术让他去攻取江东地区。刘繇及当地的官员都闻讯逃走，孙策任命官员，然后与袁术断绝关系。孙策占据了丹阳、吴郡、会稽以及江东以西的豫章、庐陵、庐江等郡，平定了泾西六县，俘虏并收用了刘繇的勇将太史慈。太史慈奉命带领原属刘繇的一万多兵马，在西面防御荆州的刘表势力，又打败了庐江太守刘勋势力。在西面大破黄祖军，获战船六千艘，黄祖士兵死亡几万。孙策又打败了吴郡的地方势力许昭、邹佗、钱铜、王盛、严白虎等。这样，孙策就占据了长江中下游沿江的一些地区及江南的吴郡、会稽。后来，孙策遇袭身亡，孙权继承父兄遗业，致力经营江东。
日后吴国的重要人物如张昭、周瑜、吕范、程普、韩当、黄盖等，都是在孙策经营江东时网罗到的。孙策的打算就是依靠这些地方的人力物力，在长江南北一带建立势力范围。孙策被袭身死后，孙权继承兄志，继续招揽人才，得到了周瑜和鲁肃这两个重要人物。
周瑜是庐江（今安徽潜山）人，出身士族。14岁时，周瑜结识了孙策，20岁时孙策邀他共赴江东发展，周瑜率领部曲几千人及大批船只粮草前往，二人在江东发展了力量。后来，周瑜奉袁术命前往寿春（今安徽寿县）。周瑜见袁术目光短浅，于是到居巢为官，在那里结识了鲁肃。鲁肃是临淮人（今属安徽），颇有家产，早年见天下将乱，他把土地出卖，用于资助宗族亲友并结交豪杰，也发展了自己的部曲。周、鲁二人一同脱离袁术前往江东。
周瑜向孙权推荐鲁肃，孙权十分欣赏鲁肃，二人同榻饮酒，谈论天下大事。鲁肃说，曹操已挟天子令诸侯，势力强大，汉朝统治已不可能恢复，所以孙权要效仿齐桓公、晋文公称霸天下是不现实的；可行的是割据江东，乘曹操一时无法南下的时机，攻占荆州，取代刘表，再建立政权，然后等待时机徐图天下。鲁肃受到孙权重用，以后孙吴政权大体上是按照鲁肃这一思路发展的。
公元208年，曹操扬言将率八十万大军与孙权决战。此时刘表已病死，其子刘琮不战而降。刘备得知刘琮降曹，率部众由樊城（今湖北襄樊）向南退却，同时，派关羽带水军乘船由汉水南下，准备在江陵会合。曹军到达襄阳，刘备已经撤离，曹操惟恐刘备抢占江陵贮存的粮食和武器，亲率五千精锐骑兵，日夜兼程三百余里，在当阳长坂（今湖北当阳东北）追上刘备。刘备的部将张飞带领二十名骑兵断后，见有曹军追来，张飞在河边瞪着眼睛，把长矛横端，大喊：“身是张益德也，可来共决死！”曹军无人敢接近，这样才使刘备得以逃脱。刘备丢掉了人马辎重，仅与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃至汉津（今湖北汉阳），会合了关羽的水军一起撤往夏口（今湖北汉口）。这就与已在长江流域经营多年的孙权发生了联系。
曹军还没有到达荆州时，正值刘表病死，鲁肃向孙权建议让他以赴吊的名义前往荆州，联络在荆州的刘备共同抗曹，孙权观望未决。不久，曹军先头部队快速进军，迫使刘琮投降，刘备仓皇出逃。这时鲁肃才见到刘备。鲁肃建议孙刘联合抗曹，诸葛亮也持此议，刘备同意，派诸葛亮随同鲁肃去见孙权，经过一番劝说，孙权有了抗曹的意向。
曹操这时向孙权发出了战书，声称：今治水军八十万，方与将军会猎于吴。孙权把这封信给属下看，多数惊恐失色，产生了强烈的投降倾向。长史张昭等人认为，曹操动辄以朝廷的名义发号施令，现在抗拒，属于不顺。将军可以凭借抗拒曹操的是长江，而曹操吞并刘表后，拥有大批水军，仅战舰就有上千艘，若水陆俱下，江东无险可守，不如迎接曹操。鲁肃坚决反对投降，他对孙权说，自己如果投降，还可获得一定的官位，要是孙权投降则曹操无法安置，希望他不要听从众人的意见。孙权犹豫不决，把周瑜从外地召回商议。周瑜说：北方现在尚未平定，马超、韩遂在西，是曹操的后患，且合鞍马与吴越争锋，非其所长。正值隆冬，马无饲草，北方士兵不习水土，必生疾病。这些是用兵之患。周瑜认为可与曹军一战。孙权终于下定决心抗曹。
周瑜又向孙权分析，曹操从北方南下的军队不过十五六万，且久已疲惫。荆州投降的军队最多七八万人，尚怀狐疑之心。故曹军人数虽多，却不足惧怕，自己的五万精兵，足以制之。孙权于是任命周瑜与程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，出动水军与曹操对抗。
曹操亲自率领战舰从江陵顺江而下。孙权派周瑜率军与刘备会师，由樊口（在今湖北武昌）逆江而上，双方相遇于赤壁（今湖北武昌西南）。从数量对比上说，曹军不下二十万，孙刘联军只有五万多，曹军远远超过孙刘联军。但从战斗力方面来看，吴军是老练的水师，战斗力很强；曹军长途跋涉，士兵疲惫，加上时疫流行，战斗力较差。因此，初次交锋曹军就打了败仗，被迫撤退到长江北岸的乌林（在今湖北洪湖东北）。
曹军士兵主要是北方人，不习水战。当时江面风大，战船波动不稳，为使战船不过分颠簸，曹军用铁链将船只首尾相连。这样船只就不易分散和调动。吴将黄盖利用曹操轻敌的情绪，向曹军诈降，以轻舟载薪草膏油，直抵曹军，燃火烧草，火随风势蔓延，烧毁曹军战船，延及岸上营垒。周瑜、刘备率军水陆并进，曹军人马伤亡惨重，曹操不敢再战，率残部逃归北方。
赤壁之战是决定三国分立形势的关键性战役。此战的结局表明，曹操还未能战胜南方的政治力量而统一全国。战后，曹操守住襄樊、合肥等战略要地，集中力量整顿内部，并积极经营西北；孙权进一步巩固了江东根据地，并向荆州发展势力；刘备取得了荆州的江南四郡，有了稳定的地盘。公元210年，刘备又向孙权借得荆州的南郡和江夏郡，孙权也向岭南扩展势力。公元211年至公元214年，曹操又占据了关中和凉州，刘备也占有了益州。随后，孙权和刘备为争夺荆州，矛盾日益激化。公元219年，孙权取得荆州。至此，三国鼎立之势形成。
在三国鼎立时期，有一个家族值得我们注意，那就是西晋开国皇帝司马炎所属的司马氏一族，下文中将进行详细介绍。