公元756年的一天，身穿盔甲的唐朝真源县县令张巡，在雍丘城的城头上巡视。城中只有千余守卒，而城下却有4万敌军。雍丘十万火急！
身为唐朝臣子，张巡誓与朝廷共存亡。公元755年，爆发了安禄山、史思明之乱，10万叛军攻占了都城长安，皇帝唐玄宗逃往成都。张巡没有临阵逃脱，而是去攻打真源县附近的雍丘县城，因为雍丘县令令狐潮投降了安禄山。张巡占领了雍丘，却被令狐潮的叛军重重包围了。
血战两个多月，雍丘的城墙虽然有些破损，站在城头上的守军一个个眼窝深陷，布满血丝，但他们都抱着拼死一战的决心。
张巡在城头上巡视了一番，发现大家手中的箭都差不多用完了，这对守城是不利的。他正在冥思苦想，忽见一个伤兵坐在一个稻草捆上休息，他盯着稻草看了一阵，忽然有了主意。
当晚，月夜下一片宁静。叛将令狐潮睡得正熟，忽然一个部将把他叫醒了：“报告，雍丘城头上有情况！”
令狐潮借着月光向城头望去。果然隐隐约约见静悄悄的城墙上，有无数身穿黑衣的士兵从城头上沿着绳索滑下城墙。令狐潮下令弓箭手对准黑影万箭齐发。射了好久，黑影终于全掉到了地上，令狐潮正要命令停止射箭，却见那黑影却又起身，纷纷往上爬，令狐潮又命令弓箭手继续给他们一顿乱箭。这样一直折腾到天蒙蒙亮。令狐潮这才看清，吊上城头的“士兵”原来是身穿黑衣的稻草人。张巡用“草人借箭”之计，白白赚了令狐潮几十万支箭。
几天后，又是月夜，张巡把500勇士缒下城去，令狐潮的哨兵以为又是“草人”，不再去报告主将。谁料那500勇士下城后，匍匐着摸到敌营，一个偷袭，杀死叛军无数。