公元前154年，吴、楚等地诸侯王反叛朝廷。焦急万分之际，汉景帝刘启脑中闪过父亲文帝临终前的嘱咐：“我死后，如果国家有什么紧急事故发生，你可派周亚夫统率汉兵，平定乱事。”
朝廷正用兵当口，汉景帝忙把周亚夫从中尉一下子晋升为太尉，掌握全国大军。周亚夫临行前，汉景帝再三重托：“如今七国叛乱，情况紧急，国家安危全望将军独挽狂澜！”周亚夫受命，统领36位将军率浩浩荡荡的汉兵，向东进攻吴、楚等七国。
周亚夫风尘仆仆到达淮阳，察明形势后，亲自向汉景帝呈上一份紧急奏章：“吴、楚的军队轻装简从，行动极其神速，无法跟他们正面交战。希望陛下行欲擒故纵之计，暂时放弃保卫梁地，让叛军占领，然后断绝吴、楚的粮道，才能制服他们。”汉景帝答应了这个要求。
周亚夫率兵云集荥阳，吴国叛军正猛攻梁国。梁国吃紧，屡屡向周亚夫求援。周亚夫置之不理，却偏偏亲率军队向东北驻扎于昌邑城，挖深城池，坚守不出。
梁孝王恼了，直接上书汉景帝。他派人将一纸告急文书星夜送到京城，汉景帝仔细摊开展读：“陛下，梁国危在旦夕，周太尉拒不救援！”
汉景帝也有点着急：“周爱卿太过分了，怎能见死不救呢？得马上派遣使者令太尉发兵救梁。”
京城使者到达荥阳军营，宣读汉景帝诏书才毕，周亚夫凛然一声发话：“将在外，君命有所不受。若不能铲除叛贼，周某一人承担罪责！”他仍固守壁垒，不出兵救梁，那宣读诏书的使者只好干瞪眼。
几乎在同时，周亚夫却已派遣精干的轻骑兵，长驱直入，悄悄断绝了吴、楚军队后面的粮道。吴国军中缺粮，饥饿阴影笼罩，只好强忍着屡屡向汉军挑战，汉军却仍纹丝不动。周亚夫旷日持久的不应战，把吴国军队拖垮了，他们急着要寻找突破口。
吴王刘濞调兵遣将，围住了昌邑城。一天，叛军开始袭击城的东南角。听完军情汇报，周亚夫冷笑一声：“刘濞，你瞒得了我？你佯攻东南，实欲攻西北！”
周亚夫调动汉营士兵悄悄加强西北角的防备。不过一袋烟工夫，吴国精锐部队果真猛攻西北角。周亚夫手下兵将刹地涌现在城头，矢石如雨而下，吴军大败而走。
周亚夫长剑一挥，早就准备好的一支精锐劲旅呼啸而出，追击吴兵。吴王刘濞见势不妙，马上抛弃大队人马，只率数千壮士仓皇逃窜。一个多月后，吴王被越国人斩下了脑袋。
三个月后，吴楚等七国叛乱终于平定。