第一次攻赵
六国有强有弱，有远有近，先吞并哪个国家，这是统一战争必须考虑的问题。秦国用了九年时间吞并六国，但攻打赵国，秦国却用了九年五战才灭了赵国。其中有很多原因。李斯建议首先灭韩，结果却对赵国先用兵。因为，赵国的实力在六国中最强，是秦国走向统一道路的最大障碍。但是，赵国还没有到不堪一击的地步。秦军屡次进攻赵国均被赵国击退。秦始皇兼并赵国的谋略，以严酷的军事打击为主，而辅以离间计，艰苦作战五次，终于尽收其国。第一次攻赵用兵就分为南北两路，投入的兵力可能有30万之多。
秦始皇十一年（前236年），赵悼襄王九年，秦国乘赵国正在与燕国作战，决定乘虚而入，出兵伐赵，攻其后背，开始了统一战争。
秦军以王翦为主帅，以桓齿奇、杨端和为副将，从南、北两路发起攻击。北路由王翦率领，由山西南部山地（旧称上党地区）东进，顺利攻取阏与（今山西和顺县）、□杨（今山西左权县）。两城位处太行山脉西侧山脊之下，翻过太行山，一路东去，可直接威胁邯郸西面、北面。这应该是北路伐赵的进军路线和谋略意图。王翦攻下阏与（今山西和顺县）、□杨之后，把部队并为一军，休整18日，又精简队伍，俸禄在百石以下的军官都回家（当时一般县令的俸禄为600石），十个士兵只留两个，裁了八成。王翦此举目的不详。《中国历代军事史》认为，王翦与杨端和各领一军，分别攻取阏与、□杨，然后两部并为一军，总兵力在20万，但没提及王翦精简部队的用意。如果总兵力有20万，裁掉八成，也还有四万，都是精兵，效率高了，大概王翦是想一鼓作气打到邯郸去。王翦裁军，目的是在继续打击、削弱赵国，为后来灭赵做准备，而不是要一战而灭赵。当时秦国也没有一战即吞灭一个大国的经验。
南路由桓齿奇率领，攻击也很顺利，夺得邺（河北磁县南面）、安阳（河南安阳）。这里到邯郸只有40千米。赵国在漳水北岸筑有长城，邺在长城之外，本属魏国，被赵国抢了过来，作为邯郸南长城防线的外围据点。桓齿奇夺邺、安阳，下一步就是越过漳水，突破赵国南长城，攻击邯郸南面。
赵军主力正在北面与燕国作战，秦军出其不意，夺了九城，然后就地休整，从南北两个方向上遥望着邯郸，徐而不缓，紧而不迫，从容推进他们的钳形攻势。王翦为一代名将，用兵与廉颇相似，都以稳健雄长著称。
就在这个当口，赵悼襄王死了，赵王迁即位，立刻调北线防守长城的部队南下，分别阻击秦军。邯郸南面有漳水与长城，西面有太行山脉，赵军若能凭险固守，不贪功，不冒进，不给敌人机会，秦军一时半会还胜不了。尽管赵国也很困难，但秦军远道而来，又担心六国合纵，所以两军各有短长，僵持下去，多半要靠军事之外的谋略来决胜负。
果然，秦国这边发生了两件大事，把战役停了下来。
吕不韦罢职以后，与山东各国往来频繁。虽说是六国主动找他，秦始皇还是不高兴，命令他家迁到蜀国去，等于全家流放。这事发生在秦始皇十一年、攻赵第一阶段结束之后。吕不韦很恐惧，担心死于非命，又为了保全家人，就在次年（秦始皇十二年）自杀了。这事到此本来也就完了，偏偏他的心腹亲信都很忠诚，悄悄把他埋葬，成群结队去吊唁。这就把秦始皇激怒了，决心彻底清除吕氏余党，外籍人士统统赶出国去，秦国人600石以上的，削去爵位，流放；500石以下又没去吊唁的，也流放，但保留爵位。从此以后，凡是像嫪毐、吕不韦这种政治犯，都照此惩罚，满门沦为奴隶。这年秋天又下令，嫪毐的门客亲随被流放到蜀国的，都可以回来。
秦始皇打击嫪毐的时候又狠又绝，但没有动吕不韦；现在打击吕不韦，也是连根拔起，却来宽宥嫪毐的舍人。这就是法家的权术手段。
也在这一年，魏国出兵攻楚，大概是因为丢了很多土地，又打不过秦国，想从楚国那里捞回来。对秦国来说，赵国和楚国是统一战争最强劲的对手，又因为楚国远，不好直接用兵，现在正是削弱楚国的机会，秦始皇不想错过，于是派兵助魏攻楚。
秦始皇的谋略意图是，专门对楚用兵，消耗大，收获未可知，派兵助魏，两军联合伐楚，成本低，收益大，自然不想错过。在蚕食阶段，六国尚强，联魏击楚是一个好谋略，多得一分土地是一分土地，强者更强而弱者更弱；现在则不同了，外部形势变化了，六国被严重削弱，秦国的力量足以各个击破，吃掉它们，因此谋略目标也变化了，不再是蚕食土地，而是鲸吞六国。在这种情况下，秦始皇的机会主义谋略就不再是最优方案。
更好的谋略应该是，秦国以外交手段助魏攻楚，它们打得越热闹越好，同时增派部队，全力攻赵，等到魏、楚停战，回身救赵时，赵国也该被打垮了，或者已被打得奄奄一息。谋略要点在于恰当把握机会，利用魏国的力量牵制楚国，魏、楚相互纠缠，赵国失去外援，更容易被消灭。
秦国派兵助魏，如果能灭楚，性质就跟灭赵一样，也是一个好谋略。但楚国远，土地广，赵国又从北面威胁秦国，侧翼安全无保障，秦国就不能全力击楚，自然不能灭楚，充其量不过是再次削弱楚国。在统一天下的条件已经成熟时，再次削弱楚国，对秦国意义不大，不过是多得一郡土地而已。
秦始皇亲政才三年，谋略思想还不成熟，因此被眼前利益干扰，征发河东四郡兵力，由辛梧率领，助魏攻楚。楚国此时为李园执政，他以外交手段说服辛梧，结果秦兵六个月没有动静。秦始皇助魏伐楚的谋略就这样不了了之，第一次攻赵谋略却停顿下来。
这些情况表明，秦国君臣在统一战争的顺序上，尤其是在先灭韩还是先攻赵这个问题上，有三种可能：1.先重点打击赵国，再根据情况来决定先灭赵还是先灭韩；2.必须把赵国先打趴下了，才好灭韩，打击赵国是为灭韩做准备，所以先狠狠打击赵国；3.先灭赵，至于什么时候灭韩，视情况而定。第一种方案可能更符合事实，北、中、南三路用兵，北路对秦国最有利，即使对先灭韩还是先灭赵有分歧，都不妨碍先对赵国用兵，是一个在意见不统一时也可执行的军事谋略。这似乎也表明，秦国在统一战争的顺序上，确实有过分歧，有过争论。应该是在对赵国用兵的过程中，遭到李牧的顽强抵抗，相持不下时，意见开始趋于统一，乘着手头方便，干脆先灭韩。在决定顺手吃掉韩国的时候，秦国上层终于统一了分歧。
灭了韩国、赵国，下面的棋就好走了，魏国、燕国不足虑，随便先吃哪个，都是举手之劳；齐国又被贿赂，笼络得像个盟友，只需派出小部兵力监视；显而易见的对手，只剩楚国。
吕不韦自杀与助魏攻楚两事，是意外插进来的，秦始皇还年轻，被它们干扰，走乱了棋；明白过来之后，又回到正确的方向上，继续攻赵。因此有秦始皇十三年、十四年连续两次攻赵。再看一看秦始皇对韩非的态度，他的个性特点更加清楚。由于人还年轻，易受情绪影响，想做的事情恨不得马上就做。人年轻，不易控制情绪，这些当然不是成败的主要因素，但在一定程度上能影响决策变化，当是一个事实。因为他身边有高人，所以能及时止步。
第二次攻赵
第二次攻赵，秦国斩首赵国十万人，用兵规模也是相当巨大。
秦始皇十三年（前234年），赵王迁二年，停止一年的攻赵谋略再次开始。
这次攻赵继续从南路进兵，桓齿奇为将，可能还是他先前率领的那支部队，攻击目标是赵国的武城，与邺紧邻，估计为赵国南面门户，与赵长城相连。邯郸距离赵南长城不过40千米，全是平川，如果秦军突破赵长城，半天可到邯郸，因此赵军也全力防守武城及南长城沿线。
赵军主力在扈辄的率领下，依托赵长城与漳水，在长城外围与秦军展开激战。战斗过程现在已不清楚，结果是秦军大胜，夺了平阳，斩首十万，杀死扈辄。平阳（今河北磁县东南）在武城东15千米，为赵长城的外围据点，也可能是扈辄的营垒，城破身死。赵军退入长城，凭关固守。
捷报传来，秦始皇离开秦国，第一次巡游东方，来到东周故地河南（今洛阳西南，东周王室最后的居留地，也即西周国，被秦昭襄王吃掉了），距攻赵前线250千米。
邯郸南面的这段赵长城，只有八九十公里，东到黄河，就没有了。秦军经过短暂休整，同年十月，桓齿奇率领大军，绕过赵长城东端，远出赵国东北部之外，沿着赵国与齐国之间的地区（可能沿黄河下游泛滥区的边缘行进），想出其不意，绕出赵国东北部，然后南下，南北两路夹击邯郸。
赵国在扈辄死后，赶紧调李牧南下。李牧乃赵国边关名将。赵国北地设代郡、雁门郡、云中郡，李牧驻代（今河北蔚县东北），东击燕国，西备匈奴，赵国北郡平安无事，多是李牧的功劳。
李牧的驻所代，距邯郸700余里。而赵国北长城西端，最偏远的高阙塞，距邯郸2000里，距李牧驻所也有1200里。赵王在邯郸对北地数郡只能遥制，边关大将可便宜行事。李牧大概是在长平之战、邯郸之战的那几年里，第一次出任边关大将。
在秦国的连续打击下，赵国经济十分困难，只好削减边关经费。北地天寒风劲，生活本来艰苦，经费少了，更加艰难。李牧决定开设边境贸易，税款和租金都收入幕府，补贴军资，因而成为中国历史上第一个有明确文献记载的敢于自主搞活区域经济的边关名将。
有了钱，战士每天都有牛肉吃，体质增强，骑马射箭练得烂熟；又整修烽火台，加强警戒，派间谍到处打探消息。有了这些准备，李牧才发布命令：“匈奴就要来了，各部立即收队，不准出击，违令者斩！”
每次匈奴来，将士都收兵自保，严防烽火台，而不出战，好几年都这样，既没有战果，也没丢失东西。匈奴以为李牧胆怯，将士也以为李牧胆怯。谣言传到邯郸，赵王有些不信，派人来责问，李牧坚持如故。赵王发怒了，派人代替李牧。
匈奴又来犯边，赵军出战，几次都被打败，边关也不能耕田放牧。赵王想起用李牧，李牧托病不出，赵王强迫他受命。李牧说：“大王真要用我，必须同意先前的老办法，我才敢接令。”赵王答应了。
李牧又回到边关，恢复原来的命令，匈奴几年都抢不到东西，仍然认定李牧是胆小鬼。边关将士天天都得赏赐，憋了一身劲没处使，都来跟李牧请战。李牧要的就是这股士气，于是挑选战车一千三百乘，骑兵一万三千名，敢死队五万人，善射者十万人，加紧训练。按照司马迁的说法，李牧挑选出来的部队，车兵、骑兵、步兵加起来，有十六万六千九百人，不知道准不准确。
布置妥当以后，李牧“大纵畜牧，人民满野”，引匈奴来抢。匈奴来了小队人马，赵军假装败逃，遗弃数千人，任凭匈奴杀掠。单于得到消息，大为振奋，亲率部队南下，以为又可以大抢特抢了。李牧多设奇阵，左右翼包抄，大破匈奴，杀敌十余万骑。灭襜褴，破东胡，降林胡，单于逃得远远的，十几年不敢走近赵国边城。
李牧在边关得到攻打秦国的命令，当即挑选精锐，迅速南下，在今日河北石家庄一带，与桓齿奇遭遇。李牧带的应该是一支骑兵，也是他亲自训练的，将知兵，兵知将，心齐如一，又与匈奴接触较多，机动性与战斗力都很强；又因为大胜匈奴，有信心，也没与秦军交过手，不畏惧，所以能够几次挫败秦军，让秦始皇、王翦不敢轻视。
桓齿奇带领的军队，长距离绕行到邯郸北部，深入敌境作战，又没有部队接应，如果是小股精锐，行动固然迅捷，却难敌李牧骑兵，如果是大部队，长途跋涉六七百里，军队士气、战斗意志、行军速度、后勤补给都成问题，为兵家大忌，与秦穆公当年远伐郑国类似。
双方遭遇之后，在肥下（石家庄正东15千米）打了一仗，又在宜安（石家庄东南10千米）打了一仗，桓齿奇都输了，还奔秦国。还有资料说他逃奔燕国去了，按照秦律，吃了败仗要受处罚。但司马迁与司马光两位史学大师都没有采纳这个说法，而且明白指出，秦国第三次攻赵，主将还是桓齿奇。
李牧因此功封武安君。苏秦封为武安君，后来在齐国被车裂。白起当年也封武安君，最后被秦昭襄王逼杀。这种巧合是不是也昭示了李牧的命运？
桓齿奇失败，主要在于选择了错误的攻击方向，既深入敌境作战，北线也没有接应，何况李牧的骑兵战斗力也强。如果北线有接应（后来王翦就从井陉关打到了石家庄，与南线配合作战），即使与李牧遭遇，以秦军百战百胜之师，两面威胁李牧，至少可以打个平手。
第二次攻赵战役实际上分成两个阶段：第一阶段秦军胜，杀死扈辄，斩首十万；第二阶段从秦始皇十三年十月开始，打到秦始皇十四年结束，结果秦军失败了，赵军取得一个难得的胜利。
桓齿奇绕出邯郸东北，沿赵、齐边境做长距离行军，如果是想从北面攻击邯郸，为什么不直接绕过赵长城东端，攻击邯郸东面，行程不过百余公里，何必要跑那么远？如果是想做纵深穿插，阻止李牧南下，显然不太符合用兵常情，完全不顾当时的空间距离、地理形势与交通条件；从邯郸西部太行山地区到达宜安，与李牧遭遇，行程长达七八百里，与绕出东北道理相似，这样南北奔突，基本不像百战百胜的秦军主将的作战风格。由于缺乏资料，这些问题得不到圆满的解释，只好栽赃似的说他犯了一个战术错误。
而《中国历代军事史》则认为，桓齿奇东出赵长城之后，并没有绕行至石家庄，而是直接绕过赵长城西行，在今日河北肥乡、成安与李牧遭遇（他们认为，史书说的肥下就是肥乡，宜安就是成安）。肥乡、成安在邯郸东南二三十公里处，单从桓齿奇进军路线来讲，这个结论比较符合用兵条件，里程不过百余千米，行军也不困难。但一般历史学者则认为两城在石家庄东南方，距离邯郸有200千米（见谭其骧主编的《中国历史地图集》）。
第三次攻赵
第三次攻赵，秦国杀了赵军主将。
虽然秦军在第二次攻赵谋略的后一阶段失败了，但因为有实力，所以没过多久，就组织了第三次攻赵，时间在秦始皇十四年。
这一仗秦国吸取教训，重新部署兵力，从南北两路攻赵，与第一次谋略相同。北路主将是谁，史书没有讲，南路主将仍然是桓齿奇。北路进展顺利，攻取宜安，杀了赵军主将，他是谁，史书也没有说。南路桓齿奇也很顺利，攻占平阳（大概上次桓齿奇失败后，又被赵军夺了回去）、武城。
不过，战争就此停了下来，可能是因为韩非的缘故（详见灭韩谋略）。
另有学者把桓齿奇杀死扈辄、斩首十万作为第二次攻赵，把桓齿奇遭遇李牧大败而逃作为第三次攻赵，还说他逃奔燕国去了，他们肯定在别的资料上看到关于桓齿奇逃奔燕国的记载。《史记·秦始皇传》则明确记载说，秦始皇十四年，“桓齿奇定平阳、武城”，《史记·六国年表》也说秦始皇十四年“桓齿奇定平阳、武城、宜安”，没有说他跑到燕国去了。《资治通鉴》也采用这个说法。一个说桓齿奇逃奔燕国，一个说桓齿奇仍然在攻打赵国，问题出在哪里呢？
《史记·秦始皇本纪》说：“十三年，桓齿奇攻赵平阳，杀赵将扈辄，斩首十万……十月，桓齿奇攻赵。十四年，攻赵军于平阳，取宜安，破之，杀其将军；桓齿奇定平阳、武城。”
这段话有两层意思。第一层意思，秦始皇十三年，桓齿奇杀赵将扈辄，斩首十万；十月，桓齿奇继续攻赵。第二层意思，秦始皇十四年秦军又攻赵，北路取宜安，杀其将军，南路桓齿奇定平阳、武城。
第一层意思说了桓齿奇十月击赵，《史记·六国年表》也说“杀赵将扈辄，斩首十万，因东击赵”，指明桓齿奇在十月继续攻击赵国，但没有说结果如何。而《史记》第八十一卷关于李牧的传记则叙述说：“后七年，秦破杀赵将扈辄于武遂，斩首十万。赵乃以李牧为大将军，击秦军于宜安，大破秦军，走秦将桓齿奇，封李牧为武安君。”这段话正好补充说明了桓齿奇十月攻赵的结果，在宜安被李牧打败，因此李牧封武安君。
但这件事是在秦始皇十三年呢，还是在秦始皇十四年？
据《史记·赵世家》记载，李牧是在赵王迁三年打败桓齿奇、封武安君的，赵王迁三年也就是秦始皇十四年，清楚地说明桓齿奇是在秦始皇十四年被李牧打败的，而且是在宜安这个地方。但《史记·秦始皇本纪》则说，秦始皇十四年，秦军北路攻赵，杀了赵国将军，桓齿奇在南路攻赵，定平阳、武城，他不仅打了胜仗，而且根本没有在宜安。前者说秦始皇十四年桓齿奇在宜安被李牧打败，后者却说他在南路打了胜仗，根本不在宜安，这不是前后矛盾吗？
如果把问题这样理解：桓齿奇在秦始皇十三年十月“因东击赵”，绕出赵长城，战斗持续到秦始皇十四年，在宜安遭遇李牧，吃了败仗，李牧因此封武安君；秦国又在当年组织第三次攻赵，北路取宜安，杀赵国将军，南路桓齿奇定平阳、武城，上述两种说法就统一起来了。
但是李牧哪儿去了呢，他为什么不出来抵抗秦军？《中国军事通史》认为他又回到代郡防御匈奴去了。如果是这样，那表明秦军的攻击速度很快，在李牧还没得到命令，或者说还没来得及回师，秦军就在南北两路夺取三城，同时又因为韩非的缘故，秦始皇命令秦军停止攻击，所以李牧没有南下，第三次攻赵由此结束。
《资治通鉴》记载说，秦始皇十三年，秦师败绩，桓齿奇奔还，李牧封武安君；秦始皇十四年，桓齿奇伐赵，取宜安、平阳、武城。十四年的事情没有错，与《史记·六国年表》一致：“桓齿奇定平阳、武城、宜安。”十三年的事情则有问题，桓齿奇攻赵跨越两年，司马光没有写明白，结果增加了误会。
第四次攻赵
第四次攻赵，司马迁说是“大兴兵”，也从南北两路夹攻，并在这次用兵之后，顺手灭了韩国。
秦始皇十五年，秦国第四次攻赵。这次跟前三次不同，司马迁用了“大兴兵”三个字，表明秦始皇的决心很大，派出的部队很多。仍然是兵分两路，南北夹击。主将是谁，史书没有说，多半不是桓齿奇，他从此消失了，再没见过。《史记》和《资治通鉴》也没说他的去向，难怪有人相信他在攻赵失败后逃亡了。《战国策·赵四·秦使王翦攻赵章》则说，他被李牧杀死了，没有说时间、地点，所以成了悬案。如果真是那样，李牧的才华与结局更让人悲叹。
秦军此时已经夺得邺、平阳、武城，赵长城的外围据点可能全部被攻占，所以这次攻赵，秦军南路顺利到达邺，但还是没有突破赵国依托漳水、长城建起的牢固防线，而在那里停下来。
秦军北路从太原郡出兵，越过太行山，攻占狼孟（今山西曲阳）之后，又攻击至河北平原，在番吾（今河北平山）与李牧遭遇，不胜而还。李牧成了秦国的克星。赵国有这样的大将，真是鼓舞人心，又让人悲哀。
由于李牧的缘故，秦国暂时停止了攻赵，转过身来，顺势灭了韩国。
可能出于两种考虑：四次攻赵不下，再次重视起李斯的意见，所以掉转方向，吃掉韩国再说。虽然两次被李牧阻击，没能继续狠狠打击赵国，但削弱赵军的目的已经达到，因此可以回过头来，从容灭韩。
秦国首先拿赵国开刀，是想好了先灭赵，还是没想好？他们在四次攻赵之后，就转移方向，先去灭了韩国，是事先谋划好了的，还是根据情况变化，临时做出的决策？
在形势尚不明朗、决策犹豫未定的情况下，先拿赵国开刀，是可以执行的谋略，而不需要等待与商量，因为这两点秦国很清楚：一是赵国还有相当潜力，为统一事业的最大障碍，必须继续予以打击；二是在北路攻赵、中路伐韩魏、南路击楚三个方向上，北路最不容易刺激六国合纵，最利于秦军行动。
看一看秦国的时间表：
九年，秦始皇亲政，嫪毒作乱；
十年，郑国暴露间谍身份，吕不韦罢职，下令逐客，李斯入韩，尉缭来见；
十一年，王翦、桓齿奇、杨端和攻赵。
处理完内部事情，秦国就开始攻赵，是哪些因素在影响秦始皇的决策？一个因素是大家都看得到的，即当时的外部形势；1.赵国还有相当潜力，为统一事业的最大障碍，必须继续予以打击，才有利于吞灭六国；2.在北路攻赵、中路伐韩魏、南路击楚三个方向上，北路最不容易刺激六国合纵，最利于秦军行动。还有一个因素，就是秦始皇的个人感情。他在赵国受了那么多欺负，以他的性情，怎么会不报复？何况他才22岁，年轻气盛，亲政以后，首先想到的就是报复赵国，这并不奇怪。
似乎可以这么下结论，由于李斯、尉缭的建议，秦始皇下决心吞并六国，尽管对于先灭韩还是先灭赵，暂时没有定论，但大家都清楚，赵国拥有相当实力，而北路攻赵又最有利于秦军行动，加上秦始皇早就想好要报复赵国，因此在权力基本稳固之后，秦国就开始攻赵。
既然攻赵没有缺点，那就干起来再说，别的问题边干边商量。不论先灭赵还是先灭韩，都是当时一件大事，秦国也没有吃掉大国的经验，必然带着试探、摸索的心理来干。秦国其实是在攻赵的实际行动中来探索吞灭六国方法，所以一边打，一边观察，一边商量对策。
这就是四次攻赵的谋略实质，秦国在实际的军事行动中来摸索扫荡六国、统一天下的办法。谋定而后动，秦国所谋定的，是先打赵国最有利，至于先灭谁后灭谁，既然一时商量未决，干脆就在攻赵的过程中，视情况变化来决定。
这个时候，山东六国被严重削弱，都不是秦国对手，但毕竟立国数百年，并称七雄，都风光过，都有自己的光荣历史，可谓根基深固。秦国虽然强大，但统一天下是一个历史新命题，没有经验可供参考，如何吃掉六国，绝不是一件简单的事，难免要走些弯路。秦国四次攻赵，虽然没有吃掉赵国，却摸索出吞灭六国的办法，为后面以摧枯拉朽的方式扫荡六国做了铺垫。
第五次攻赵
第五次攻赵彻底灭了赵国。
秦始皇十七年（前230年），秦国顺利吃掉韩国，又把枪口转向邯郸。
秦始皇十八年（前229年），赵王迁七年，秦国第五次攻赵。由于去年灭韩，有了吃掉一个大国的经验，对吃掉其余五国，秦始皇就有了信心，想一战定邯郸，再次“大兴兵”。
进攻路线跟原来一样。名将王翦又出现了，任北路主将，率领驻守在上地（即上郡，今陕西延安一带）的秦军，跨过黄河，翻越太行山，出井陉关，攻击邯郸北面。南路主将杨端和，羌□为副将，从河南新乡一带出发，由邺攻击邯郸南面。
赵国方面由大将李牧、将军司马尚各领一军，分别阻击秦军，可能是李牧对王翦，司马尚对杨端和。李牧与司马尚堪称赵国最后的良将，他们依托太行山、漳水、长城等有利地形，对秦军展开顽强阻击。王翦知道这回遇到对手了，不愿意贸然进攻，相持一年，没分出胜负。杨端和在南线则有所突破，包围了邯郸。
秦国终于看清楚，李牧是灭赵的唯一障碍，于是再次使出撒手锏，派间谍去赵国搞破坏。间谍带了大量金银珠宝，收买赵王迁的嬖臣郭开。司马迁用嬖臣这个词来指称郭开，似乎表明他与赵王迁可能有同性恋关系，所以深得赵王迁宠爱。郭开诋毁李牧，说他和司马尚想造反。这么拙劣的诬告，赵王迁竟然也相信，派同宗赵葱、齐将颜聚代替李牧、司马尚。
大敌当前，赵王临阵易将，李牧知道后果，不肯交出兵权。李牧是一片忠心，却让奸臣的诬告成为事实。于是赵王悄悄派人逮捕李牧，斩首；司马尚免职。李牧一死，王翦没了对手，立刻率队出击，阵斩赵葱，颜聚逃亡，才三个月，赵国就灭亡了。
如果李牧不抗命，结果会怎样？无非两种，逃亡，或者自杀，他是不会投降的。
赵公子嘉带着赵氏宗族逃到代（今河北蔚县），大概有李牧十几年经营，代的城池比较坚固，自立为代王（至今河北蔚县还有代王城这个地名），与燕国军队联合抗秦，坚持斗争了六年。
灭赵之后，秦始皇千里迢迢来到邯郸，把当年那些仇家，把那些得罪过他、得罪了他母亲家的人，统统活埋，出了胸中一口恶气。秦始皇就是这样一个人，你怎么对我，我就怎么对你。他是有感情的人，所以在权力基本稳固之后，就开始攻赵，一点儿也不犹豫，一点儿也不拖拉。他的做事风格有助于提高秦国的行政效率，他的爱憎感情也影响了扫荡六国的时间进程。
司马迁在评论赵国灭亡时说，赵王迁的母亲出身娼家，因赵悼襄王宠爱，废长立幼，让赵王迁即位。赵王迁没什么德行，也没什么本事，宠信嬖臣郭开，诛杀良将李牧，结果当了俘虏。司马迁同情赵国，也同情李牧。赵公子嘉是长子，如果他立为赵王，秦、赵之间的斗争可能会更加残酷。