吴起辗转楚国被重用
春秋中期以后，晋国在以“尽灭群公子”“灭公族”等手段打击国君近亲势力、加强国君权力时，楚国才开始任用公子执政。公子执政的初期，确实起到了强化王权的作用。但这实际是一种落后的任人唯亲的制度，其结果形成了王权旁落、大臣太重、封君太重的弊病。
战国初期的楚国国内形势混乱，民不聊生，饿殍遍野，竟不可思议地发生了楚国国王为“盗”所杀的事情。公元前401年，公子类继承父位，遂为楚悼王。国内形势不容乐观，国外形势也越来越不好，北方三晋逐步强大，渐渐威胁到楚国。
就在此时，著名政治家吴起从魏国来到了楚国。
吴起是卫国左氏（今山东曹县北）人，生年不详，卒于公元前381年。年轻时，吴起外出游学求仕，散尽家财却终未成功，为邻居所嘲笑。一怒之下，他杀掉嘲笑者30多人后逃到鲁国，在孔子弟子曾参门下修习儒学。
数年后，得知母亲去世，吴起觉得自己还没有实现理想，就没有回去参加葬礼。曾参看重孝心，很不满意吴起的行为，就将他赶出了师门。于是，吴起又改学兵法。后来，他在鲁国当了大夫，娶齐女为妻。齐国攻打鲁国时，为得到鲁国国君的信任，他“杀妻求将”，带兵打败了齐国，崭露头角。立下了功劳的吴起因杀妻受到了旁人的诋毁，鲁君罢用了他。
吴起听说魏文侯是个贤君，正任用李悝变法，各行各业都急需人才，就来到了魏国。
到魏国后，吴起被重用为大将，驻守河西地区，还与李悝等人一同主持魏国的变法，在政治、经济、军事方面进行改革。
在军事改革和实践方面，吴起的改革成果十分显著。他训练兵士非常严格，且十分有方法，创立了武卒制。吴起的思想兼容儒、兵、法各家之长，他主张为政应该“内修文德，外治武备”。
在吴起的主持下，魏国“治百官，亲万民，实府库”，大大地增强了国家实力，使秦国不敢向东发展，韩、赵两国不得不“宾从”于魏。看来，吴起对魏国的振兴起了重大作用。
公元前396年，魏文侯去世后，吴起继续留在魏国，辅佐继任的魏武侯。约在公元前390年，由于大臣王错的排斥，吴起不得已弃魏至楚。
他曾在魏国帮助李悝进行变法，而且在打击秦国方面功劳很大。楚悼王久闻吴起的大名，在公元前382年任他为令尹，让他主持变法。
变法的主要内容
吴起变法，从打击大贵族入手。变法的内容散见于典籍中，归纳如下：
1.均爵平禄。楚国爵禄是世袭的，即先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，亦可承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，极大地伤害了将士的积极性。吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争於天下。”
另外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”吴起要取消世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士。
2.废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。“禁游客之民，精耕战之士”。削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。
3.春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，但都未及开发。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。
楚悼王付吴起以国政，言听计从。“吴起事悼王，使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶”，“吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士。”吴起可算是一个无畏的改革家。
吴起变法，旨在富国强兵。变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能，因此这又是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。吴起变法打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。吴起“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”，楚之贵族皆欲害吴起。楚国官员皆楚王室宗支，决不许异姓插足。吴起作为一个外诸侯国的异姓人，跻身于楚上层贵族之间，依靠楚悼王的信任，打击大贵族特权和利益，所遇到的阻力之大，反对之烈，是可以想象的。